利益冲突与监督管理制度

你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。

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命运如同手中的掌纹，无论多曲折，终掌握在自己手中

============================================================== 利益冲突与公司法的制度安排

钱卫清 北京市大成律师事务所

在公司发展史上，先有公司事实上的存在，然后才有作为法人的公司。公司演变为法人的立法动因乃是从法律上确认和实现相关利益主之间合理的利益均衡。

为实现公司法的利益均衡之目的，在立法技术上就必然表现为对公司人格的确认，使公司免受来自股东和第三人的非法干预，超然于各原始利益主体之上，并通过其正式建立的机关(主要是董事会)为一定的行为。日本学者大隅健一郎认为：“无论是在理念上

还是在现实上，股份公司都是股东利益、公司债权人利益、社会公共利益等各种利益的错综物，不仅这些利益本身屡有矛盾对立，而且各利益内部也还包含了利益抗争的可能性。……在这样的矛盾对立中努力寻求真实的形式，乃是股份公司立法的任务。”

那么公司法是通过怎样的制度设计来实现对公司各类参与主体的利益制衡的呢?通过对公司参与主体之间主要的利益冲突类型和公司法几个主要原则之间的对应关系的分析，我们就可以发现其中的奥秘：

股东与公司———“资本三原则”、“有限责任原则” 你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。

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命运如同手中的掌纹，无论多曲折，终掌握在自己手中

============================================================== 董事、经理与股东和债权人———“诚信义务原则”、“经营判断原则”

XXX有限公司

《利益冲突管理制度》

第一章 总则

为切实防范公司董事监事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定本制度。

第二章 适用范围

本制度适用于本公司及控股子公司的董事不含独立董事、监事、高级管理人员包括总经理、财务负责人、董事会秘书等。以下簡稱為董监高。

第三章 定义

第一条 利益冲突指当公司董事、监事、高级管理人员在履行公司含分⽀机构职务所代表的公司利益與其自身的利益之间存在冲突，可能损害公司和其股东权利的情形。

第二条 董事、监事、高级管理人员拥有其他公司的权益

一 持有与公司存在竞争的公司的任何权益通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外的权益的投责除外

二 持有与公司有业务往来的公司如公司的供应商客户或代理商的任何权益通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外的权益的投责除外。

第三条 董事、监事、高级管理人员或其关联人与公司存在关联交易 一 向与公司有义务往来的个人或机构如公司的供应商、客户或代理商提供贷款、为其担保贷款、从其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款但与金融機構的正常借貸除外

二 与公司形成任何形式的业务往来，或促成住何关联人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他责产。提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供责金含实物形式、共同研究与开发项目、签署许可协议。赠与或达成任何非货币交易，促使董监高或其他关联人成为公司的客尸、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

第四条 与公司竟争方之间存在聘任关系或活动

一 员工同时受聘于公司的竟争⽀，或与公司的竞争方发生任何方式的关联包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动，以及从事其他可合理预期能增进竟争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竟争方的供应商、客尸或代理商。

南召县人民医院伦理委员会

利益冲突管理政策

第一条 本政策适用于伦理委员会委员/独立顾问与临床研究项目伦理审查/咨询相关的所有活动，以及研究人员实施研究的活动。

第二条 研究的客观性与伦理审查的公正性是科学研究的本质和公众信任的基石。临床研究的利益冲突可能会危及科学研究的客观性与伦理审查的公正性，并可能危及受试者的安全。伦理委员会有责任对此进行严格审查与管理。

第三条 伦理委员会有责任正确识别任何与伦理审查和科学研究相关的利益冲突。利益冲突是指个人的利益与其职责之间的冲突，即存在可能影响个人履行其研究职责的经济或其他的利益。当该利益不一定影响个人的判断但可能导致个人的客观性受到他人质疑时，就存在明显的利益冲突。当任何理智的人对该利益是否应该报告感到不确定，就存在潜在的利益冲突。 伦理审查与临床研究常见的利益冲突如：

（1）存在与申办者之间存在购买、出售/出租、租借任何财产或不动产的关系。

（2）存在与申办者之间存在的雇佣与服务关系，或赞助关系，如受聘公司的顾问或专家，接受申办者赠予的礼品，仪器设备，顾问费或专家咨询费。

（3）存在与申办者之间存在授予任何许可、合同与转包合同的关系，如专利许可，科研成果转让等。

（4）存在与申办者之间存在的投资关系，如公司股票或股票期权。

（5）委员/独立顾问、研究人员的配偶、子女、家庭成员、合伙人与研究项目申办者之间存在经济利益、担任职务，或委员/独立顾问、研究人员与项目申办者之间有直接的家庭成员关系。

（6）委员/独立顾问的配偶、子女、家庭成员、合伙人或其他具有密切私人关系者在其审查/咨询的项目中担任研究者/研究助理的职责。

（7）委员/独立顾问、研究人员拥有与研究产品有竞争关系的类似产品的经济利益。

（8）委员/独立顾问在其审查/咨询的项目中担任研究者/研究助理的职责。

（9）委员所审查项目的主要研究者是本单位的高层领导。

（10）研究人员承担多种工作职责，无足够时间和精力参加临床研究，影响其履行关心受试者的义务。

XXXXXXXX

防范利益冲突制度

第一章 总则

第一条 为完善公司内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条 本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。

第三条 公司合规风控部负责公司利益冲突识别、防范工作。

第二章 目标、内容与识别程序

第四条 利益冲突防范的目标主要是：

（一） 有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益；

（二） 引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 1

第五条 识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。

第六条 商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本公司业务的任何其他公司就职。

第七条 商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。

第八条 财务利益：

（一） 员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。

（二） 任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益。

（三） 员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了5%, 该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况。

（四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 2