上市公司投资者关系管理指引要点讲解

创业板上市公司规范运作指引1关键信息项：1、公司治理结构董事会组成与职责监事会组成与职责独立董事制度2、信息披露要求定期报告内容与时间临时报告情形与披露时限信息披露的准确性与完整性3、募集资金管理募集资金专户存储募集资金使用审批程序募集资金投向变更规定4、关联交易管理关联方认定标准关联交易审批权限关联交易定价原则5、内幕信息管理内幕信息知情人登记制度内幕交易防控措施6、投资者关系管理投资者沟通渠道与方式接待投资者调研的规范11 公司治理结构111 董事会组成与职责创业板上市公司董事会应具备适当的专业背景和经验，其成员应遵守法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。

董事会负责制定公司的战略规划、重大决策，监督公司的经营管理和财务状况。

董事会应定期召开会议，审议公司的重要事项，并形成决议。

112 监事会组成与职责监事会应具备独立性和监督能力，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会应定期检查公司财务，监督公司内部控制制度的执行情况，并向股东大会报告工作。

113 独立董事制度公司应按照相关规定设立独立董事，独立董事应独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，维护中小股东的利益。

独立董事应具备相应的专业知识和经验，其任职资格和独立性应符合法律法规的要求。

12 信息披露要求121 定期报告内容与时间上市公司应按照规定的时间和内容要求编制并披露年度报告、半年度报告和季度报告。

年度报告应包括公司财务状况、经营成果、重大事项等全面信息；半年度报告和季度报告应重点反映公司阶段性的经营情况和财务数据。

报告应真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

122 临时报告情形与披露时限当公司发生可能对股票价格产生重大影响的事件时，如重大资产重组、关联交易、重大诉讼等，应及时履行信息披露义务，在规定的时限内发布临时报告，向投资者充分揭示相关风险和不确定性。

123 信息披露的准确性与完整性公司披露的信息应经过严格的审核和把关，确保内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重磅！《上市公司投资者关系管理⼯作指引》正式发布！修订背景：强化投资者关系管理，是提⾼上市公司质量的重要举措，也是投资者保护的重要内容。

2005年7⽉，中国证监会发布了《上市公司与投资者关系⼯作指引（2005）》以下简称《指引（2005）》，作为上市公司开展投资者关系管理⼯作的基本⾏为指南。

实施以来，在指导上市公司开展投资者关系管理、推进上市公司规范运作、保护投资者合法权益等⽅⾯发挥了积极作⽤。

近年来，随着资本市场全⾯深化改⾰的不断推进、证券市场基础制度的不断完善，对上市公司加强投资者关系管理提出了新要求；上市公司投资者关系管理实践积累了新做法新经验；互联⽹的发展使投资者关系管理⽅式产⽣了新的变化；资本市场双向开放也带来了⼀些新情况。

证监会梳理总结了近年来上市公司具体实践，于2021年2⽉5号就《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》公开征求意见，将《指引（2005）》进⾏修订和完善，并于2022年4⽉15⽇发布了《上市公司投资者关系管理⼯作指引》正式稿，以下简称《指引》。

《指引》共32条，由总则、投资者关系管理的内容和⽅式、组织与实施、附则等内容组成，主要包括:（⼀）进⼀步明确投资者关系管理的定义、适⽤范围和原则1从内容、⽅式和⽬的等维度对投资者关系管理进⾏界定。

2明确《指引》适⽤范围：为依照《公司法》设⽴且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

在境内发⾏股票或者存托凭证并上市的境外公司参照执⾏。

3合规性、平等性、主动性和诚实守信四条基本原则。

从原来的六⼤原则，确⽴为合规性、平等性、主动性和诚实守信（⼆）进⼀步增加和丰富投资者关系管理的内容及⽅式1上市公司的环境、社会和治理进⼀步增加和丰富投资者关系管理的内容及⽅式，落实新发展理念的要求，在沟通内容中增加上市公司的环境、社会和治理（ESG）信息等。

这是公司治理结合信息化变⾰的体现，将提升整体沟通交流的⾼效性、便捷性，在“碳排放”的时代背景下，更是未来趋势所在。

《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》要点解读文 | 毕英鸷合伙人邓静律师汇业律师事务所近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为，种种问题亦随之逐渐暴露，市场主体利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”频繁“割韭菜”、收购杠杆过高，资金运用期限错配、上市公司股东隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，一系列行为导致股票价格异常波动、中小投资者利益严重受损、上市公司发展严重受阻。

同时，自“沪港通”实施以来，资本市场国际化步伐加快，沪市国际化程度提升，沪港两地同时上市公司数量已近百家。

在此背景下，收购和大额股份权益变动信息披露制度，也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上，逐步有序衔接。

为实现两地市场权益变动披露规则基本统一，同时整顿市场“蒙面收购”、“割韭菜”等现象，针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，上交所于2018年4月13日发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）。

一、《指引》与《上市公司收购管理办法》的关系《上市公司收购管理办法》（以下简称“《办法》”）系上市公司权益变动核心法律法规，对上市公司权益披露进行了框架性的规定，并对披露权益变动报告书的形式、信息披露时间限制、停止股票买卖等作出了明确规定。

《指引》是在《办法》的规范框架下，不涉及对投资者停止买卖的要求，仅涉及对具体披露情形的梳理、披露内容的细化，增加上市公司信息披露的频度，保障投资者权益，维护市场稳定。

《指引》大致上没有超越《办法》的框架，但增加了《办法》未规定的需披露的情形，调整了《办法》规定的披露间隔、披露频度等，强化了对上市公司权益变动的监管。

二、《指引》相较现行规则主要变动（一）缩减持股变动披露间隔根据《上市公司收购管理办法》，持股变动披露间隔为5%，《指引》缩减了持股变动信息披露间隔，要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。

X X股份有限企业投资者关系管理制度第一章总则第一条为了加强XX有限企业(如下简称“企业”）与投资者和潜在投资者(如下合称“投资者”)之间旳信息沟通, 切实建立企业与投资者（尤其是社会公众投资者）旳良好沟通平台, 完善企业治理构造, 切实保护投资者（尤其是社会公众投资者）旳合法权益, 形成企业与投资者之间长期、稳定、友好旳良性互动关系, 提高企业旳诚信度、关键竞争能力和持续发展能力, 实现企业价值最大化和股东利益最大化, 根据《中华人民共和国企业法》（如下简称“《企业法》”）、《中华人民共和国证券法》（如下简称“《证券法》”）、《XX股份有限企业章程》 ( 如下简称“《企业章程》”)及其他有关规定, 特制定本制度。

第二条投资者关系管理是指企业通过充足旳信息披露与交流, 并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间旳沟通, 增进投资者对企业旳理解和认同, 提高企业治理水平, 以实现企业整体利益最大化和保护投资者合法权益旳战略管理行为。

第三条企业开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则, 平等看待全体投资者, 保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第四条投资者关系管理旳目旳是:（一）形成企业与投资者双向沟通渠道和有效机制, 增进企业与投资者之间旳良性关系, 增进投资者对企业旳深入理解和熟悉, 并获得认同与支持；（二）建立稳定和优质旳投资者基础, 获得长期旳市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资者旳投资服务理念；（四）增进企业整体利益最大化和股东利益最大化并有机统一旳投资理念；（五）通过充足旳信息披露, 增长企业信息披露透明度, 不停完善企业治理。

第五条投资者关系管理旳基本原则是:（一）充足披露信息原则。

除强制旳信息披露以外, 企业可积极披露投资者关怀旳其他有关信息；（二）合规披露信息原则。

企业应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市企业信息披露旳规定, 保证信息披露真实、精确、完整、及时。

中国证券监督管理委员会关于公布《上市公司投资者关系管理工作指引》的公告文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.04.11•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2022〕29号•【施行日期】2022.05.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2022〕29号关于公布《上市公司投资者关系管理工作指引》的公告现公布《上市公司投资者关系管理工作指引》，自2022年5月15日起施行。

中国证监会2022年4月11日附件１上市公司投资者关系管理工作指引第一章总则第一条为规范上市公司投资者关系管理工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于全面推进证券期货纠纷多元化解机制建设的意见》等有关法律法规和规章等，制定本指引。

第二条本指引适用于依照《中华人民共和国公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

境外企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，除适用境外注册地、上市地法律法规的事项外，对境内的投资者关系管理工作参照本指引执行。

法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。

第三条投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第四条上市公司投资者关系管理的基本原则是：（一）合规性原则。

上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

深圳证券交易所上市公司内部控制指引深圳证券交易所上市公司内部控制指引是深圳证券交易所在上市公司治理方面出台的综合性政策和文件，旨在促进上市公司建立和完善其内部控制制度，实现监管结构的动态、有效和高效管理，同时强化对内外关系的监督。

深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》重点强调公司治理和内部控制，提出按照“及时、准确、透明”的原则，建立完善上市公司内部控制制度，为投资者提供安全可靠的投资环境。

深交所内部控制指引分为四大部分，包括组织架构、内部管理、财务管理和风险管理。

第一，组织架构。

上市公司应建立完善的组织架构，清晰明确各层级职责，制定健全的管理制度和执行程序，确保上市公司有效地管理财务和风险。

第二，内部管理。

上市公司应建立健全有效的内部管理制度，对非财务行为进行有效监督，有效遏制内部违规违规行为及损失，以确保上市公司营运流程有序，规范有效，并逐步完善业务流程及其管理制度。

第三，财务管理。

上市公司应实施有效的财务报告制度，建立完善的审计体系，建立健全的财务控制制度，确保上市公司财务信息及时、准确、透明。

第四，风险管理。

上市公司应建立有效的风险管理制度，有效及时识别、监测、控制和遏制新的风险，降低交易风险，及时处理投资者维权等问题，维护投资者利益。

以上是深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的全部内容，旨在帮助上市公司建立和完善其内部控制制度，实现监管结构的动态、有效和高效管理，同时强化对内外关系的监督以确保投资者的安全可靠投资环境。

深圳证券交易所上市公司作为公司治理的重要载体，注重内部管理中财务公司、风险管理，可以有效阻断违规行为，保障公司投资者的安全和投资者权益，建立一个良好的投资环境。

因此，深圳证券交易所上市公司建立完善的内部控制制度，实施有效的组织架构、内部管理、财务管理和风险管理，以确保上市公司的良好运营、高效管理和风险防控，对上市公司具有重要的指导意义，也对投资者、监管部门和社会提供了有力的保护。

深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引(2003-11-11)第一章总则第一条为推动上市公司完善治理结构,规范上市公司投资者关系管理工作,促进证券市场健康发展,制定本指引。

第二条投资者关系管理是指上市公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对上市公司了解的管理行为。

第三条上市公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所(以下简称本所)有关业务规则的规定。

第四条上市公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第五条上市公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第六条上市公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第七条除非得到明确授权并经过培训,公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理负责人第八条上市公司可指定一名高级管理人员担任投资者关系管理负责人,并设具体部门承办投资者关系的日常管理工作。

第九条投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。

投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第十条投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则,并负责具体落实和实施。

第十一条投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

第十二条在进行投资者关系活动之前,投资者关系管理负责人应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

第十三条投资者关系负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

上市公司与投资者关系工作指引第一章总则第一条为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，加强上市公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规，制定本指引。

第二条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第三条投资者关系工作的目的是：（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第四条投资者关系工作的基本原则是：（一）充分披露信息原则。

除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。

公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。

公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。

公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。

选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。

公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第五条本指引是公司投资者关系工作的基本行为指南，鼓励公司按照本指引的精神和要求，积极、主动地开展投资者关系工作。