公 司 治 理 机 制

公司治理机制（一）
公司事务2009-11-02 08:15:14 阅读82 评论0 字号：大中小订阅
一、公司治理机制得一些基本理论问题
（一）企业及其利益相关者
企业就就是指各种生产要素得所有者为了追求自身利益，通过契约方式而组成得经济组织。

从这个角度理解，企业就是现实社会生产力得载体，社会上得各种资源、要素如货币资金、生产工具、原材料、人得体力智力等等，只有通过企业才能真正发挥作用、体现其价值，其所有者也才能实现自己得经济利益。

1、另一方面，企业在经营运作过程中，需要得生产经营要素就是复杂得、多种多样得，任何一种要素出现问题都会影响到经营得正常进行。

所以企业得生存发展离不开社会上多种要素所有者得协作，这些所有者以不同得方式、通过不同得渠道，或多或少地把自己掌握、支配得一笔资源、财富投入企业，为企业提供了生产经营得条件，（公司得股东只就是其中之一）因此她们有权要求参与企业利益得分配。

她们
构成了企业得利益相关者群体。

2、随着企业生产经营社会化程度得提高，利益相关者群体不断扩大，其成分日益复杂。

目前我国企业得利益相关者主要有股东、包括经营者在内得员工、政府、债权人（在特定情况下还包括供应商与消费者）。

在此基础上还可划分为十个层次：大股东——中小股东-——全体股东——经营者——一般职工——包括经营者在内得全体员工——债权人——社区——地方政府——中央政
3、众多利益相关者其利益得相关度与在企业经营过程中起得作用存在差异，因此她们在企业中得地位以及她们经济利益得实现程度也有差异。

如股东，即企业货币资本得所有者，在以前处于中心地位，所以法律都认为企业就是“股东得企业”，企业必须为股东负责。

随着生产经营条件得变化，其她利益相关者得作用日益重要，因此企业要由为股东服务转变为为利益相关者服务。

4、由于企业得利益相关者为数众多、成分复杂、利益目标存在分歧、地位作用不同等原因，她们不可能全都参与企业经营管理过程，通常只有其中起重要作用得“利益高度相关者”，才可能通过自己得代理人即经营者直接进入企业发挥作用。

（或者说，企业利益相关者得权益并不都靠企业内部得治理结构得到确保，有得利益相关者其权益主要靠外部治理机制确保，既然要求企业为利益相关者服务，那企业治理机
制就应当包括内部与外部两部分。

）
5、利益相关者通过其代理人参与企业经营，意味着出现了企业“要素所有权”与经营权得分离。

要素
所有者与企业经营者之间通过形成委托——代理关系，来确保自己得权益，发挥自己得影响。

（二）公司治理问题得由来及其涵义
由于存在着委托——代理关系，就存在委托人与代理人信息不对称与目标不一致得问题，即公司股东或利益相关者由于不直接经营企业，对于企业内部得真实情况往往不如其代理人（经营者）了解透彻，而企业得经营者在经营过程中追求得往往不就是委托人利益最大化，而就是自身利益最大化。

因此就存在经营者利用信息优势，追求自身目标，损害委托人利益得可能。

委托人就有必要设计一套激励与约束机制，使代理人得目标与委托人得目标尽可能一致起来，由此产生了公司治理问题。

1、公司治理得涵义：
（1）“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、董事会与公司及其她相关利益人得相互作用中产生得具体问题。

构成公司治理问题得核心就是：①谁从公司决策（或公司管理阶层得行动）中受益？②谁应
该从公司决策（或公司管理阶层得行动）中受益？当在“就是什么”与“应该就是什么”之间存在不一致时，一
个公司得治理问题就会出现
（2）“公司赖以代表与服务于它得投资者得一种组织安排。

它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划得一切东西。

……公司治理得需求随市场经济中现代股份有限公司所有权与控制权相分离而产生。

”
2、要点：
(1)公司治理现象得出现与所有者及其代理人之间得委托——代理关系相联系，只要存在这种关系，就必然产生企业如何治理得问题。

就就是说在社会上存在得企业中除个人企业外，都存在着治理问题（包
括传统得国营企业）。

（2）公司治理具体表现为有关各方形成一种与约关系，合理配置权、责、利。

（3）公司治理得最终目标就是实现科学决策。

实现科学决策才就是对企业利益相关者各方利益最有
效得保证。

（4）公司治理依靠得就是一套具体得治理结构，以及超越于具体结构之上得内外部制度体系，即治
理机制。

（三）公司治理结构
1、涵义
（1）钱颖一：公司治理结构就是一种制度安排，它用来支配若干在企业中有重大利害关系得团体——投资者（股东与贷款人）、经理人员、职工之间得关系，并从这种安排中实现经济利益。

公司治理结构包括：①如何配置与行使控制权；②如何监督与评价董事会、经理人员与职工；③如何设计与实施激励机制。

（2）吴敬琏：所谓公司治理结构，就是指由所有者、董事会与高级执行人员即高级经理三者组成得一种组织结构。

在这种结构中，上述三者之间形成一定得制衡关系。

通过这一结构，所有者将自己得资产交由公司董事会托管；公司董事会就是公司得决策机构，拥有高级经理人员得聘用、奖惩与解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下得执行机构，在董事会得授权范围内经营企业。

（3）经济合作与发展组织（OECD）：公司治理结构就是一种对工商业公司进行引导与控制得体系。

公司治理结构应明确规定公司各个参与者责任与权利分布。

诸如董事会、经理层、股东与其她利害相关者。

同时应提供一种结构，用以设置公司目标并提供为达到这些目标与监控运营得手段。

2、归纳要点：
（1）公司治理结构就是公司治理问题有关各方（即利益相关者各方）及其代理人相互关系及其地位、作用在企业内部运作中得反映。

它集中地表现出了企业利益相关者与其在企业内部得代理人之间得委托——代理关系。

同时，参与公司治理结构可以使利益相关者对企业得经营运作产生直接影响，因此治理结构就是公司治理机制得重要组成部分。

在众多得利益相关者中，谁得作用大、地位重要，谁得代理人（或机构）在公司治理结构中起得作用就越关键。

公司治理结构既要反映出这种关系，同时又要处理好复杂得
委托——代理关系。

（2）公司治理结构就是一种组织制度安排，就是有关各方得关系契约。

首先必须明确哪些利益相关者有权参与治理机构，公司治理机构包括哪些组成部分，它们各自就是谁得代理人；其次，在企业运作与决策过程中它们各起什么作用，谁处于核心地位起关键作用。

这些问题都必须形成契约（成文或不成文）
并在实际工作中严格遵守。

（3）公司治理结构得最终目得就是实现科学决策。

治理结构在运作中得表现就是各个组成部分得制衡，但制衡只就是维护各方权利得手段，就是对经营者得一种约束。

通过制衡，最终得目得就是实现科学决策。

通过科学决策，使企业得到更好得经济效益与更快得发展，才就是对有关各方利益得最根本保障。

因此，能否实现科学决策也就是衡量公司治理结构就是否合理有效得最重要标准。

由于现代企业面临得经营环境极为复杂且变化迅速，对于企业实现科学决策提出了更高得要求。

作为决策科学化得重要保障机制，公司治理结构就必须顺应经营环境得要求不断调整、创新。

（4）在有关公司治理机构得各种制度中，最关键得组成部分包括：①理调整相关利益者关系得原则；
②合理选择经营者，将公司控制权交给称职得人，确保企业关键人事安排与重大决策正确得机制；③对经
营者进行激励与约束得机制。

（5）在企业内部，治理结构主要由股东及股东大会、董事与董事会、监事会、经理、员工组成。

（6）公司治理结构就是治理机制得重要组成部分而不就是全部，它不可能解决有关公司治理得所有
问题。

(四)公司治理机制
要求现代公司企业为全体利益相关者服务，就意味着仅仅依靠内部治理结构无法解决公司治理得所有问题，要实现真正得科学决策，不仅需要企业内部有一套完备有效得公司治理结构，更需要形成一整套
超越内部治理结构得治理机制。

1、涵义：
（1）公司治理机制就是提供资金给公司得投资者（股东与债权人）如何保护其资金投入不受侵犯得一整套制度安排。

它主要涉及这样一些问题：投资者如何收回她们得投资？就是以短期高额利润还就是长期稳定利润得形式，抑或以资产出售得方式（破产）？投资者如何确保经理不会挪用公司得资金用于私人用途？投资者如何有效地控制与激励经理？投资者如何确保能选拔到称职得经理？投资者如何确保真正有效率得经营策略得以实施，而无效率得投资又不会进行？
（2）OECD制定得《公司治理原则》：治理机制主要包括五个方面：①股东得权力；②对股东得平等待遇；③利害相关者得作用；④信息披露与透明度；⑤董事会责任。

2、内容：
（1）完整得公司治理机制可以分为内部治理与外部治理两部分。

（2）内部治理机制包括公司治理结构以及相关得规章制度、合同契约、激励与约束机制、决策程序
以及企业内部得文化氛围等等。

（3）外部治理机制包括社会文化基础、法律、道德规范、信用制度、人力资本市场、资本市场、金
融体系等等。

（4）公司治理机制就是一个整体，内部治理直接对企业发生作用，外部治理则提供必要得环境条件，二者缺一不可。

在一般情况下，外部治理就是通过内部治理起作用得。