境外投资项目手续办理流程示意图

、境外投资主要流程：（1）拟在境外投资企业的投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请，由外汇局对其资金来源进行审查;（2）投资主体向商务部或其授权的部门申请批准设立境外企业;中方投资金额在1 亿美元的，先向市发展改革局申请，然后市向省发改局提交审批。

（3）经商务部或其授权的部门批准后，投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资金购汇或汇出核准;（4）投资主体持外汇局外汇资金汇出核准件到外汇指定银行办理资金汇出。

二、境外投资外汇资金（资产）来源审查：（步骤一）办理部门可能是区或市级的外汇管理机构。

（国家外汇管理局佛山市中心支局，或顺德区支局）（一）需提供的资料：1、书面申请（包括拟投资项目的资本情况、投资资金来源等）。

2、填写《境外投资外汇资金来源审查情况表》（表七）。

3、境外投资项目可行性研究报告。

4、经工商管理部门年审合格的企业营业执照。

5、企业组织机构代码证。

6、经注册会计师审计的上年度财务报表。

7、外汇资金来源证明，包括使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和五个工作日内的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，提供境内投资者与贷款行签订的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；拟以人民币购汇投资的，提供有关人民币账户五个工作日内的余额对账单。

8、收购境外资产或股权的项目，境内投资者须提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料。

9、对已设立境外企业增资的，境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源审核意见或境外投资基本情况登记表、境外企业工商登记注册文件、境外企业最近一期财务报表等文件。

10、已有境外投资的境内投资者，应提供上年度外汇局审核的境外投资联合年检报告书，已取得年检证书的需提供年检证书。

核准流程一（针对以下项目（一）在与我国未建交国家的境外投资；（二）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；（三）中方投资额1亿美元及以上的境外投资；（四）涉及多国（地区）利益的境外投；（五）设立境外特殊目的公司。

）
地方企业-------〉省级商务主管部门（10个工作日，不含）征求驻外使（领）馆（经商处室）的时间--------〉商务部（于5个工作日内决定是否受理。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告之申请人；受理后，应当于15个工作日内（不含征求驻外使（领）馆（经商处室）的时间）做出是否予以核准的决定。

）
核准流程二（（一）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；（二）能源、矿产类境外投资；（三）需在国内招商的境外投资。

）
地方企业-------〉省级商务主管部门（应当于5个工作日内决定是否受理。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当在5个工作日内一次告之申请人；受理后，应当于15个工作日内（不含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间）做出是否予以核准的决定。

）
境外投资所需提交的材料：
（一）申请书，主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及本办法第九条所列情形的说明等；
（二）企业营业执照复印件；
（三）境外企业章程及相关协议或者合同；
（四）国家有关部门的核准或备案文件；
（五）并购类境外投资须提交《境外并购事项前期报告表》（样式见附件三）；
（六）主管部门要求的其他文件。

纵观中国海外投资政策，是一个逐步放宽的过程，从之前的全面监管到目前的只审查行业及产业政策，而不再审核海外投资的商业或技术可行性，以及2009对海外投资资金来源不再做前置审查，简化了审批流程与环节，并通过一些专门的制度（如前期报告制度、境外直接投资前期费用汇出规定等）的创设，为中国投资者海外投资事项提供了便利和有力支持。

一、境企业境外直接投资审批程序概述在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为：1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批；2、商务部，负责具体境外投资事项审批，并发放中国企业境外投资证书；3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。

中国企业进行境外投资需要经历的流程环节如下图所示（图略）首先，中国企业投资者需获得发改委对项目的核准。

如果项目涉及能源开发或使用大量外汇，则需上报国家发改委核准。

履行上述审批程序后，中国企业投资者还需获得商务部门的核准，取得中国企业境外投资证书；对于某些国家或行业的投资，还需获得商务部的核准。

最后，中国企业投资者需到外管局办理外汇登记，以将外汇汇出中国。

对于境外并购类项目，投资者需根据规定履行向商务部及外管局前期报告的义务。

如果一切顺利，整个审批流程可能要花费数月的时间。

二、具体审批流程及要点（一）境外投资立项核准根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，境外投资项目应经国家发改委或其地方机构核准。

在取得发改委核准之前，中国投资者不得签署任何具有最终法律效力的文件。

2011年，国家发改委下发了《关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》，进一步简化审批流程并将审批权限下放至地方发改委。

1、审批权限依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。

外汇业务办理流程图一、货物贸易企业名录管理二、货物贸易企业报告流程三、外商直接投资管理业务流程（一）前期费用基本信息登记需提供的申请材料1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》；2、工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书或行业主管部门出具的相关证明（二）新设外商投资企业基本信息登记需提供的申请材料1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》；2、组织机构代码证及工商营业执照副本（依规定需要先验资后办理工商登记的企业，可不提供营业执照副本）；3、有关主管部门批准设立文件、有外商投资企业批准证书的应提供该证书（外商投资合伙企业仅需提供包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）；4、经外汇局登记的境外特殊目的公司返程投资设立外商投资企业的，另需提供《境内居民个人境外投资外汇登记表》；外资房地产企业另需提供已通过商务部备案的证明材料；5、外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务证明原件（按规定无需提交的除外）。

（三）外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记需提供的申请材料1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》；2、组织机构代码证及变更为外商投资企业后的工商营业执照副本（依规定需要先验资后办理工商登记的企业，无需提交变更后的营业执照副本；依规定无需变更营业执照的，应提交有关备案材料）；3、有关主管部门批准设立文件、有外商投资企业批准证书的应提供该证书（外商投资合伙企业仅需提供包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）；4、经外汇局登记的境外特殊目的公司以关联并购形式返程投资设立外商投资企业的，应出具商务部批准设立的文件及《境内居民个人境外投资外汇登记表》；外资房地产企业另需提供已通过商务部备案的证明材料；5、外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务证明原件（按规定无需提交的除外）。

外商投资企业审批流程图非实质性变更范围为：外商投资企业名称变更、投资者名称变更、企业法定地址变更、董事会组成人数变更等。

设立外资企业所需材料1、外国投资者设立外商投资企业报送文件目录(投资者签字，原件)；2、关于请求批准章程的申请（由投资者提出，项目所在乡镇或园区签署符合规划等意见）；（投资者签字，原件）3、可行性研究报告（或项目核准批复及核准报告）；（投资者签字，原件）4、由投资方授权代表签署的外资企业章程及附件；（投资者签字，原件）5、投资者为合法经营者的有效证明（公证、认证，原件）及其资信证明（原件）；6、境外投资者（非自然人）主体资格审核申报表（投资者签字，原件）；7、外资企业董事长、副董事长、董事、监事人选名单; （投资者签字，原件）8、董事会、监事会成员的有效身份证明（复印件）和法人代表签署的委派书；（投资者签字，原件）9、环保、土地等方面的有效文件；（原件）10、名称预核准通知单；（复印件）11、进口设备清单；（原件）12、法律文件送达授权委托书；（原件）13、审批部门要求的其他文件。

（如限制性行业等则须提供国家有关职能行业管理部门的意见）以上材料编制目录，并装订成册备注：1、独资项目审批前，需投资者先提交项目申请给仪征市人民政府，市政府给出书面答复意见；（申请提交到外经贸局窗口，由窗口代政府拟文。

）2、如果投资者是两个以上，应当将投资者之间签订的合同副本报审批机关备案，同时需要设立股东会；3、外方合法经营者的有效证明，需要提供国外机构的公证和使领馆的认证；对于港澳台，需要提供公证件。

（对于国外个人投资者，如果提供身份证件原件，可以不需要公证和认证）设立中外合资合作企业所需材料1、外国投资者设立外商投资企业报送文件目录；(投资者签字，原件)2、关于请求批准合同章程的申请（由投资者提出，项目所在乡镇或园区签署符合规划等意见）；(投资者签字，原件)3、各方共同编制的可行性研究报告（或项目核准批复及核准报告）；(投资者签字，原件)4、由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程及附件；(投资者签字，原件)5、中外双方合法经营者的有效证明（外方公证、认证，原件；中方为营业执照复印件，加盖公章）及其资信证明（外方需原件，中方为资产负债表）；6、境外投资者（非自然人）主体资格审核申报表；(投资者签字，原件)7、境内投资者主体资格审核申报表；(投资者签字，原件)8、由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事、监事人选名单; (投资者签字，原件)9、合资企业董事长、副董事长、董事、监事会成员委派书；(投资者签字，原件)10、董事会成员、监事会成员的有效身份证明；（复印件）11、环保、土地等方面的有效文件；（原件）12、名称预核准通知单；（复印件）13、中方投资者上年度审计报告；（复印件）14、进口设备清单；15、法律文件送达授权委托书；（原件）16、审批部门要求的其他文件。

外资项目审批流程附流程图核准制项目的审批流程外商独资企业设立审批流程图（一）外商独资企业申请人经所在地县政府或市级政府商务主管部门同意企业名称预先核准（工商部门）用地预审（国土部门）项目核准（发改委）参见省发改委《企业投资项目核准流程图》。

环境影响报告初审（环保部门）企业设立初审（市商务或外经贸局、具有审批权的县商务主管部门或开发区）见附图1企业设立审批（省商务厅窗口）见附图1 企业登记注册（省工商局窗口）见附图2 组织机构代码证 (省质监局窗口) 见附图3 地税登记 (当地地税局) 参照当地规定。

进出口货物收发货人注册登记（海关办理）见附图4 企业外汇登记（省外汇局）见附图5 国税登记（当地国税局）参照当地规定。

企业登记需前置审批的（相关部门）参照有关部门规定。

外商独资企业设立审批流程图材料附图1企业设立审批（省商务厅窗口）审批权限：1.省商务厅审批投资总额1亿美元以下，3000万美元以上的鼓励类、允许类项亩的企业设立及变更；投资总额5000万美元以下限制类项目的企业设立及变更。

2.市商务主管部门、具有审批权的县（区）商务主管部门及开发区审批投资总额3000万美元以下鼓励类、允许类项目的企业设立及变更。

提交材料：1.设立外资企业申请报告（原）；2.外资企业申请表原（可从网投资程序中下载）；3.可行性研究报告（原）；4.投资者法定代表人（或授权代表）签署的章程（原）；5.经所在地国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者主体资格证明或法定代表人身份证明（原）；6.外国投资者（授权人）与境内法律文送达接受人（被授权人）签署的《法律文送达授权委托书》（原）；7.项目用地使用证明或租赁协议复印；8.工商部门出具的企业名称预先核准通知书（复印）；9.董事会组成名单、投资者各方由法定代表人签字的董事委派书（原）、董事身份证复印；10.拟设立外资企业所在地的县级或县级以上地方人民政府的同意材料（原）；11.公司住所证明（复印）；12.环保部门出具的环境影响报告初审意见（原）；13.投资者签署的需要进口的设备清单（包括设备名称、规格型号、数量、产地等）；14.审批机关需要的其它材料。

境外投资程序、境外投资审批流程一、境外投资程序审批流程介绍（一）中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为：1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批；2、商务部，负责具体境外投资事项审批，并发放中国企业境外投资证书；3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。

（二）中国企业进行境外投资需要经历的流程环节如下所示1、中国企业投资者需获得发改委对项目的核准。

如果项目涉及能源开发或使用大量外汇，则需上报国家发改委核准。

2、履行上述审批程序后，中国企业投资者还需获得商务部门的核准，取得中国企业境外投资证书；对于某些国家或行业的投资，还需获得商务部的核准。

3、中国企业投资者需到外管局办理外汇登记，以将外汇汇出中国。

4、对于境外并购类项目，投资者需根据规定履行向商务部及外管局前期报告的义务。

5、如果一切顺利，整个审批流程可能要花费数月的时间。

二、境外投资程序具体审批流程及要点（一）境外投资立项核准——发改委进行核准根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，境外投资项目应经国家发改委或其地方机构核准。

在取得发改委核准之前，中国投资者不得签署任何具有最终法律效力的文件。

2011年，国家发改委下发了《关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》，进一步简化审批流程并将审批权限下放至地方发改委。

1、审批权限依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。

具体权限划分如下：注：前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、动乱等国家和地区的投资项目，以及涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目，不分限额，由省级发展改革部门或中央管理企业初审后报国家发展改革委核准，或由国家发展改革委审核后报国务院核准。

境外投资国内审批流程及操作指引柳工国际租赁有限公司 2009-05-101. 目的和适用范围目的:为便于公司在办理境外投资过程中,熟悉审批的各个环节,提高工作效率,特编制此流程及操作指引。

适用范围:适用于公司通过设立、并购、参股、增资、再投资等方式设立境外公司或向境外公司增加注册资本。

2. 术语境外投资:是指在我国依法设立的企业 (以下简称企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

境外投资项目:投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保,获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。

设立:成立法人组织使其具备法人资格。

并购:一般是指兼并和收购,在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中, 某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益, 另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

参股:控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份,而对该公司进行控制的公司。

增资:增加注册资本。

3. 依据《境外投资管理办法》 (中华人民共和国商务部令 2009年第 5号《境外投资外汇管理办法》 (国家外汇管理局《境外投资项目核准暂行管理办法》 (中华人民共和国国家和改革委员会令第 21号《国务院关于投资体制改革的决定》 (中华人民共和国国家和改革委员会4. 流程图15.审批流程步骤说明 34 566. 境外企业设立后变更备案及注销登记流程图国内:变更境外:国内:国内:注销境外:7.取得的批准文件8. 解释权及生效日本指引由法务负责解释,自发布之日起生效。

柳工国际租赁有限公司签发:二零零九年五月日。

工商部分一、企业名称核准（一）办理单位：市工商局（二）办理周期：1~2个工作日（二）办理要件（一份）1.组织负责人签署的名称查询申请表（企业提供）2.委托书和被委托人的身份证复印件（企业提供）3．组织负责人身份证或护照复印件（企业提供）二、外资企业批准证书（一）办理单位：区招商局转市外经委（二）办理周期：区招商局1~2个工作日，市外经委2~3工作日（三）办理要件：1．区招商局批准文件（区招商局办理）2．外商成立独资企业的申请；（企业提供）3．项目企业可行性研究报告；（企业提供）4．企业章程；（企业提供）5．企业名称预先核准书；6．董事会成员名单、董事的有效身份证明、委派董事的文件（包括各董事签字认可）；（企业提供）7．投资方的合法开业证明和资信证明（要求在营业执照办理中阐述，企业提供）8．审批机关要求的其他文件。

（企业提供）注意事项：1．凡投资总额在2000万美元以下的鼓励类、允许类项目由所在区县（市）外经贸部门审批。

2．凡投资总额在2000万美元以上，1亿美元以下的鼓励类、允许类项目；投资总额在5000万美元以下的限制类项目，由市外经委审批。

3．投资总额在1亿美元以上的鼓励类、允许类项目；投资总额在5000万美元以上的限制类项目，须由商务部审批。

以上提交文（证）件如为外文，需提交中文译文文本，并加盖翻译单位公章或由翻译人签字。

三、临时机构代码获取及开设银行账户（一）办理部门：市质监局境内各商业银行（二）办理周期：2~5个工作日（三）办理要件1．临时机构代码获取要件：外资企业批准证书2．开设银行账户：临时机构代码、名称核准通知书四、办理营业执照（一）办理部门：市工商局（二）办理周期：4~5个工作日（二）办理要件1.拟任法定代表人签署的外商投资企业设立登记申请书（企业提供）2.审批机关的批准文件及批准证书副本（外商投资企业批准证书）3.合同、章程（原件；由投资各放法定代表人或其授权人签字、盖章，外商独资企业、股份有限公司毋需提供合同）；（企业提供）4.名称预先核准通知书5.投资各方的合法开业证明和资信证明（中方投资者为企业的：应提交企业通过年检并加盖公章的营业执照复印件作为合法开业证明；中方投资者为其他经济组织的：应提交资格证明文件作为合法开业证明；外国（地区）投资者的合法开业证明应为原件，如提交复印件需经所在国家（地区）公证机关或我国驻当地领事馆认证；外方投资者为自然人，需提供身份证明复印件并出示原件供核对；资信证明应为投资开户银行出具、注册资本已先期到位的企业毋需出具）；（企业提供）6.董事会成员及其他主要负责人员的任职文件（需由各董事签字认可）及身份证或护照复印件。