商法之证券法

证券法的基本原则证券法的基本原则证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现，是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则，它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。

（一）公开原则公开原则是证券法的核心和精髓所在。

公开原则不仅是证券发行和交易活动应遵循的基本原则之一，也是对证券市场进行监管的有效手段。

美国法官布兰迪斯有句名言：“阳光是最好的防腐剂，街灯是最好的夜警”，形象地说明了公开原则对于证券市场的重要性。

由于证券市场是一个信息不对称的市场，大多数投资者只能依靠从公开渠道所获取的与证券有关的信息作出投资决策判断，只有依法将与证券有关的一切真实信息向公众公开，投资者在从事证券投资时，才能作出准确的判断。

因此，信息公开既是投资者作出科学投资决策的前提，也是对证券发行人进行监管的有效方式。

证券法的公开原则所包含的内容是多方面的，凡是与证券和证券市场有关的一切活动与信息都应当公开。

既包括与证券发行、交易行为有关的各种信息公开；也包括与证券发行、交易有关的规则公开；既包括证券发行人及其有关的信息公开；也包括市场其他参与者的信息要公开，如大股东持股信息，中介机构的承销信息，监管机构的监管行为与信息等。

就主体而言，所有证券市场的参与者，包括发行人，中介机构，投资者，监管者都应当遵循公开原则。

但主要对象则是上市公司和监管机构。

根据证券法的公开原则，要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

从公开的过程来看，包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。

从公开的内容看，主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。

（二）公平原则公平原则，是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等，以及所有市场参与者的机会平等。

在证券发行和交易活动中，机会平等更为重要，它体现为公平的市场准入和市场规则，每个当事人的机会和条件都应当是相同的。

【关键字】证券第八章证券法第一节证券法概述一、证券民法上的证券是指记载并代表一定权利的凭证，其含义相当广泛。

现实生活中的各种仓单、提单、存折、邮票、股票和债券等都可称为证券。

金券。

又称金额券是指具有一定金额并为特殊目的而使用的证券。

邮票、印花就是典型的金券。

资格证券。

是指表明证券持有人具有行使一定权利的资格的证券。

资格证券的持券人可凭证券向义务人行使一定权利，义务人向权利人履行完义务后即可免责，故资格证券又称为免责证券。

实践中，银行存折、车船票、行李票等即是资格证券。

有价证券。

有价证券是记载并代表一定财产权利的证券。

狭义的证券仅指资本证券，是证明证券特有人对其投资享有收益分配请求权的有价证券。

资本证券具有融资和获取收益的双重职能。

证券特征：（1）证券是一种权利凭证。

（2）证券是一种要式凭证。

（3）证券是一种流通凭证。

（4）证券是一种占有凭证。

二、证券法上的证券证券法上的证券主要指：有价证券中的资本证券。

由于各国的证券法律制度不尽相同，其证券立法对证券的含义和范围的拟定存在差异。

根据我国《证券法》第2条的规定，该法所称的证券包括股票、公司债券及国务院依法认定的其他证券。

我国学术界一般将证券法上的证券分为股票、债券、投资基金券和认股权证等四大类：（一）股票股票是指股份有限公司发行的，表示股东按其持有的股份数额享受权益和承担义务的书面凭证。

投资者通过购买股份有限公司的股份而成为其股东，股东凭股票行使股东权。

1、股票具有如下法律特征：（1）股票是要式证券。

股票必须采用书面形式或法律规定的其它形式。

股票上一般须记载下列事项：公司名称、公司登记成立的日期、股票种类、票面金额和所代表的股份数、股票的编号等。

此外，股票必须由发行公司和董事长签名并由发行公司盖章。

股票的制作与发行必须依法定程序进行；（2）股票是证权证券。

股票所代表的股东权因股东向股份有限公司投资的法律事实而产生，股票的制作与发行只是对该种法律事实的证明和确认。

商法二之证券法讲义[序]一概述1教学目的：使学生对证券法的理论、法律法规和规章有较系统的掌握，对我国的证券法律实务情况有一定的了解，并在此基础上使学生对证券法问题具备一定的分析和解决能力。

2 教学方法：中外理论和法律条文比较研究，理论、法律条文和法律实务相结合，教师讲授和学生参与相结合。

3要紧内容：证券与证券法概述，证券的发行、上市与交易法律制度，上市公司收购法律制度，证券交易所、证券公司、证券登记结算机构与证券交易服务机构，证券监管法律制度，证券投资基金法律制度。

二参考教材徐杰主编：《证券法教程》，首都经济贸易大学出版社2002年6月修订第二版。

三其他参考书目1 朱锦清著：《证券法学》，北京大学出版社2004年3月第1版。

2 郭锋著：《投资者权益与公司治理》，经济科学出版社2003年3月第1版。

3 朱伟一著：《美国证券法判例解析》，中国法制出版社2002年7月第1版。

4 梅君等编写：《中国证券市场典型案例》，中国人民大学出版社2002年1月第1版。

5 汤欣主编：《证券市场虚假陈述民事赔偿释疑》，法律出版社2003年4月第1版。

6 [日]河本一郎、大武泰南著：《证券交易法概论》，侯水平译，法律出版社2001年3月第1版。

7 （台）林国全著：《证券交易法研究》，中国政法大学出版社，2002年9月第1版。

8 Alan R. Palmiter， Securities Regulation: Examples & Explanations (second edition), 中国方正出版社2003年3月版。

[讲义正文]第一章证券与证券法概述教学目的与要求掌握证券的概念和特征、证券市场的功能、证券法的概念和差不多原则等问题。

第一节证券与证券市场概述本课程内容导入：##报道：“虚假信息披露考验保荐制琼花国债丑闻重创中小企业股”##案例：“股民一审赢下大庆联谊”##案例：“两基金起诉银广夏标的2.46亿”##报道：“国务院高度关注股抵债秘密成行”本节要紧问题：一证券概述二证券市场概述一证券概述（一）证券的概念和特征1 传统意义上的证券的概念是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。

商法二知识点总结商法是市场经济制度下的法律体系。

在市场经济中，商业活动日益频繁，商业主体的数量呈现快速增长的趋势。

商法的制定和实施，有助于规范市场经济中的商业活动，保护市场经济秩序的运行，维护市场经济的公平竞争环境。

一、商法基本原则商法的基本原则包括自由原则、公平原则、诚实信用原则。

自由原则体现了市场经济体制下的经营自主权，商业主体在市场上享有自由经营的权利。

公平原则规定了市场上的交易应当遵循公平竞争的原则，打击不正当竞争行为。

诚实信用原则则要求商业主体在市场经济中应当遵守契约精神，不得采取欺骗、强迫等不正当手段。

这三个原则是商法制度的基本价值取向。

二、商事主体商事主体是指在商业活动中作为经营主体进行活动的组织和个人。

商事主体包括了工商户、公司、个体工商户、合伙企业等。

工商户是以营利为主要目的，经营贸易、生产或者提供服务的企业。

公司是以盈利为目的，有独立法人资格，享有民事权利和承担民事义务的组织。

个体工商户是以个人名义经营，独资经营的商业主体。

合伙企业是指由两个以上的自然人、法人或者其他组织组成，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险的商业主体。

商事主体有独立的民事主体资格和诉讼主体资格。

商事主体可以享有权利，承担义务，作为原告或者被告参加诉讼。

三、商业合同商业合同是商业主体之间为了订立、变更、解除、履行合同目的，建立和调整民事法律关系的协议。

商业合同是商业主体之间进行商业活动的基本方式。

商业合同的订立需要满足合同要约、合同承诺、合同对价等要素。

商业合同的履行应当遵循合同的自愿原则，按照合同的约定履行义务。

商业合同必须是合法有效的。

未经法定程序或者违反法定程序的合同无效。

商业合同违反法律法规的强制性规定，违背公共利益的，对社会行为造成严重不公正结果的，应当被宣告为无效。

四、不正当竞争不正当竞争是指商业主体为了获得竞争优势，采取不正当手段损害其他商业主体合法权益的行为。

不正当竞争行为包括了虚假宣传、不正当垄断、商业诋毁、侵犯商业秘密等多种形式。

证券法第⼗三章、证券法第⼀节证券法概述⼀、票据的概念及法律特征(⼀)证券的概念证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是证明证券持有⼈享有⼀定权益的书⾯凭证。

我们这⾥所说的证券是指证券法上的证券，即股票和债券。

（⼆）证券的分类证券⼀般可分为两⼤类：⼀类是⽆价证券，是指证券本⾝不能使持券⼈取得⼀定收⼊的证券，如车票、存折等。

另⼀类是有价证券，是指具有⼀定票⾯⾦额，证明持券⼈有权取得⼀定收益的所有权或债权凭证。

有价证券有⼴义、狭义之分。

⼴义的有价证券包括货币证券和资本证券。

货币证券主要有汇票、本票和⽀票，它属于票据法的调整对象，狭义的有价证券是指资本证券，即股票和债券，这就是我们所说的证券法上的证券。

⼆、证券法的概念和基本原则（⼀）证券法的概念1、证券法的概念。

证券法是调整证券发⾏、交易和证券监管过程中发⽣的经济关系的法律规范的总称。

2、狭义证券法的概念。

证券法这⼀概念有狭义和⼴义之分。

狭义的证券法是《中华⼈民共和国证券法》（以下简称《证券法》）。

3、⼴义的证券法的概念。

⼴义的证券法除《证券法》外，还包括其他法律中有关证券管理的内容、国务院有关证券管理的⾏政法规、有关证券管理的部门规章以及证券交易所等有关证券组织依法制定的业务规章和⾏业活动准则等。

（⼆）证券法的调整对象、特征与性质1、证券法的调整对象证券发⾏、证券交易、证券监管以及与证券有关的权利与义务关系。

2、证券法的特征（1）证券法是强⾏性规范与任意性规范的统⼀。

(2)证券法具有技术性，包括伦理性规范和技术性规范。

(3)证券法是实体法和程序法的结合。

(4)证券法具有国际性：证券⽴法基本原则的国际化，反内幕交易的内容普遍加强；信息公开制度⽇益健全和重要。

3、证券法的性质证券法是民法的特别法（或商法范畴），证券法具有公法化的趋势。

因此，证券法与公司法、票据法、民法（商法）、反垄断法、履⾏政法、刑法、诉讼法等都有较密切的关系。

（三）证券法的基本原则证券法的基本原则是指证券法所规定的证券发⾏和证券交易活动必须遵循的基本准则。

主观题商法考试范围
商法主观题考试范围包括但不限于以下几个方面：
1.公司法：考查公司的设立、组织形式、资本制度、股东会、董事会、监事会、公司治理等内容，以及公司章程、股东协议、董事会决议等文件的制定和效力。

2.合同法：考查合同的成立、履行、变更和解除等环节，包括合同的有效性、履行抗辩权、合同解除的条件和程序等。

3.担保法：考查担保的种类、担保合同的效力、担保责任的承担等内容，包括抵押权、质权、留置权等担保方式的具体规定和实际应用。

4.证券法：考查证券的发行、上市、信息披露、监管等内容，包括股票、债券的发行和交易，证券市场的监管措施等。

5.知识产权法：考查商标、专利、著作权等知识产权的保护和侵权行为的处理等内容，包括知识产权的申请、保护措施、侵权责任等。

6.反垄断法：考查反垄断法的基本原则、垄断行为的认定、反垄断执法等内容，包括市场支配地位的认定、经营者集中审查等。

除了以上几个方面，商法主观题还可能涉及商事诉讼、仲裁、破产等方面的内容。

具体考试范围以当年考试大纲为准。

证券交易第一章证券与证券法第一节证券法上的证券一、证券概述（1）种类1）依权利性质分：①物权证券：仓单、提单②债权证券：票据③社员权证券：股票2）依经济功能分：①财产证券：相当于上述物权证券——民法②货币证券：表示一定金额支付，如支票、本票、汇票——票据法③资本证券：表示一定投资权利，如股票、债券、投资基金券、衍生证券——证券法（2）股票1）概念：由公司发行的，表示股东按其持有的股份享有权利和承担义务的可转让性书面凭证2）特征：①发行主体只限于股份有限公司②股票是公司签发给股东证明其所持股份的凭证（证权证券）③要式证券：1、本身体现为某种权益的外在化载体，在股份而言，就是股票2、证券上须记载一定事项3、须有特定人的签章才发生效力④是一种永久性证券⑤具有可转让性（这是形成证券市场的前提）3）种类：①国有股：有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向股份有限公司投资形成的股份，包括以企业现有国有资产折算形成的股份②法人股：指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份③社会公众股：指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。

其可以上市流通交易（3）债券1）概念：政府、金融机构、工商企业等组织为筹措资金向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证（是一种证明文件）2）分类：①公司债券：公司发行的债务凭证，并承诺在未来的特定日期向债券持有人偿还本金并按事先规定利率支付利息②政府债券：中央政府或地方政府为筹措财政资金或其他特定目的向投资者发行的依照债务凭证，并承诺在未来的特定日期将债券持有人偿还本金并按事先规定利率支付利息（分为国家债券与地方债券）（国债由中央政府发行，是国家信用的主要形式。

目的往往是弥补财政赤字、特殊经济政策，并以中央政府的税收作担保，风险小。

）③金融债券：由银行和非银行金融机构发行的债券。

证券法习题（一）一、单项选择题1．依据不同的标准，可对证券作出不同的分类。

下列表述错误的是（C）。

A．依证券上是否记载面值，证券可分为有面值证券和无面值证券B．依持券人的姓名是否记载在证券上，证券可分为记名证券和不记名证券C．依证券是否经过强制登记，证券可以分为登记证券和非登记证券D．依发行人发行证券时是否向证券购买者提供担保，证券可分为担保证券和无担保证券2．以下不属于债券发行人的是（D）。

A．中央政府B．地方政府C．金融机构或企业D．自然人3．下述关于证券法所调整的证券关系的表述，正确的是（B）。

A．证券法只调整物质利益关系而不调整行政管理关系B．证券法调整平等主体间的物质利益关系，属于商事证券关系C．证券法所调整的物质利益关系主要是指证券发行人与证券监管机构之间的法律关系D．证券法的物质利益关系仅仅依据民商法就可以实现。

4．证监会国际组织（IOSCO）总部设在（B）。

A．美国纽约B．加拿大蒙特利尔C．英国伦敦D．比利时布鲁塞尔5．证监会国际组织于1998年9月通过了一项国际监管的标准《证券监管的目标和原则》，其中确立的证券监管的目标不包括（A）。

A．监管合作B．保护投资者C．确保公正、有效和透明的市场D．减少系统风险二、多项选择题1．证券是一种（ABCD）权利证书。

A．投资B．可转让C．面值均等的D．含有风险的2．股票是指股份有限公司依法发行的，表明股东所持股份数额和权益的一种有价证券，其特点是（ABC）。

A．股票是股份有限公司发行的证券B．股票是股东权凭证C．股票是无期限的投资证券D．股票是可自由转让的证券3．债券是指政府，或金融机构，或公司依法向投资者出具的、在一定时期内按约定的条件履行还本付息义务的一种有价证券，其特点是（ABC）。

A．债券的发行人可以是中央或地方政府，也可以是金融机构或企业B．债券是债权凭证C．债券是有期限的投资证券D．债券是有担保的债权4．证券法律关系的构成要素有（ABC）。

第三编商行为法第十二章证券与证券法概论（3课时）第一节证券与证券市场（赵商法384-392页）一、证券的概念与分类（一）证券的概念与公司法部分的学习方式一样，在讲解证券法之前，首先先向大家介绍证券基本制度，而此部分内容中，最基本也是最困难的就是证券的概念这一问题。

这是因为，给事物下定义的方式有两种：概括与列举。

一般而言人们趋向于用概括的方法给某一事物下定义，这样可以揭示事物的本质特征。

而列举的方法则无法揭示事物的本质特征，而只能罗列出事物的具体种类与表现形式，。

但是采用概括的方式给证券下定义十分困难，至今没有满意的结果①。

可以说证券是一个外延广泛而又难以准确概括其定义的概念。

因此在制定证券法时，立法者往往采用列举的办法来确定证券具体种类与表现形式。

因此从学习证券法的角度出发（实用主义），最重要的问题就是证券法所规定的证券的种类与范围。

这也是我们所必须掌握的。

（二）证券的分类（赵商法385-386页，按讲义讲解，吸取赵商法部分内容）1、广义证券、中义证券、狭义证券①以概括方式得出的证券概念不仅过于抽象，而且范围过于宽泛，难以与证券法中规定的证券种类对应。

（例如广义的证券是记载并代表一定权利的凭证的通称，按此定义，同学们以后获得的房屋产权证、结婚证、以及电影票、都属于证券）当然，在明确我国证券法所规定的证券种类之前，我们还是有必要就证券的含义作一些理论上的探讨。

这有助于我们将证券法上的证券与其他证券或非证券做一个简单、粗略的划分。

以证券内涵为标准，可以将证券分为广义、中义、狭义三类。

（1）、广义的证券广义的证券是指记载并代表一定权利的书面凭证，包括有价证券与无价证券。

有价证券是指具有一定财产权内容的证券/或者是指表示一定财产权利的证券（赵商法385页），例如提单、债券、股票②等。

而无价证券是指记载某种非财产权利的证券/或者指具有证券的某一功能，但不能作为财产使用的书面凭证（赵商法385页），比如计划经济时代的粮票（其非财产性只是就法律上而言，实际上市场承认其权利的财产性，“鸡蛋换粮票”），前述的电影票（仅指其正常职能，不包括投机行为）等。

王保树《商法》复习笔记第四编证券法第七章证券市场监管体制一、证券监督管理机构1．证券市场监管的意义（1）证券市场管理体制，是有关证券管理的规则体系、机构组织、职权配置和运作方式的总称。

（2）证券市场监管的必要性与重要性体现在以下几方面：①有效的监管措施确保证券市场的有效运行，防止证券市场失灵。

②有效的监管措施可以保证信息公开活动的规范性，以及所公开信息的真实、完整、准确和及时，最大程度地消除证券市场上的信息不对称态势，维护证券交易活动的实质公平。

③最大限度地防止和制裁证券欺诈行为或不正当证券交易行为。

④对证券市场的有效监管，就是保护投资者权益、维护投资者信心的重要手段。

⑤为了有效防范证券市场风险，保障证券市场安全运行，必须对证券行业的经营活动与风险控制进行严格而持续的监管。

2．证券市场监管的体制模式以证券市场监管的制度依据与权限性质为标准，可以将证券市场监管体制划分为两种基本类型：一种是行政主导型监管模式，一种是自律主导型监管模式。

（1）行政主导型监管模式的特点①在证券市场监管的规则体系上，主要是由国家制定并实施一整套的证券法律制度体系，监管过程表现为证券法律的实施过程。

②在证券市场监管的组织机构上，负责证券市场监管的通常是国家行政机关或者具有行政管理职能的机构。

③证券监管由行政机关或者具有行政管理职能的机构实施，证券市场的监管活动具有强烈的行政管理色彩。

④在证券监管的实施机制中，追究证券市场活动中违法违规行为人的行政责任，是制裁违法违规行为的通常手段。

（2）自律主导型监管模式的特点①在证券市场监管的规则体系上，除了国家制定必要的证券法律之外，主要由证券市场自律机构制定的自律规则作为监管的规范依据。

②在证券市场监管的组织机构上，负责证券市场监管的主要是行业自律机构。

③证券监管的实施，主要通过行业自律机制。

④对于证券市场上的违法违规行为，除了追究法律责任之外，行业自律组织内部的处罚与制裁也发挥着重要的约束作用。

第十三章证券法概述第一节证券制度概述一、证券的概念和特征证券是记载并代表一定权利的凭证的通称，是用来证明证券的持有者按证券所载内容取得相应权益的凭证。

主要有以下特征：（1）证券必须依照国家法律或行政法规的规定制作和签发，证券的格式和记载的内容都必须合法。

（2）证券中所记载的权利与证券不可分离。

（3）证券中记载的权利受法律保护，对证券的持有人和相关当事人均具有法律约束力。

（4）证券具有流通性。

（5）证券具有风险性。

二、证券的意义及功能（1）证券是企业筹集资金的重要渠道。

（2）有利于推动企业的经营管理。

(3)有利于调节资金的合理流动，提高资金的使用效率。

（4）证券是国家实现对经济生活进行宏观调控的重要工具。

三、证券的分类广义的证券包括商品证券（如提单、货运单、抵押单等）、货币证券（如支票、汇票、本票等）和资金证券（如股票、公司债券等），狭义的证券仅指资本证券。

资本证券是表明权利人索取与其出资的资本额相应利益的权利凭证，它随着借贷资本的产生而产生，是发挥资本信用职能的证券。

根据不同的标准，可以对证券作以下主要分类：（1）根据证券权利性质不同，可以分为物权证券、债券证券和股权证券；（2）根据证券权利客体的不同，可以分为商品证券、货币证券和资本证券；（3）根据证券的转让方式不同，可以分为记名证券和无记名证券；（4）根据证券的权利载体不同，可以分为实物式证券和簿记式证券；（5）根据证券上市与否，可以分为上市证券和非上市证券；（6）根据证券的发行方式与范围不同，可以分为公募证券和私募证券。

我国证券法规定的证券有股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券三类。

四、证券市场证券市场是证券发行与交易的场所，分为发行市场与流通市场。

第二节证券法概述一、证券法的概念和性质（一）证券法的概念证券法是调整因证券的发行、上市、交易、管理、监督及其他相关活动而发生的各种社会关系的法律规范的总称。

形式意义上的证券法，仅指以证券法或证券交易法命名的调整有关证券活动中所发生的社会关系的法律。

王保树《商法》复习笔记第四编证券法第三章证券交易制度一、证券交易制度概述1．证券交易的意义证券交易，是指证券已依法发行后，证券持有人将其持有的证券再转让给受让人的行为。

通过证券交易而形成的证券市场，称为证券交易市场或者证券二级市场。

（1）在证券法上，证券交易与证券发行的性质不同①证券发行活动体现的是资本组织关系。

证券交易活动体现的是资本交换关系。

②证券发行活动，发生在证券发行人与证券投资者之间。

证券交易活动，发生在证券投资者与证券投资者之间。

③证券发行时，只有一个确定的发行价格，任何投资者都要按照既定的发行价格认购证券。

证券交易的价格，则是随行就市，交易价格不断变化，投资者要按照即时市场价格进行交易。

④证券发行有确定的发行期间。

证券交易则无期限，只要发行人具备上市条件或者柜台交易条件，所发行证券就可以在证券市场上持续交易。

（2）证券交易活动的经济意义①证券投资者除了从发行人处获取股息、利息等收益外，证券交易是其获取利益的主要方式；②证券交易能够使投资者认购的证券通过变现转为资金，既可以使投资者获取变现利益，也可以使投资者转移投资；③通过证券的反复交易，形成证券的市场价格，并反映证券的投资价值；④通过证券交易活动，可以实现证券市场配置社会资源的功能；⑤证券交易市场活动是国民经济运行状况的晴雨表，可以作为国家经济政策的重要制定依据。

2．证券交易的一般规定（1）主体证券交易主体，是指从事证券交易的买卖双方当事人。

大致分为三类：①社会公众投资者。

②证券公司以外的法人投资者包括机构投资者。

③可以从事自营业务的证券公司。

（2）标的物证券交易的标的物是各种投资证券，适用证券法规范的证券交易的标的物，主要是股票、公司债券、投资基金份额，以及其他由国务院依法认定的证券。

（3）证券交易场所证券交易场所包括证券交易所、证券交易柜台和证券交易报价系统等。

在证券交易所内进行的证券交易，称为场内交易。

在证券交易所之外进行的证券交易，称为场外交易。

民商法学研究生考试之——《商法-公司法与证券法论》考试范围考查目的《商法-公司法与证券法论》作为民商法学专业的核心学位课程，其主要内容除对商法的一般原理有所了解外，还包括对公司法与证券法原理与规则的掌握、理解与运用。

对于公司法而言，侧重于考查学生对公司法的一般原理，公司的设立，公司股东与股东权利，公司董事、监事、高级管理人员，公司变更、合并与分立，公司的解散与清算，有限责任公司，以及股份有限公司等的掌握、理解与运用情况。

对于证券法而言，侧重于考查学生对于证券法的基本原理、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露以及投资者保护等制度的掌握、理解与运用情况。

公司法专题一、公司法的基本原理1.掌握公司的概念与特征、公司的分类标准及具体分类、公司法的性质2.理解公司人格否认、公司独立财产与独立责任、公司法的地位3.运用公司的特征、分类等基本原理的综合运用专题二、公司的设立1.掌握公司设立的概念、公司设立与成立、公司设立的方式、公司设立登记的效力、发起人的概念与职责、公司章程的概念与特征、公司资本原则、公司资本与公司资产、认缴资本制2.理解公司不同设立方式的区别、发起人责任与公司责任的区分、公司章程的订立与修改、公司章程的效力、公司资本的意义3.运用公司章程与公司法、公司决议关系的综合性运用专题三、公司的股东与股东权利1.掌握股东的概念、股东资格的取得、股东权利的特征与原则、股东权利的内容、股东权利的类型、股东查阅权及红利分配请求权等具体性权利、股东代表诉讼的概念、股东代表诉讼的构成要件2.理解名义股东与实际股东、股东资格的确认、股东的一般义务与特别股东的特别义务、实际控制人的义务、股东代表诉讼的当事人、公司违法分配利润的法律后果3.运用股东权利的具体行使与股东代表诉讼的综合运用专题四、公司的董事、监事、高级管理人员1.掌握高级管理人员的范围，任职资格的禁止性规定，董事、监事、高级管理人员的义务内容，禁止实施的行为2.理解高级管理人员违反任职资格禁止性规定的后果，董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求，违反禁止性行为的法律后果3.运用董事、监事、高级管理人员对不同主体承担责任的综合运用专题五、公司的变更，合并与分立1.掌握公司变更的概念、公司合并的种类、公司合并的程序、公司分立的种类、公司分立的程序2.理解公司合并、分立的程序要求和法律后果，公司合并、分立的法律效力3.运用公司分立、合并与公司人格关系的综合运用专题六、公司的解散与清算1.掌握公司解散的概念和原因、公司清算的法律意义、公司解散和清算的关系2.理解公司司法解散、清算组织构成、清算组职责、清算顺序3.运用清算人与清算义务人界分与责任承担的综合运用专题七、有限责任公司1.掌握有限责任公司的特征、有限责任公司的设立条件、有限责任公司的组织机构、有限责任公司的股权转让、一人有限责任公司的特别规定、国有独资公司的特别规定2.理解股权对外转让的规则、股权转让的条件与程序、其他股东的优先购买权、强制执行程序中的股东优先购买权、异议股东的股权收购请求权3.运用有限公司股权转让原理的综合运用专题八、股份有限公司1.掌握股份有限公司的设立条件、发起人义务、股份有限公司的设立方式与程序、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的股份发行条件、记名股票与不记名股票、股份有限公司的股份转让的原则与限制、公司收购本公司股份、对上市公司组织机构的特别规定、上市公司的独立董事制度2.理解股东大会决议的效力、股份有限公司高级管理人员的禁止性义务、公司收购本公司股份的具体事由、上市公司独立董事的职权、上市公司由股东大会决议的特别事项3.运用股份有限公司收购本公司股份及相关主体禁止性义务的综合运用证券法专题一、证券法的基本原理1.掌握证券的概念、证券的种类、证券市场的类型、证券法的概念、证券法的适用范围、证券法的基本原则2.理解证券的特征、不同证券市场的功能、证券法的基本原则3、运用证券法适用范围与证券法基本原则的综合运用专题二、证券发行1.掌握股票发行的基本条件、公司债券发行的基本条件、发行中介机构、承销业务的种类、承销协议的主要内容、承销团承销、证券销售期限规则、证券发行失败2.理解证券发行的基本条件、发行中介机构的作用、证券承销的意义3.运用证券发行程序与后果的综合运用专题三、证券交易1.掌握证券上市、证券交易的条件、证券交易的方式、禁止内幕交易行为、禁止操纵证券市场行为、禁止虚假陈述和信息误导行为、禁止损害客户利益的行为2.理解退市制度、限制和禁止的证券交易行为的一般规定、量化交易3.运用禁止证券交易行为及法律后果的综合运用专题四、上市公司收购制度1.掌握上市公司收购的概念、上市公司收购的方式、上市公司收购的程序、上市公司收购的法律后果2.理解上市公司收购中报告的意义、要约收购与协议收购的区分3.运用上市公司收购中程序规则与相关主体利益保护的综合运用专题五、信息披露1.掌握信息披露制度的概念、信息披露的基本要求、定期报告的报送和公告、股票交易重大事件临时报告披露、债券交易重大事件临时报告披露、信息披露不实的法律后果2.理解信息同时披露的意义、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露监管3.运用信息披露违法法律后果的综合运用专题六、投资者保护1.掌握证券公司销售证券、提供服务时的义务、普通投资者和专业投资者、征集股东权利、分配现金股利、债券持有人会议、先行赔付、纠纷解决2.理解投资者保护的重要意义3.运用投资者保护规则的综合运用专题七、证券机构1.掌握证券交易场所和证券交易所的概念、证券公司的组织形式及业务范围、证券登记结算机构的职能、证券服务机构的职能、证券业协会的职责、证券监督管理机构的性质、证券监督管理机构的职责2.理解证券交易所的职能、对证券公司的监管、对证券登记结算机构的监管、对证券服务机构的监管、证券监管措施、行政执法和解措施、对证券行政执法的监管3.运用证券监管措施与主体权益保护的综合运用。

第四章上市公司收购法律制度第一节上市公司收购概念与种类的界定一、上市公司收购的概念与特征（）（一）上市公司收购的概念（二）上市公司收购的法律特征1．收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者2．收购客体：目标公司股份——目标公司具有特定性（以上市公司为限）3．收购目的：获取目标公司的控制权或兼并二、上市公司收购的种类（一）我国立法分类（《证券法》第85条）1．要约收购2．协议收购3．其他合法方式三、对我国上市公司收购要约收购中相关法律问题的理论探讨（一）要约收购（《证券法》86—93条）1．收购要约的内容（1）强制要约收购制度（《证券法》88条的启示）强制要约收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。

这一制度是对股东平等原则的救济。

因为，在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有一个上市公司30%或35%的股东，已基本上取得了该公司的实际控制权。

该股东不仅可以根据公司的章程自由选任高级管理人员，对公司的日常经营、管理作出决定，而且在市场上进一部购买该公司的股票以达到绝对控制地位也并不是一件难事，小股东因此而被剥夺了应享有的权利，实际上处于任人支配的地位。

小股东失去了经营管理的权利，那么从公平的角度来讲，他们至少应享有将股票以合理的价格卖给大股东的权利。

因此，要求持股30%或35%以上的大股东作出强制性收购要求是合情合理的。

英国《守则》第34条规定，如果某人在一个时期内取得公司30%以上有表决权的股票，或如果持有表决权的股票30～50%的人在12个月内又增购股票，以致其持有股票的百分比又增加2%以上，那么他必须向目标公司该类股票的所有股东发出收购要约。

为防止投资者在持股达到这一比例之前，就趁人不备偷偷买进，该守则作了如下修订：一个投资者意欲在7天之内购买某种股票达该种股票总额5%以上，并使最终的持股比例达到了该种股票总额的15%以上，或者他在购买之前就已经达到15%，则他在这7天之内的购股就必须通过向其余所有股东发出收购要约来进行。