出资协议
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出资协议
第一条出资方
1.本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登
记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。
2.公司股东共两人，其中自然人贰个，分别为：
（1）（以下称甲方）
身份证号：
（2）（以下称乙方）
身份证号：
第二条公司性质及法定事项
1.性质：有限责任公司
2.拟注册名称：
中文：有限责任公司（以下称公司）英文：
3. 注册地址、营业地址：
4. 法定代表人、职务：执行董事
5. 注册资本：人民币1000万元
6. 公司宗旨：
7. 公司经营范围：
8. 公司经营方式：
（上述事项，载工商登记时如有变更，以工商登记为准。
）
第三条出资方式及出资额
1.甲方以货币现金出资人民币 510 万元，共计占公司注册资本的 51 %，甲
方应在本协议签订之日起十日内将前述货币出资支付至公司临时账户。
2.乙方出资490万元，共计占公司注册资本的49%。
乙方作为公司总经理，公司授薪，年薪300万元人民币。
乙方出资490万元，分两期投入，首期投入200万元，在本协议签订后十日内支付，290万元在本协议
签订后一年内交足。
第四条出资人的权利和义务、责任
1.权利
(1)出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。
(2)出资人按照出资比例分取红利。
公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。
公司章程另有约定的，从其约定。
(3)出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。
(4)出资人共同协商确定公司名称。
(5)如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。
(6)出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
(7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
2.义务
(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。
股东在公司登记后，不得抽回出资。
(3)出资人应遵守《公司章程》，遵守公司依法制定的其它规章制度，保守公司决策、经营、管理、财务等商业秘密，执行股东会相关决议，维护公司正常秩序。
(4)公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
(5)因出资转让而涉及出资人及股东资格变更的，出资人须配合公司在工商部门的变更登记，因不配合而给公司造成损失的，出资人应承担赔偿责任。
(6)不得滥用出资人权利损害公司或其他出资人的权益，因滥用而给公司和其它出资人造成损失的，应承担赔偿责任。
(7)不得滥用公司法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务、损害公司债权人利益，逃避债务严重损害债权人权益的，对公司债务承担连带责任。
(8)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
3.责任
(1)出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的 10 %承担违约责任。
出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其出资额的 10 %向其他出资人承担违约责任。
(2)出资人在公司设立的过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。
第五条手续办理
经出资人共同协商，一致同意由具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。
第六条协议的退出
出资人退出本协议，放弃出资人资格，或者增加新的出资人，都必须经过全体出资人一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由出资人另行协商签订补充协议加以规定；但退出协议的出资人需承担相应的责任。
第七条股东会
1.股东会由全体股东组成，由执行董事负责召集。
2.股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第八条执行董事
1.公司设执行董事一名，不设立董事会。
执行董事可以兼任公司总经理。
执行董事由控股股东推荐，股东会选举产生。
2.执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
3.执行董事对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。
第九条总经理
公司设总经理一名，公司总经理为公司法定代表人，由执行董事聘任和解聘，其职权按《公司法》和《公司章程》规定行使。
公司总经理提请执行董事聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议；聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，
并决定其薪酬事项。
第十条监事会
公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生。
监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。
监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第十一条特别约定
1、股东会决议分为普通决议和特别决议，股东会作出普通决议，应当经过半数的表决权股东(包括股东代理人)审议通过；股东会作出特别决议，应当经三分之二以上的表决权股东(包括股东代理人)审议通过。
2、下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司股东股权的转让；
（七）公司与关联人发生的金额在50万元以上100万元以下的投资、融资、担保、资产处置和关联交易等相关事宜关；
3、下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司经营范围的重大变更；
（五）董事会的职权范围；
（六）公司债券的发行；
（七）公司形式的变更；
（八）单笔金额超过人民币100万元以上的重大投资项目；
（九）公司对子公司、分公司单笔金额超过人民币100万元的担保和公司对其他公司单笔金额或连续半年内总金额超过人民币500万的其他对外担保；
（十）单笔金额超过人民币100万元或占公司最近一期经审计的净资产值30%以上（以较高者为准）的融资；
（十一）单笔金额超过人民币100万元的资产购买、出售或置换行为；
（十二）出售、转让、许可、抵押公司拥有的涉及公司主营业务的商标、专利或其他知识产权，在公司拥有的涉及公司主营业务的商标、专利或其他知识产权上设置担保权益，或通过其他方式处置公司拥有的涉及公司主营业务的商标、专利或其他知识产权；
4、总经理决定不须由股东会决定的单笔金额不超过人民币50万元以下且一年内累计不超过500万元的投资、融资、担保和资产处置等相关事宜。
第十二条利润的分配
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1.弥补以前年度的亏损；
2.提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可不再提取；
3.暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股
东同意后予以调整；
4.支付股东股利；
5.转增资本（或股本）。
第十三条公司未能设立情形
1.公司有下列情形之一的，可以不予设立：
(1) 出资人一致决议不设立公司；
(2) 出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；
(3) 因不可抗力事件致使公司不能设立的。
2.公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还，设立过程产生的费用由各出资人按比例承担。
对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应的法律责任，才能获得返还的出资。
第十四条附则
1.本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字或盖章后生
效，因本协议引发的争议双方应友好协商解决，协商解决不了，任何一方有权将争议提交合同签订地人民法院裁决。
2.本协议未尽事宜，由协议各方协商后签署书面补充协议，本协议一式三份，每个股东各持一份，一份报工商部门。
3.本协议签订时间为：年月日
4.本协议签订地点为：
甲方：（签字并按手印）
乙方：（签字并按手印）。
