保荐代表人培训

保荐代表人培训IPO审核若干问题及相关要求一、审核、申报情况数据：集中申报问题突出：申报材料存在的问题：退回、撤材料情况：二、审核若干问题及要求有限责任公司整体变更问题实际控制人问题业务变化问题外资化架构问题出资问题股权方面的问题独立性问题信息披露募集资金使用土地问题涉及国有股权和国有资产转让法律意见书问题证券公司上市军工企业上市H股公司上市A股不适宜上市的情形《企业会计准则》与首发公司财务会计一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题二、号适用意见解读背景：考核指标：计算口径：申报报表编制：审核面临的几个挑战上市公司再融资审核一、审核依据《证券法》、《公司法》行政规章规范性文件二、审核中的问题——审核重点审核重点——《上市公司证券发行管理办法》—法定发行条件审核重点——前次募集资金运用审核重点——本次募集资金运用（三处）审核重点——收购资产审核重点——关联交易与同业竞争审核重点——环境保护公司债券审核重点再融资财务审核的要点与问题一、近期新颁布的再融资相关规定公司债券发行试点办法及内容与格式准则上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则13 关于前次募集资金使用情况报告的规定上市公司重大资产重组管理办法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定非经常性损益（修订）关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求二、再融资财务审核关注的新问题三、发审委关注的主要财务问题四、发审委否决意见涉及的主要财务问题五、保荐机构执业质量的主要问题和相关建议上市公司2007年年报审计相关问题一、上市公司2007年年报的基本情况有关强调事项段涉及的主要内容：有关保留意见涉及的主要内容：有关无法表示意见涉及的主要内容：二、上市公司相关审计问题制度方面具体审计项目证券发行与承销管理办法一、《承销办法》起草背景、调整范围主要内容《承销办法》起草背景《承销办法》调整范围《承销办法》主要内容二、询价制面临的主要问题及改进措施目前对询价的监管询价制面临的主要问题加大对询价对象报价的监管三、网下发行电子化平台的运行情况网下发行电子化推出的背景网下发行电子化的政策目标目前通过平台发行的新股家数网下发行电子化实施方案四、今年以来A股市场融资状况及特点今年融资特点之一：再融资占比加大金融融资特点之二：债券类品中规模扩大今年融资特点之三：发行风险加大IPO审核若干问题及相关要求证监会发行部陈永民一.审核、申报情况数据：在会超过260家，过会未发行30多家，总计300家在会已提交发审委116家，通过率83%（96家）集中申报问题突出：3月底70多家；6月底50多家（部分未出反馈）目前上会的项目还是2-3月报会的材料注意：审计过期需要及时补申报材料存在的问题：1条件不成熟：如控制人变更不足三年，前两年业绩很差，信托持股或有信托计划，股东超200人，变化未完成；不稳定导致抗风险及持续盈利能力难判断2未按要求制作材料：土地要列表披露3重大问题未按要求披露：资产、业务延续某一公司的，沿革中要披露、股东之间的关系4该核查的问题未核查5内容前后矛盾6签字、盖章问题7申报过程中的重大事项未报告8修改材料不打招呼：修改要有书面说明被否企业重新申报：没体现首次审核中反馈以及发审会意见的落实情况退回、撤材料情况：33家审核企业被退回、撤回（券商有20家左右）原因：1、举报信以后会采取更严格的措施2、20多家不符合发行条件、申报的时间不成熟① 5家实际控制人发生变更② 5家信托持股③ 3家业绩不能连续（重大重组）④ 3家出资问题⑤2家报告期调节利润⑥2家分拆上市，实际控制人处于服刑期二、审核若干问题及要求有限责任公司整体变更实际控制人问题业务变化问题外资化架构问题出资问题股权方面的问题独立性问题信息披露募集资金使用土地问题涉及国有股权和国有资产转让法律意见书有限责任公司整体变更问题有限责任公司必须是规范的：财产边界、财务会计制度、公司治理（如家族色彩很浓的，不能连续计算）整体变更过程股东变化（要提供明确的委托持股证明是工商认可的）可以在整体变更时变过来原来委托持股，变更中还原，若为真实且工商部门认可，不影响连续计算部分国有企业的划拨方式做了剥离变更中进入的重组量比较大，可能不能连续实际控制人问题（核心：控制结构是否发生大的变化）认定多个投资者共同为实际控制人的情形（甚至持股比例最高的非控制人）一号解释中做了规定：持股比例最高的股东发生变化的情形实际控制人发生变化，不管小股东是否签了一致行动协议公司股权高度分散的情形（无控制人）：持股比例最高的几个人均未发生变化，认定实际控制人没有发生变化，即看股权结构是否稳定。

但持股比例多者锁定期参照大股东和实际控制人延长国有股权划转的情况：国家、省级国资委划转的（由于国资管理体制的调整造成控股股东股权发生变化，同时省级以上文件证明此事则认为可以连续计算，省级以下国有资产划转，则不认可）；同时没有为规避与股东的同业竞争、关联交易之嫌；不得是实质的转让行为（比如抵债）家族控制的问题：要看家族成员、持股是否发生大变化，是否参与决策亲属间转让、继承导致控股权变化：要看受让继承人参与公司管理的程度，若一直参与则可，若未参与则很难界定业务变化问题适用意见已出，同一控制下的重组要注意：报告期内为同一控制人、业务与原主体具有相关性、不会导致管理层发生重大变化往外转资产的情况在适用意见中没有，若比例高，则涉重大资产重组，要运行一段时间剥离资产应该是着重整体性，除非是非经营性资产，一般不允许剥离发行前大规模融资、净资产变化大大规模私募（净资产超过原来的一倍以上）可能要延长运行期可能不适合主板上市发行前重组超过100%，同一实际控制人；关于出售资产，同样关注；（包装上市）看比例，要延长运行期；整体上市优于主业突出如何看业务是否变化：规模、技术、市场管理、市场、客户（关于售出资产：量较大也会受到关注，比照适用法律意见；整体上市强于业务突出；审核关注风险，关注业务变化正在研究办法）外资化架构问题特征：控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；原来在境内经营，后为在境外上市而设立的特殊股份公司后将境外控股权转回境内，回购合规、控制人无变化，则无问题若保留外资架构，股权未落地者，暂时不能推进对正常外商投资没有问题外资化架构存在的问题：股权控制外资化，资金流动等均存在问题，检查困难缺乏透明度，存在百慕大等，限制少，难于检查和监管转回的情形转回的困难关注点根据制定的标准后才能报多层持股结构也不提倡（关注多层持股结构的合理性对于真外资而言）出资问题为何关注出资问题（商业信誉、股东诚信）出资问题的各种类型：未足额缴纳出资（未缴足达一定比例则要求缴足后运营满一年）出资方式不合公司法规定资产本来属于公司且满三年，又被股东拿来增资（资产混同，要求变更后满三年）未过户未办理评估未验资或假验资报告期之外不关注报告期之内重点关注相关案例缴足出资满三年（补足出资后运行满一年或三年申报）股权方面的问题股东超过200人问题，是否清理：要区分，若职工身份且合法合规，不要强行清理，也不提倡清理以免实质性纠纷 2006年新公司法之前的也不能上市信托持股工会、职工持股会股权转让的确定转让、款项支付、价格是否合规转让背景是否合理新近股东与发行人、原股东、保荐人、客户的关系是否确认，款项支付是否完毕关注定价合理性，有无评估批准程序和确认锁定期一年的从应该锁三年者受让的，应承诺锁3年资金来源的核查股权纠纷股权转让程序和批准的确认转让频繁关注真实性、款项支付关注原因及合理性、关注新老股东、保荐机构的关系及资金来源的合法性；涉及国有股权的是否履行了招投标程序，需国资部门出文确认（上市前一年新进股东仍要锁三年）申报期间的股权转让不能有（申报期间公司股权不要有变化，否则重新申报）商业银行城商行已上三家，其他无进展，个人持股金融机构将出政策控股股东股权被冻结、质押冻结、清算、诉讼需关注是否影响公司的实际控制关系全部或超过一定比例认为不具备发行上市条件；质押要看财务状况控股股东处于清算、涉及重大诉讼同上股东为有限合伙企业非法人不能开证券账户待解决开户条件后才行独立性问题外资企业的同业竞争问题合资不认同市场划分最终消费者很难划分关联交易比例要看两方对关联方方面（关注交易占关联方同类业务比例）资金占用占用严重将提请发审委关注历史上通过关联方销售规范之后运行一段时间？部分业务上市（不认可）集团内类似（相关、相类业务、产品必须整体）董事、监事、高管和公司共同设立公司问题清理竞业禁止包括实际控制人为本人及其关联方（涉及竞业禁止问题，包括个人股东和个人控制人，不能和公司设立公司）业务、经营是否存在对关联方的依赖（如商标、技术、管理等）信息披露历史沿革与公司曾有重大影响的主体未披露清楚风险披露针对性同行业比较、行业地位不能误导，否则监管重要子公司信息资产重组情况及影响公司的经营模式、销售模式要清楚呈现，让人看懂募集资金使用风险、合理性补充流动资金问题要有合理性，披露清楚还贷问题要有合理性，披露清楚土地问题公司所拥有土地的披露（证号、取得时间、取得方式、用途列表披露）集体土地问题核查，当地是否允许集体土地流转划拨土地（不可以，除非国家重点设施企业以及国土部有明确意见的）房地产企业土地问题国发（2008）3号文核查土地的使用和闲置情况（涉及募投项目的必须拿到土地使用证）要对合规性发表意见节约用地规定是否遵守有关土地合规性的核查意见涉及国有股权和国有资产转让转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续关注公司的高管、实际控制人的诚信转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准转让款的来源及支付情况法律意见书问题内容与格式不符合要求 \ 所引用的法律、法规不恰当或不合适所发表的意见不充分或不明确 \签字盖章有问题 \监管措施证券公司上市监管意见函 \ 募集资金的披露 \发行规模 \股权激励问题军工企业上市信息披露豁免的程序要国防科工委拿文件是否影响投资者判断保荐人判断是否适合上市豁免太多是否适合上市是否适合上市H股公司上市A股面值问题 H股面值低看盈利问题（参考每股盈利的大小，若很低，由于涉及定价，建议合并股份）独立性信息披露不适宜上市的情形前期已转至境外上市，而境内公司是境外公司的业务主体实际控制人尚处服刑期部分特殊行业：博彩业等《企业会计准则》与首发公司财务会计证监会发行部杨小松一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题须谨慎处理评估溢价问题购买少数股东股权：确认商誉：商誉=投资成本-应享有净资产公允值调整非股本净资产：投资成本-商誉-账面净资产份额=调减净资产二、3号适用意见解读背景：法规最近三年不变、实际控制人整合业务及资产考核指标：重组前一年末资产总额、重组前一个会计年度营业收入和利润总额注意：被重组方大于重组方，重组后运行一个会计年度，判断指标包括资产、营业收入、利润总额等计算口径：被重组方重组前一个会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算；发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算申报报表编制：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一起资产负债表；重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由山包会计师出具意见。