A股上市与借壳上市详细流程图(经典)

详解借壳买壳上市流程及基本手法与特征壳交易攻略：详解借壳买壳上市流程及基本手法与特征满怀信心伸出怀抱准备迎接战略新兴板的市场，昨天在毫无征兆的意外消息面前彻底蒙圈了。

不过回过神来似乎也不需要太久，一夜之间，券商们就已经开始齐推壳股攻略了。

随着“注册制”推进的步伐大大放缓，以及战略新兴板或被暂时搁置，A股上市公司“壳”资源类的价值有了显著的提高。

企业可以通过买壳和借壳以实现在二级市场上市的目的，与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，促进公司规模的快速增长。

尤其对于目前的中概股来说。

中概股回归主要有在A股借壳上市、并购或新三板上市等方式，而借壳是中概股回归的首选方式。

上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

买壳上市与借壳上市的概念、异同与一般流程1.概念买壳上市：非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

借壳上市：一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

2.异同借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

香港借壳上市流程二○一○年十月境内企业在香港买壳上市企业选择IPO依旧买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和打算采纳的融资模式。

已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。

香港交易所和香港证监会对中国企业在上市时期的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。

买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。

专门在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，许多难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。

买壳的成本无疑高于直截了当上市，只是其优点在某些专门情形下也难以替代。

买壳可令企业先操纵上市公司，再按时机成熟的程度逐步注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应对“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。

然而，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际差不多上买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。

而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。

相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。

1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的操纵人获得香港上市壳公司的操纵权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直截了当注入香港上市壳公司。

2．境内企业香港买壳上市的要紧法律限制（1）关于境内企业资产出境限制商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或操纵的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。

a股历史上借壳上市的纪录自2012年以来，借壳上市概念深入人心，通过借壳上市的方式，一批不具备IPO资质的企业成功进入了A股市场。

其中既有受到资本市场的青睐的新兴产业公司，也有过街老鼠品牌，它们无一不借助于借壳上市，成功实现了从小卒到成巨的飞跃。

一、何为借壳上市借壳上市，简单的说就是采取借壳公司的既有股权结构(资产、股票、名誉、声誉等)等条件，使得企业拥有了自己从零开始无法达成的上市条件和规模，从而达到上市的目的，是一种拉升公司市值、补充资金的方法。

二、借壳公司和壳资源的来源1、ST 中富ST中富是最早涉足壳资源盘点的上市公司之一，不过在重组之前已经被证监会责令停止上市。

在多次重组中，ST中富先后壳况升级，从最初的3000万元→2.5亿元→3.5亿元，最后又成为了和信贷的3.5亿元增资对象。

2012年1月的重组收购，ST中富借出的仍是河北建投的壳子，河北建投的壳子在此前也已被多家公司借出过。

2、ST昆机2010年，大族激光与ST昆机完成重组，大族激光借壳上市。

大族激光的身后，是多年来对壳资源的积累。

GMCC、智慧集团、万旭电子都曾借过ST昆机的壳，不过很快就全线出局。

大族激光与ST昆机的交易，是一个新玩家的崛起，标志着大族激光正式走向资本市场。

3、江苏恒瑞江苏恒瑞在2009年上市前，因净资产过低被深交所否决，2011年借贝达药业壳完成上市。

实际上，贝达已是江苏恒瑞多次寄望的壳子，不过当时价格高得吓人，一直没走到最后这个步骤。

三、借壳上市的优势与风险优势：1、简便快捷。

借壳上市不需要修建新的发行平台，也无需经过证监会证券发行审核，这是比较快捷和直接的方法。

2、降低成本。

借壳上市可以省去整个IP0的费用，而且整个流程相对简单。

风险：1、壳公司质量不佳。

由于股权交易系统的一些漏洞，有些公司铤而走险，控股股东或者大股东将其资产注入一些不怎么值钱的壳公司的手中。

2、公司实力不断下降。

一些被借壳上市的公司热度会不断下滑，本来将壳公司作为垫脚石想打开资本市场的企业会不断遭到市场的抛弃，从而迷失方向、垮掉般的情况也在借壳上市公司当中屡见不鲜。

港股与A股的借壳规则对比分析2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

如否，请公开承诺。

”同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。

同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。

2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。

根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。

但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。

社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。

而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。

所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。

对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。

那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。

1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则∙五项测试指标根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。

这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。

这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。

∙借壳上市学名反向收购所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。

社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过各种方式避免被认定为反向收购的交易，常被通俗称为“买壳上市”。

史上最全借壳上市资料整理（含借壳流程、模式与真实案例）展开全文借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。

今天我们详细聊聊借壳上市。

我们都知道资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。

借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。

借壳过程中基本环节1取得壳公司的控制权有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；展开剩余93%2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

2对壳公司进行资产重组其中分为两个方面：▍壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

▍借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。

3借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。

通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。

借壳的方案方案一股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。

借壳上市全解析借壳方案流程借壳上市是指一家企业通过收购已经上市的公司，并在该公司的上市状态下进行股权重组，最终使得借壳方公司实现上市的过程。

以下是对借壳上市方案流程的全面解析，同时附上具体案例。

借壳上市方案流程分为以下几个步骤：1.选择合适的上市公司：借壳方需要找到一家已经上市的公司作为借壳对象。

选择上市公司需要考虑估值、行业背景、业务结构等多个因素，确保能够与借壳方实现业务的互补和整合。

2.股权重组协议：借壳方与上市公司之间签订股权重组协议，明确双方的权益分配、股权转让方式、交易条件等相关条款。

股权重组协议是整个借壳上市方案的重要法律文件，需要仔细制定。

3.资产重组和审计：借壳方需要对自身的资产进行整理和评估，确保资产质量和估值符合上市标准。

同时，还需要进行财务审计，确保财务报表真实、准确。

4.股东大会审议：借壳方需要召开股东大会，对股权重组协议进行审议并进行投票表决。

股东大会需要依据相关法律法规进行，确保程序的合规性。

5.监管机构审批：借壳方需要向证券监管机构提交材料，进行审批流程。

监管机构会对借壳上市方案进行审核，包括交易的合规性、上市条件的符合性等。

审批过程需要耗费一定时间。

6.股权交割和上市：在完成监管机构的审批后，借壳方和上市公司进行股权交割，完成交易的前提条件。

之后，借壳方将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股票将被暂停交易，进行股权变更。

最后，借壳方通过股权变更获得上市公司的上市地位，实现借壳上市。

下面以具体案例来进行解析：案例：2024年，中国手机游戏开发商Y公司决定通过借壳上市的方式实现上市。

Y公司选择了中国上市公司X作为借壳对象。

首先，Y公司与X公司签订了股权重组协议，明确双方的权益分配和交易条件。

Y公司将以发行股份的方式，以现金加股份支付的方式收购X 公司的股权，同时X公司原有股东将持有Y公司股份。

其次，Y公司对自身资产进行了评估和整理，确保资产估值和质量符合上市的要求。

a股借壳上市案例
随着中国资本市场的不断发展，越来越多的公司开始选择通过借壳上市来获得A股上市的机会。

借壳上市是指一家未曾在A股上市的公司，通过收购或者合并一家已经在A股上市的公司，从而利用后者的上市资质和渠道，实现自身在A股上市的目的。

以下是几个实际案例：
1. 北京北大方正集团：该公司原为香港上市公司，通过收购上市公司北京燕京啤酒，获得了在A股上市的资格。

2. 昆明云投生态集团：该公司通过收购上市公司云南旅游集团，成功实现借壳上市。

3. 金证股份：该公司通过收购上市公司长城科技，成功实现借壳上市。

借壳上市虽然能够让公司快速实现在A股市场的上市，但也有其缺点和风险，比如需要支付高额的收购费用、面临合并整合难度以及被壳公司债务问题等。

因此，公司在选择借壳上市前需进行充分的尽职调查和风险评估。

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借壳上市的意义流程及风险借壳上市的意义、流程及风险IPO上市流程相对复杂，提出、过审、发行、认购等四个环节时间期限较长，并且存在发行失败的可能，这对急需在在证券市场融资的企业带来了很大的制约。

为有效解决这个问题，越来越多的企业采用了借壳上市的方式，不仅不用在IPO中排队可以立即完成上市，而且对某些担心自己通不过IPO审核的公司，借壳可以制度套利。

借壳上市的意义直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力。

要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

借壳上市的流程总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程:(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

•辅导•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段增发/配股业务流程•确定融资意向上市阶段•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。

企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。

股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包 A 股，承担 A 股发行上市的组织工作。

会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

Finance金融视线0262018年2月 奇虎360借壳江南嘉捷A股整体上市解析黑龙江八一农垦大学 孙伟艳 常伟摘 要：备受瞩目的中国互联网著名公司奇虎360在2016年完成私有化从美国退市后，于2017年12月29日通过借壳江南嘉捷成功实现在A 股整体上市。

本文解析了奇虎360A股上市前的准备工作、具体的借壳上市方案，然后用事件研究法得出由此产生的市场价值效应。

结果此次事件带来了正向的市场价值效应，给投资者带来了丰厚的回报。

关键词：借壳 整体上市 市场价值效应中图分类号：F721 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2018)02(c)-026-02在美国上市的中国概念股频频遭受以浑水公司为代表的境外机构恶意做空，估值总体偏低，而国内投资者对互联网技术公司又非常热捧。

在此背景下，中概股私有化回归国内市场从2015年以来越演愈烈，先后有超过30家中概股公司宣布私有化，准备回归A 股。

奇虎360作为上述公司中最著名的互联网企业，在2015年6月宣布私有化退市后，于2017年12月29日借壳江南嘉捷的方案得到证监会的批准，完成了回归A 股的最后一步。

1 奇虎360A股上市前准备工作的解析1.1 境外退市中国资本市场，对于公司的上市有着严格的规定。

由于互联网行业的特殊性，互联网公司普遍在风险投资的支持下快速发展，占据市场，但都普遍缺乏成熟的盈利模式，几乎难以满足最近3年持续盈利的上市要求。

而自身的发展又急需资金的支持，但是由于行业高风险的属性，无法从银行获得大额资金。

在这些现实条件下，互联网公司为了自身的发展，风险投资为了退出，中国互联网企业几乎都选择在美国上市。

在此过程中，为了规避国内政策法规的要求，企业搭建了VIE 架构。

在此背景下，奇虎360在完成VIE 架构改造后，于2011年3月30日在美国纽交所上市。

要回归A 股首先要先在美国退市。

2015年6月17日周鸿祎牵头的财团向奇虎360董事会提出的初步非约束性私有化要约，以51.33美元/股的价格购买非其持有的奇虎360全部普通股股票。

借壳上市方法_流程与案例借壳上市是指通过购买一家已经在股市上市的公司，然后利用该公司的上市地位进行股权转让，实现自身企业上市的过程。

借壳上市是一种相对较快和相对容易的上市方式，因为它可以避免一些繁琐的上市程序和审批，同时能够通过借壳上市快速获得股权的流通性。

下面是借壳上市的具体流程和案例分析：1.寻找合适的上市壳公司：上市壳公司是指已经在股市上市的公司，其上市地位可以被借用。

寻找合适的上市壳公司需要考虑壳公司当前的市值、主营业务情况、财务状况等因素，以及与借壳公司的业务领域是否相符。

2.进行尽职调查：借壳公司需要对上市壳公司进行全面的尽职调查，包括财务、法律、市场等方面的调查，以确定上市壳公司的真实情况和风险状况。

3.进行交易谈判：借壳公司与上市壳公司进行交易谈判，就购买上市壳公司的股权进行协商，包括股权转让价格、股权比例和购买方式等。

4.完成交易并披露信息：双方达成一致后，进行股权转让，并在相关监管部门进行信息披露，包括交易价格、股权变动和借壳公司的业务等。

5.进行重组后的业务整合：借壳完成后，借壳公司需要对新公司进行重组和整合，包括业务整合、人员整合、资产整合等。

6.提交上市申请：借壳公司在完成业务整合后，可以向证监会提交上市申请，申请在股市上市交易。

下面是一个借壳上市的案例：案例：X公司以电子商务为主业务，企业规模较小，拥有一些自有品牌和供应链资源，但由于融资渠道有限，无法迅速扩大规模和发展。

为了实现快速上市，X公司选择借壳上市的方式。

首先，X公司寻找合适的上市壳公司，经过调研和尽职调查，最终选择了一家已经在股市上市的电子商务公司，该公司具有较大的市值和一定的品牌影响力。

然后，X公司与上市壳公司进行交易谈判，双方商定将X公司的股权转让给上市壳公司，作为借壳上市的方式。

交易谈判包括股权转让价格、股权比例和购买方式等，最终双方达成一致，并进行股权转让。

完成交易后，X公司公布了交易信息，包括交易价格和股权变动等。

资本市场｜借壳上市四种模式及经典案例法盛金融投资来源：启金智库导语：借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称。

2018年10月20日，中国证监会新闻发言人常德鹏在答记者问时，就IPO（首次公开募股）被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题时指出，证监会决定将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月。

这一对于并购重组市场的利好消息引起了业内的广泛关注，仅在8个月前，证监会为防止资质较差的IPO 被否企业通过上市公司的并购重组进入资本市场，曾规定企业在申报IPO被否决后，对采取重组上市类交易的，必须在继续运行3年之后。

概念借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金。

所以，上市后在一定条件下再通过增发股份。

以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

取得公司的控制权，对其进行资产重组是借壳上市的主要方法。

其中取得壳公司的控制权又分为：股份转让方式、增发新股方式以及间接收购方式。

对壳公司进行资产重组可分为：壳公司原有资产负债置出和借壳企业的资产负债置入流程：1前期准备1、收购方聘请财务顾问机构2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表2制作申报材料1、重大资产重组报告书及相关文件2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议5、本次重大资产重组的其他文件3证监会审核1、壳公司根据规定申请停牌向公众定期披露进展情况2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权3、按证监会要求申报相关文件4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可4实施借壳方案及持续督导1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户2、对涉及的资产进行重组3、重组后企业人员的安置4、壳公司债权债务的承继5、对董事会等权力机构改组加强对上市公司的控制力6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大市值规模，促进资产证券化8、在满足法律法规及证监会规定条件下以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金四种基本手法与案例解析01股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权案例一：金融街集团与华亚现代纸业1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。