ipo尽职调查报告

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****股份有限公司

IPO项目尽职调查清单

****证券****总部****项目组 - 2 -

尽职调查工作说明

一、本尽职调查清单根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等文件要求，并结合贵公司实际情况编写。

二、本尽职调查清单包涵内容繁多，部分内容需要建立或进一步完善，我公司将利用辅导工作期间与贵公司共同完成相关工作；根据需要，**证券项目组会提供进一步的尽职调查清单。

三、除本调查清单内容之外，还将涉及贵公司的业务发展规划、管理层讨论分析、风险评估等内容，**证券项目组将通过访谈、讨论会等方式不断深入完善。

四、我公司将遵守执业操守，对本尽职调查相关内容严格保密，并协助贵公司做好文件归档工作。

五、本清单所列文件可用复印件形式提供，但请确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。

六、本清单所列文件可提供电子文档的，请准备文件同时及时提供电子文档。

七、本文件清单所列文件若不适用于公司的，请在相应条款后说明。

八、本清单所列示“公司”包括“发行人”和“发行人全部子公司及分公司” 。

九、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整；并建议一式四份，公司指定专门部门或人员自行留底一份。

十、注意对所提供的资料、信息保密，对所提供材料的真实性、准确性、完整性及资料提供的及时性，由贵公司负责。

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第一章

**基本情况调查

1-1 改制与设立情况

1-1-1 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告

1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件

1-1-3 **的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排

1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

1-1-5 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件

1-1-6 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

IPO企业尽职调查报告模版

[企业名称]

尽职调查报告

日期：[日期]

一、背景信息

1.企业概况：

[介绍企业的基本信息，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营范围等]

2.市场情况：

[分析企业所在的市场规模、竞争对手、市场份额等因素]

3.管理团队：

[列举企业的核心管理团队成员，包括他们的背景、经验以及在企业中的角色]

4.财务状况：

[提供企业最近几年的财务数据，包括收入、利润、资产负债表等]

二、经营情况

1.市场定位：

[描述企业的市场定位和竞争优势]

2.产品或服务： [介绍企业的主要产品或服务，包括其特点、市场需求等]

3.销售渠道：

[说明企业的销售渠道，包括线上、线下销售方式、分销渠道等]

4.供应链管理：

[分析企业的供应链管理情况，包括供应商关系、物流运营等]

三、风险评估

1.目标市场风险：

[分析企业所在市场的风险因素，如市场饱和度、政策变化等]

2.竞争风险：

[评估企业的竞争对手，并分析其竞争优势和威胁]

3.经营风险：

[评估企业的经营风险，包括供应链风险、运营风险等]

4.法律合规风险：

[评估企业的法律合规情况，包括知识产权、环境、劳动力等方面]

四、诉求及建议

1.诉求：

[根据调查结果，列出投资者对企业所提出的诉求，包括提升市场份额、规避风险等]

2.建议： [依据风险评估，提出针对企业的建议措施，包括市场拓展、产品创新、降低成本等]

五、风险提示及投资建议

1.风险提示：

[根据风险评估结果，明确投资中的风险提示，包括市场风险、竞争风险等]

2.投资建议：

[根据调查结果和风险提示，提出投资建议，包括持续关注、适度参与等]

备注：本报告仅供内部使用，严禁外部传播或用于其他目的。

财务尽职调查指引

一、组织结构

􀂄公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称

􀂄公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等

二、会计主体概况

􀂄 财务组织

􀂄 薪酬、税费及会计政策

􀂄 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

􀂄 表外项目

（1）会计主体基本情况

􀂄 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

􀂄 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；

􀂄 了解目标企业历史沿革

􀂄 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

􀂄 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。

（2）财务组织

􀂄 财务组织结构（含具控制力的公司）

􀂄 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）

􀂄 财务人员结构（年龄、职称、学历）

􀂄 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

（3）薪酬政策

􀂄 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

􀂄 缴纳“四金”的政策及情况；

􀂄 福利政策。

（4）会计政策

􀂄 目标企业现行会计政策；

􀂄 近3年会计政策的重大变化；

􀂄 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

􀂄 现行会计报表的合并原则及范围；

􀂄 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

􀂄 近3年审计报告的披露。

（5）税费政策

􀂄 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

􀂄 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证

ipo律师工作报告

律师从事IPO业务流程指引

A股IPO项目业务流程指引

为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。

本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。此为当前实务中最常见的情况。如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。

一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解

项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。

此阶段需要调查、了解的主要事项包括：

1. 发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；

2. 发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；

3. 发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技

术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；

4. 发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；