上市公司重大重组办法

最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文

[导言]

为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。

第一章 绪论

第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。

第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。

第二章 重组范围和审批程序

第三条 上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：

（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；

（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；

（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的； （四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。

第四条 发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。

第五条 上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。

第三章 重组方案和文件

第六条 上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：

（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；

（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；

（三）提交独立财务顾问的意见；

（四）提交法律意见书和交易合同等。

第七条 上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。

第八条 上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。

第四章 审核和决定 第九条 中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的实施，进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和完整性，我会制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，现予公告，请各上市公司、相关机构和个人遵照执行。

二〇〇八年四月十六日

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

第一条 上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

第二条 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

第三条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

上公司重大资产重组管理办法(2024版全文)

第一章 总则

第一条 目的和依据

本办法的目的是为了规范重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，促进资本市场稳定和健康发展。本办法依据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定。

第二条 适用范围

本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，其进行的重要资产重组行为应符合本办法的规定。

第三条 定义

1. 重大资产重组：指上市公司通过资产置换、股权转让、资产出售等方式，使所涉及的资产或业务构成相对独立经济实体的组合，并可能导致公司所有权发生重大变动或产生公司控制权变更的行为。

– 直接或者间接控股公司；

– 同一控股公司的直接或者间接控制的公司；

– 公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属； – 与公司签订重大关联交易的合同相对方及其关联方；

– 公司与其控股股东、实际控制人、关联方之间的任何其他关系。

第二章 重大资产重组程序

第四条 重大资产重组预案的编制和提交

– 重大资产重组的原因、目的和意义；

– 重大资产重组的方式、进程和时间安排；

– 重大资产重组涉及的资产、业务及相关权益；

– 重大资产重组方案的评估依据和评估结果；

– 上市公司内部决策程序和决策机构；

– 重大资产重组可能产生的风险和应对措施；

– 重大资产重组所需的融资和资金来源；

– 公司治理结构的调整和人员任命安排；

– 相关交易的关联方及其关联交易情况的披露；

– 公司重要股东对重大资产重组的意见、承诺和保证；

– 其他重大资产重组相关事项。 1. 上市公司应在提交重大资产重组预案前进行内部审议和决策，并依法进行股东大会决策程序。

第五条 重大资产重组的信息披露

1. 上市公司在重大资产重组过程中，应及时披露信息，确保投资者在同等条件下获得及时、充分的信息。

2. 重大资产重组的信息披露内容应包括但不限于：

– 重大资产重组的原因、目的和意义；

– 重大资产重组的方式、进程和时间安排；

- 1 - 上市公司重大资产重组管理办法（2011年）

中国证券监督管理委员会令第73号

(2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核

- 1 - 准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。