股权转让涉税处理及筹划案例

企业股权转让中的纳税筹划案例

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企业股权转让中的纳税筹划案例

近几年来，随着我国资本市场的日益成熟，越来越多的企业进行各种对外投资，相应地，股权转让业务也日显频繁。在转让过程中如何进行税收筹划已日益成为企业关注的话题。本文以企业股权转让方式不同对企业税负的影响为例，简要说明这一问题。

[筹划案例]：A公司与其全资企业C公司分别拥有B公司85%和15%的股份，B公司的注册资本为1000万元（A、C公司均以面值认缴），截至2004年12月31日B公司的所有者权益为1400万元，其中累计盈余公积金230万元，未分配利润170万元；计提的各种资产减值准备（已作纳税调整）为100万元，A公司为了降低对外投资比例和调整投资结构，决定将其持有的B公司全部股权进行转让。由于B公司的业务与D公司基本相同，因而有意收购B公司的全部股权并与之合并。那么A公司对该业务应如何操作才能获得最大的收益呢？（为了便于经济效益分析，以上企业均适用33%的税率，不考虑其他业务及税种的影响）

方案1：A公司按账面价值转让。根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国家税务总局《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

此时，A公司股权转让收入1190万元（1400×85%），其持股成本850万元，按税法规定计算股权转让所得为340万元（1190-850），扣除应交所得税万元（340×33%）后实际股权转让收益为万元（）。

一、初露端倪

2010年6月,N市国家税务局通过跟踪外经贸部门对外发布的股权转让信息,敏感地“嗅出"了里面的税务风险。顺着外经贸部门这条线，该局成立了核查小组，专门评估辖区内所有涉及股权转让的企业.由于股权转让业务性很强，核查小组根据掌握的资料，在评估的第一家涉及股权转让的企业就发现了问题。

R集团控股有限公司，注册地在英属维尔京群岛。A公司是R集团旗下企业，于2004年4月在N市成立，是R集团的重要垂赢一体化生产基地之一。B公司也是R集团旗下企业，于2007年2月成立，是R集团新的重要生产基地之一,其在R集团今后的集团战略中具有重要地位。

R集团投资3230.8万美元，占B公司78。8％的股权；投资1110万美元，占A公司74%的股权。2009年11月2日，R集团将在A公司的股权以1109。9985万美元的价格转让给B公司，另实收资本不足部分0.0015万美元由B公司补足.受让方于2010年3月31日前向转让人支付转让股权的价款。至核查时止，A公司外方股权转让已经交易完毕。

2010年6月28日，核查人员与股权受让人B公司进行接触，到企业了解该笔股权转让的情况，核实相关材料，并与企业就该笔转让行为进行初步的沟通与交流。同时，就调查情况及时向N市国家税务局进行了汇报，并请求成立业务专家小组共同会诊.

2010年7月，在N市国家税务局大企业和国际税收管理分局的大力协助下，核查人员一行5人专程赴被转让方A公司调查核实情况，并与R集团税务负责人进行首次谈判.

二、双方博弈

R集团表示，该股权转让是属于集团内部的股权转让，实质是集团内部的重组,在中国不应负有纳税义务.

税务机关联合专家小组就此指出,根据<《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009]59号），收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按规定处理。但是这笔集团内部重组,收购企业购买的股权为被收购企业全部股权的74％，未达到75％的标准，收购企业在该股权收购发生时的股权支付全部为现金支付，因此，该笔股权转让不适用企业重组的特殊性税务处理。同时，根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函［2009]698号）,非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

企业股权转让中的纳税筹划案例精编WORD版

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企业股权转让中的纳税筹划案例

近几年来，随着我国资本市场的日益成熟，越来越多的企业进行各种对外投资，相应地，股权转让业务也日显频繁。在转让过程中如何进行税收筹划已日益成为企业关注的话题。本文以企业股权转让方式不同对企业税负的影响为例，简要说明这一问题。

[筹划案例]：A公司与其全资企业C公司分别拥有B公司85%和15%的股份，B公司的注册资本为1000万元（A、C公司均以面值认缴），截至2004年12月31日B公司的所有者权益为1400万元，其中累计盈余公积金230万元，未分配利润170万元；计提的各种资产减值准备（已作纳税调整）为100万元，A公司为了降低对外投资比例和调整投资结构，决定将其持有的B公司全部股权进行转让。由于B公司的业务与D公司基本相同，因而有意收购B公司的全部股权并与之合并。那么A公司对该业务应如何操作才能获得最大的收益呢？（为了便于经济效益分析，以上企业均适用33%的税率，不考虑其他业务及税种的影响）

方案1：A公司按账面价值转让。根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国家税务总局《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。

此时，A公司股权转让收入1190万元（1400×85%），其持股成本850万元，按税法规定计算股权转让所得为340万元（1190-850），扣除应交所得税112.2万元（340×33%）后实际股权转让收益为227.8万元（340-112.2）。

以案例评迹圃　啜避画固回圃目羽　一王庆山　一、税法相关规范及解读　１．规范。国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税　法若干税收问题的通知》（国税函［２０１０］７９号，以下简　称７９号文件）规定：（１）企业转让股权收人应于转让协　议生效且完成变更手续时确认收人实现；转让股权收　入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所　得；企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业　未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的　金额。（２）企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以　被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决　定的日期确定收入的实现；被投资企业将股权（票）溢　价所形成的资本公积转为股本的不作为投资方的股　息、红利收入，投资方也不得增加该项长期投资的计税　基础。　２．解读：（１）股权转让所得＝股权转让收入一转让的　股权取得时所发生的成本。按理还应扣除转让股权所发　生的税费，比如交易手续费、印花税等。（２）被投资单位　以留存收益转增资本时，投资企业在税收上应确认股　息、红利收入，而按会计准则规定转股不作账务处理，这　将导致税收上与会计上确认股权转让损益的差异。（３）　留存收益转增资本时，投资企业既然在税收上应确认收　入，因此也应在税收上计算为分得股权的计税基础。　。二、案例　、　Ｂ公司为Ａ公司的子公司，Ａ、Ｂ公司均为私人企　业，都执行新的会计准则，Ａ公司对Ｂ公司持股７５％。　２×０９年年底：（１）Ｂ公司账面上反映股本３　６００（万元，　下同）（其中属于Ａ公司的２　７００，均为记名股票），资本　公积（股本溢价）５００，盈余公积１　９００，未分配利滑６００，　股东权益合计６　６００；（２）Ａ公司账面反映对Ｂ公司的　“长期股权投资”２　８５０，为投资成本（采用成本法核算）。　２×１０年１月１日，Ａ公司与ｃ公司经协商达成股　权转让意向书，由Ａ公司将所持Ｂ公司全部股份转让　给ｃ公司，股权转让价款按公允价值计算共计４　９５０，　拟采用现金支付，现由Ａ公司会计人员进行所得税策　划，假设所得税率为２５％，不计算其他税费。　三、股权转让所得税策划的不同方案　第一套方案，按年初账面价值确认股权转让所得　和计算应交所得税款（本文中的“税”，除另有说明外，　均专指企业所得税。）：　．　‘　Ａ公司应确认股权转让所得＝（４　９５０—２　８５０）：２　１００：　应交所得税＝２　１００×２５％＝５２５　第二套方案，。先稀释股权再办理股权转让。经与Ｂ公　司董事会协商，打算召开股东大会，除保留占原注册资本　２５％总计９００的法定盈余公积外，其余资本公积５００、盈　余公积１　０００、未分配利润６００共２　１００全部转增股本。如　此转股后，Ｂ公司股本总额为５　７００、盈余公积９００，股东　权益合计仍为６　６００。Ａ公司按会计准则规定，对转股不　作账务处理，但在税收上：（１）应确认股息、红利收人＝（１　０００＋６００）Ｘ　７５％＝１　２００（该项收人为免税收入）；（２）Ｂ　公司转股增资后，Ａ公司持有Ｂ公司股权在税收上的投　资成本（计税基础）＝２　８５０＋．１　２００＝４　０５０。如果按此方案　处理后：Ａ公司应确认股权转让所得＝４　９５０　４　０５０＝　９００；应交所得税＝９００×２５％＝２２５。　第三套方案，选择采用特殊性税务处理，税收上Ａ　公司不确认股权转让所得。财政部、国家税务总局《关　于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财　税［２００９］５９号，以下简称５９号文件）规定：收购企业　（即受让方，如例中的Ｃ公司，作者注）购买的股权不低　于被收购企业（指所转让股权的发行单位，如例中的Ｂ　公司，作者注），且收购企业在该股权收购发生时的股　权支付金额不低于其交易支付总额的８５％，可以选择　特殊性税务处理：（１）股权转让的出让方所取得收购企　业作为受让股权对价支付手段的股权计税基础，以被　收购股权（转让的股权）的原有计税基础确定，对殷权　支付的部分暂不确认股权转让所得；（２）收购企业受让　的股权计税基础也以受让股权原有计税基础确定。由　于Ａ公司对：Ｂ公司持股已达到７５％且全部转让，因此　可采用特殊性税务处理。　Ａ公司与ｃ公司协商将原拟以现金支付形式改为　股权支付，即由’Ｃ公司以本企业发行的、面值总额为２　０００的库存股（账面价值４　０００，评估价值为４　７２５，均为　记名股票），作为受让股权对价，Ａ公司应确认股权转　让所得的相关所得税由Ｃ公司承担，ｃ公司取得的属Ｂ　公司发行的股票面值４　２７５（５　７００×７５％）的计税基础，　仍按原计税基础４　０５０确定，而Ａ公司取得Ｃ公司发　行的、面值总额为２　０００的股票的计税基础，也按转让　股权计税基础４　０５０确定。　经各方协商，最后确定，先由Ａ、Ｂ公司按第二套方　案进行转股，由Ｂ公司委托验资和办理资本公积、留存　收益转股的注册资本变更登记，　再由Ａ公司用持有的　Ｂ公司发行的面值总额为４　２７５股票，在委托评估后，　交换Ｃ公司发行的面值总额为２　０００的股票，预期所得　税２２５转由Ｃ公司承担（Ｃ公司股本总额１．５亿元）。　假定五年后，ｃ公司又将所持Ｂ公司面值为４　２７５　………………－・ＡＵＤｆｌＮＧ　ＡＮＤ　ｎＮＡＮＣＥ　Ｉ【３１】Ｉ