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试论企业并购过程中或有债务的实务操作［摘要］本文通过对企业并购过程中的股权并购和资产并购两种形式的阐述，结合房地产企业并购中或有负债的特点，用实例分析了房地产企业的并购过程，并详细阐述了在井购过程中的各种或有负债的处理方法和经验，指出无论是股权并购或是资产并购，都必须严密考查被并购企业的或有负债，从总体或个体角度核实或有负债，以利于提高企业的并购效益、减少纠纷。
［关键词］或有负债；股权并购；资产并购在企业的收购过程中，对于目标企业或有债务的审查是一项非常重要的工作，如果稍有疏漏，则可能为收购后目标企业的经营造成巨大的隐患，给收购方带来巨大的损失。
而审查工作出色，其带来的效益也是非常可观的，一方面它对目标企业收购后的经营风险进行了较准确的预计，有利于今后开展经营；另一方面，它可为收购方的价格谈判提供有力的筹码。
或有负债的审查，同时也是企业并购工作的难点，因为它审查面广，需对目标企业从设立、存续期间的经营到被并购的全程进行审查；涉及法律关系复杂，需要非常全面、系统的财务、法律知识及丰富的实务操作经验。
一、或有负债1 或有负债的定义。
或有负债是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在必须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不能是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠地计量。
2 或有负债在企业并购中存在的方式。
企业并购根据并购对象不同大致分为两类，股权（产权）并购和资产并购。
股权并购由于产权发生变化，或有负债要随产权的变化而发生转移。
因此，或有负债的存在，应是被并购企业的全部或有负债和不定项因素，即或有负债以总体方式存在。
资产并购由于是部分资产的产权变化，被并购企业的原产权不发生变化，因而，或有负债的存在方式是资产的个体形态存在。
这两种方式的划定，有利于对企业并购中的或有负债进行界线认定。
二、股权并购中或有负债的实务操作1 股权（产权）并购中或有负债的审查（1）注册资金是否到位的审查。
公司并购后债权债务协议一、背景介绍在公司并购中，债权债务的处理是一个重要环节。
债权债务协议是在并购完成后，对被并购公司原有债权债务进行调整和重组的协议。
通过优化债权债务结构，确保并购后公司的债权债务安排更加合理和符合公司整体战略规划。
二、协议内容1. 债权调整被并购公司的债权人和新公司在并购之前进行协商，确定针对原有债权的调整方案。
调整方案包括但不限于以下几个方面：- 债权人继续享有原有债权，不受并购影响；- 债权人可选择将债权转为新公司股权；- 债权人可与新公司协商重新制定债权安排。
2. 债务重组被并购公司的债务根据公司并购后的资金状况和运营情况进行重组。
重组方案可以采取以下几种形式：- 转换为新公司股权；- 债务延期支付或分期支付；- 债务减免或部分减免。
3. 债权债务转移在公司并购后，债权债务的转移需要经过债权债务双方的协商和签署相关协议。
新公司需要承担被并购公司的债务，并保证履行原有债务的相关义务。
债权债务转移的协议内容应包括转移债务的详细条款、转移债务的期限和金额、转移债务的清偿方式等。
4. 债权债务归集对于被并购公司原有的债权债务，需要进行归集管理，确保债权债务的清晰和透明。
归集管理应包括建立债权债务台账、制定债权债务管理规范、建立债权债务管理部门等，以便及时了解和跟踪债权债务的情况。
5. 债权债务保障并购后的债权债务协议应确保债权人的合法权益得到保障。
具体保障措施包括但不限于以下几个方面：- 债权债务的明确登记和备案；- 债权人的付款权利优先享有；- 新公司为债权人提供担保或保证。
三、协议签署和履行债权债务协议应由被并购公司和新公司共同签署，并依法生效。
协议签署后，双方应按照约定的内容和期限履行各自的义务。
如果协议中有争议，应根据约定的争议解决方式进行解决，如果无争议解决方式的约定，则可通过友好协商或诉讼解决。
四、法律风险和监管合规在进行公司并购后的债权债务协议制定和履行过程中，需要考虑法律风险和监管合规问题。
民营企业并购债权债务转移案例近年来，我国民营企业并购增多。
然而，并购过程中的债权债务问题却成为了影响企业发展的瓶颈。
有的企业在并购过程中存在未盘清的旧账，有的企业与金融机构合作过程中出现了纠纷，导致债务问题无法妥善解决。
为了解决民营企业并购中的债权债务问题，需要通过债权债务转移来实现并购的顺利进行。
二、案例分析某A公司是一家民营企业，主要从事电子产品生产销售业务。
该公司在经营过程中遇到了一些财务困难，导致资金链断裂，无法继续发展。
为了扭转形势，A公司决定进行并购来实现企业的改进和发展。
A公司与B公司进行了并购谈判，并确定了合作意向。
在并购过程中，A公司发现了一笔欠款，该欠款是和一家金融机构之间的借款关系，且为长期欠款。
这笔欠款成为了A公司并购过程中的一个绊脚石，影响了交易的进行。
为了解决这个问题，A公司与金融机构进行了沟通，商讨了债权债务转移的方案。
金融机构同意将债权转移到B公司名下，并且B公司承担了相应的债务。
经过一番协商，A公司成功解决了这笔欠款的问题，顺利完成了与B公司的并购。
在并购完成后，A公司的业务得到了稳步发展，债务问题也得到了有效解决。
通过债权债务转移，A公司成功摆脱了困境，迈入了新的发展阶段。
三、债权债务转移的意义1. 促进企业并购。
债权债务转移可以帮助企业解决未盘清的债务问题，消除障碍，顺利进行并购交易。
这对于企业的发展和壮大具有重要的意义。
2. 保护企业利益。
通过债权债务转移，企业可以摆脱旧债务的困扰，降低经营风险，保护企业的经济利益。
3. 促进金融机构合作。
债权债务转移不仅有利于企业，也有利于金融机构的合作。
金融机构可以通过转移债权，减少风险，保护自身利益，维护金融系统的稳定性。
四、债权债务转移的方法1. 协商转移。
企业与金融机构通过友好协商的方式，商定债权债务转移的具体方案，达成一致意见，完成转移手续。
2. 法律诉讼。
在无法通过协商解决的情况下，企业可以通过法律诉讼的方式解决债权债务转移问题。
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
企业并购实务企业并购是指一个企业通过购买、兼并、收购等方式，将另一个或多个企业整合到自己旗下，以达到扩大规模、优化资源配置、提高市场竞争力等目的的行为。
企业并购实务是指在实际操作过程中，所涉及的法律、财务、经营等方面的具体操作和注意事项。
本文将从法律、财务、经营等角度，探讨企业并购实务的相关要点。
一、法律合规在企业并购实务中，法律合规是非常重要的一环。
合法合规的并购行为有助于保证企业正常的经营和发展。
在进行并购之前，企业需进行尽职调查，核实目标企业的资质、合同、知识产权等情况，以避免后续出现法律纠纷。
此外，企业还需要咨询法律专家，确保交易方案的合法性和可执行性。
二、财务评估财务评估是企业并购实务中的重要环节。
通过财务评估，企业可以了解目标企业的财务状况、盈利能力以及风险因素，并据此判断并购是否具有经济上的可行性。
在进行财务评估时，应注意分析目标企业的负债状况、现金流、资产质量等关键指标，并综合考虑经济环境、行业发展趋势等因素。
三、经营整合经营整合是企业并购实务中的关键环节。
在并购完成后，如何高效合理地整合双方资源，实现协同效应，对企业的发展至关重要。
在进行经营整合时，企业需要制定详细的整合计划，明确整合目标和步骤，并合理配置人力、资金和物资等资源。
此外，企业还需要重视员工的适应与融合，优化组织结构和流程，以实现并购效益最大化。
四、风险控制风险控制是企业并购实务中的难点和挑战。
并购涉及众多风险因素，如法律风险、市场风险、财务风险等。
企业应建立完善的风险控制机制，对各类风险进行评估和分析，并制定相应的应对措施。
此外，企业还应注意与供应商、客户进行积极的沟通，及时解决潜在的合作风险，保障并购的顺利进行。
五、文化整合文化整合是企业并购实务中常被忽视的方面。
企业并购往往涉及到企业文化的融合与转型，如何解决不同企业之间的文化差异，是企业并购成功的关键之一。
在进行文化整合时，企业可以通过培训、沟通交流等方式，加强员工的文化认同和融合，缓解文化冲突的发生，从而实现企业文化的整合和转型。
国浩论坛企业并购重组实务中的或有债务问题探讨编者按6月23日，主题为“防范化解重大金融风险：法治思维和法律服务”的第四届“国浩法治论坛”在北京成功举办。
作为国浩20周年庆系列活动之一，论坛征集到了六十余篇国浩律师撰写的专业论文，内容涵盖当前金融风险防范化解领域存在的诸多热点、重点、难点和焦点问题。
在此，我们将陆续为大家刊登此次征文活动中评选出的具有理论性、实践性和前瞻性的优秀论文。
今天推出的是国浩南京王卓律师撰写的《企业并购重组实务中的或有债务问题探讨》，敬请关注。
摘要：或有债务通常包括对外担保，因违法违规行为导致的行政、民事责任，以及未决诉讼、仲裁等三类。
或有债务的核查与风险防范是企业并购重组业务中的重点，也是律师提供法律服务过程中需要特别强调、关注的事项。
如果出现或有债务导致的标的企业新的债务，则并购方需额外增加投入，并购成本将会相应增加，甚至会影响到并购重组目的的实现。
为防范或有债务，律师应当在尽职调查、交易架构设计、谈判、协议起草、价款支付等各环节，采取多种措施防范或有债务的风险，维护客户权益。
企业之间的并购重组是企业扩大规模、提高竞争力、快速进入新领域的常见操作，相应地，律师为企业并购重组项目提供法律支持亦是高频法律服务内容。
笔者在为诸多企业，特别是中小企业提供该类法律服务的过程中，发现或有债务问题可能会对项目构成较大不利影响，谨以此文作一总结、探讨。
一、或有债务的类别《企业会计准则第13号——或有负债》第十三条第二款规定，或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
本文亦参考这一定义。
根据产生原因区分，或有债务通常的表现形式有：(一) 对外担保企业可能因为与债务人经济往来频繁、股东或高级管理人员之间私交好、政府施加压力等各种原因，为其他企业债务提供担保，且通常是无限连带责任保证。
2024中级实务债务重组案例一、案例背景。
咱先来说说这个案例里的主角们哈。
有个公司叫甲公司，还有个公司叫乙公司。
甲公司呢，之前经济状况不太好，欠了乙公司一屁股债，总共是100万呢。
这100万就像一块大石头，压得甲公司有点喘不过气来。
二、债务重组的开始。
这时候呢，甲乙公司就商量着搞个债务重组。
就好比两个人商量着怎么把这个烂摊子收拾好。
乙公司觉得一直逼着甲公司还钱也不是个事儿，万一甲公司破产了，自己可能一分钱都拿不到。
于是呢，他们就想出了一个新的办法。
三、重组方案一：以资产清偿债务。
1. 存货偿债。
甲公司说：“我这儿有一批存货，价值大概80万，我用这个来还你一部分债吧。
”这就像是甲公司把自己家里囤的一些货物拿出来抵债。
乙公司想了想，觉得这个存货自己能卖出去赚钱，就同意了。
从会计的角度来看呢，甲公司要把存货的账面价值和相关税费等算清楚。
假设存货的账面价值是70万，甲公司就相当于用价值70万（账面价值）的存货去抵了80万的债务（双方协商的价值）。
甲公司在账面上就减少了80万的债务，同时减少了70万的存货账面价值，还可能有一些其他的会计处理，像确认收入、结转成本之类的。
对于乙公司来说，它得到了价值80万的存货，但是这80万的存货在乙公司的账面上怎么入账呢？这就需要根据相关的会计准则来处理啦，可能要按照公允价值或者双方协商的价值入账，同时把原来甲公司欠的100万债务中的80万给划掉。
2. 固定资产偿债。
甲公司又说：“我还有个固定资产，是一台设备，这设备我觉得能值30万，我也用来抵债吧。
”乙公司找了个评估机构来评估这台设备，评估出来价值确实差不多30万。
甲公司的这台设备账面价值可能是25万（假设哈）。
甲公司就用这台设备去抵债务。
在会计上，甲公司要把固定资产的账面价值转出，同时减少相应的债务金额。
乙公司呢，得到了这台设备，要按照评估价值或者双方认可的价值30万入账，然后把甲公司欠的债务再减少30万。
不过这里面涉及到固定资产的折旧啊、减值准备啊这些因素，在会计处理的时候都要考虑进去，就像要把设备以前的“旧账”都算清楚一样。
企业并购重组项目运营实务企业并购重组是指企业通过收购、重组等方式，实现经济资源整合、产业链优化等战略目标的行为。
企业并购重组项目的运营实务是指在实施并购重组项目过程中，涉及到的各种运营管理具体操作的实施方式和方法。
企业并购重组项目的运营实务主要包括以下几个方面：1. 项目策划项目策划是企业并购重组项目的前期准备工作，包括项目目标的确立、项目业务模式的选择、项目时间节点的确定等。
在项目策划过程中，需要进行市场调研分析、风险评估、资源分配，以及项目的整体方案设计。
项目策划是后续运营实务的基础，对项目的实施和后续运营起到了重要的指导作用。
2. 战略规划战略规划是企业并购重组项目的核心环节，是为了实现企业战略目标和提升企业竞争力而进行的重要工作。
在战略规划阶段，需要进行战略定位和选择、资源整合和配置、风险控制和评估等。
战略规划的目标是通过并购重组实现企业的战略愿景，提高企业的核心竞争力和市场份额。
3. 资源整合资源整合是企业并购重组项目中最为关键的一环，也是实施并购重组项目的核心工作。
资源整合涉及到的内容很广泛，包括人力资源、物质资源、财务资源等。
在资源整合中，需要进行人员调整、业务整合、资本整合等操作，以形成整体优势和协同效应。
4. 运营管理运营管理是企业并购重组项目的关键环节之一，它包括营销管理、生产管理、财务管理等方面。
在运营管理中，需要进行市场开拓、产品研发、生产组织、财务报表等工作。
通过运营管理的提升，可以提高企业的运营效率，降低成本，提升产品品质和竞争力。
5. 风险控制风险控制是企业并购重组项目中必须重视的一环，因为并购重组项目本身涉及到许多不确定性和风险。
在风险控制过程中，需要进行风险识别、评估和应对措施制定等工作，以确保项目的顺利进行和风险的可控性。
6. 绩效考核绩效考核是企业并购重组项目的最后一环，通过对项目的绩效进行评估，判断项目是否达到了预期的目标。
绩效考核的内容包括项目的经济效益、市场竞争力、客户满意度等指标，通过这些指标的评估，可以进一步了解项目的运营成果和效果，为后续项目的决策提供参考。
并购重组的法律与实务概述并购重组是企业发展的重要手段，能够实现资源优化、规模扩大、降低成本、提高效益等目的。
但是，在进行并购重组时，需要遵守一系列的法律规定和程序，以及开展融资、审计、财税、人力资源等一系列实务操作。
本文将从法律和实务两个方面探讨并购重组，以帮助企业更好地进行这项工作。
法律方面立项实施并购重组前，企业需要进行立项。
立项包括明确目标、确定标的及交易方式、预计风险、制定方案、审批等内容。
根据《公司法》等法律规定，企业在进行并购重组前，应当编制详细的方案，具备合法性、可行性和完备性，包括摸底调研、风险评估、法律尽职调查等。
尽职调查尽职调查是并购重组评估的重要环节，是获取标的公司信息和风险的关键手段。
尽职调查包括法律、财务、商业、税务、人力资源等多个方面，需要进行全面细致的掌握与了解。
需要注意的是，尽职调查是一个风险评估过程，需要及时发现和解决各种问题，否则可能会给交易带来严重后果。
协议签署签署协议是并购重组中的重要环节，协议中主要包括标的企业的交易确认、投资报酬与标的企业的股权转让价格、双方对未来管理与经营方针的约定、重大风险的约定、补偿和违约责任的约定等等。
协议签署后，各方应当按照合同履行各项义务，达成交易的最终完成。
监管与审批在并购重组的过程中，相关监管部门需要进行审批，以确保交易遵守法律规定、符合市场规则、保障交易双方的权益。
在审批过程中，应当注重对标的企业的管理与运营情况的审查，加强对交易的过程与结果进行监管和评估，保障交易双方的合法权益。
实务方面融资与财税并购重组的实施需要大量资金的支持，同时涉及到相关税务处理。
因此，在进行并购重组时，需要充分规划好融资与财税安排，制定合理的融资方案，确定适当的融资结构，降低融资成本和税务负担，确保融资的顺利进行。
人力资源并购重组对于企业的人力资源管理带来重大影响，需要对标的企业的所有员工进行评估，并合理化安置，确保员工权益不受损失。
此外，企业还需要对整个企业的人力资源管理进行规划和安排，确保人才的平衡发展。
代理记账中的企业并购与重组实务企业并购与重组是企业发展的重要战略手段之一，它在提升企业规模、优化资源布局、拓展市场份额等方面发挥着重要作用。
在代理记账业务中，熟悉企业并购与重组实务是一个必备的能力。
本文将从企业并购与重组的概念、流程、风险与挑战等方面进行探讨，旨在提供一些实用的指导与参考。
一、企业并购与重组的概念和类型企业并购是指两个或多个企业通过各种方式，如资产整合、股权交易等，合并成为一个新的企业或者由一家企业收购另一家企业的过程。
常见的企业并购类型包括横向并购、纵向并购、借壳上市、资产收购等。
企业重组是指通过改组企业内部组织结构、资源配置等方式，实现企业资源的整合和优化。
企业重组包括资本重组、业务重组等形式。
二、企业并购与重组的流程企业并购与重组的实施过程一般包括前期筹备、可行性研究、谈判与尽职调查、合同签订以及后期整合等多个环节。
前期筹备阶段，包括明确并购目标、确立战略目标、开展市场调研等，为后续的实施奠定基础。
可行性研究阶段，对并购与重组计划进行全面评估，包括财务分析、风险评估、市场预测等，以确定并购的可行性。
谈判与尽职调查阶段，进行具体的合作协议谈判，同时进行尽职调查，了解目标企业的财务状况、风险状况、法律义务等，为合同签署提供参考。
合同签订阶段，制定并购合同、重组计划等法律文件，并依法签署。
后期整合阶段，包括人员整合、资源整合等，确保并购与重组的顺利运行。
三、企业并购与重组的风险与挑战企业并购与重组过程中，可能存在一系列的风险与挑战，需要代理记账人员具备一定的风险识别和风险应对的能力。
首先，财务风险是企业并购与重组过程中最重要的风险之一。
包括对目标企业的财务状况评估、债务承接、资产评估等。
其次，法律风险也是需要重视的方面。
合同签署、知识产权保护、股权转让等环节均存在法律风险，需要代理记账人员具备法律专业知识。
此外，市场风险、经营风险等也需要代理记账人员进行充分的预判和应对。
四、代理记账在企业并购与重组中的作用在企业并购与重组过程中，代理记账机构发挥着重要的角色。
企业并购债务实务在企业的收购过程中，对于目标企业或有债务的审查是一项非常重要的工作，如果稍有疏漏，则可能为收购后目标企业的经营造成巨大的隐患，给收购方带来巨大的损失。
而审查工作出色，其带来的效益也是非常可观的，一方面它对目标企业收购后的经营风险实行了较准确的预计，有利于今后展开经营；另一方面，它可为收购方的价格谈判提供有力的筹码。
或有负债的审查，同时也是企业并购工作的难点，因为它审查面广，需对目标企业从设立、存续期间的经营到被并购的全程实行审查；涉及法律关系复杂，需要非常全面、系统的财务、法律知识及丰富的实务操作经验。
一、或有负债1或有负债的定义。
或有负债是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存有必须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不能是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠地计量。
2或有负债在企业并购中存有的方式。
企业并购根据并购对象不同大致分为两类，股权(产权)并购和资产并购。
股权并购因为产权发生变化，或有负债要随产权的变化而发生转移。
所以，或有负债的存有，应是被并购企业的全部或有负债和不定项因素，即或有负债以总体方式存有。
资产并购因为是部分资产的产权变化，被并购企业的原产权不发生变化，因而，或有负债的存有方式是资产的个体形态存有。
这两种方式的划定，有利于对企业并购中的或有负债实行界线认定。
1股权(产权)并购中或有负债的审查收购之前，首先必须明确目标公司原股东在投资该公司时注册资金已到位。
否则，在收购方成为新股东后，在目标公司与第三方的债务纠纷中，收购方将承担注册资金不实的股东责任。
具体审查工作：审查公司设立时是否验资，验资报告是否真实合法。
特别需注意的是，作为注册资本投入的实物是否移交，房产、土地是否过户，专利、商标等无形资产是否过户等。
(2)对企业涉及诉讼情况实行审查。
对尚未了结的诉讼及最近5年内已解决或已终止的诉讼相关材料实行审查，特别对于通过和解协议了结的诉讼，要确定和解协议的内容在程序、实体上均是合法、生效的，并且已得到切实履行。
(3)对业重大合同实行审查。
对当前正在执行的及最近2年内已执行完毕的合同实行审查，包括购销合同、贷款合同、担保合同、租赁合同等。
(4)税收、规费方面审查。
通过财务审计，确定目标企业纳税、避税行为的合法性，确定不存有偷税、漏税，欠缴政府规费情况。
(5)劳动法方面审查。
对目标企业拖欠职工工资、社保、劳动保护等问题实行调查，并对解决问题所需费用实行预测。
(6)环境保护方面审查。
随着环保意识的增强，环保对企业经营行为的硬约束越来越多，且环境法追究民事责任行为是实行无过错责任原则。
所以，收购方必须对目标公司的经营活动是否符合环保要求实行审查，必要时可聘请专业人员或政府主管部门实行审查，以确保目标公司在过去及未来一段时间内不存有潜在的环境保护方面的纠纷。
(7)产品质量和消费者权益保护方面的审查。
目标公司的产品质量：及服务水平是造成或有债务的重要因素之一，但此问题较容易被忽视。
具体审查工作：对近年来企业的理赔记录和消费者投诉记录实行审查，对目标公司将来可能面对的相关产品质量法和消费者权益保护法而产生的诉讼及潜在的损害赌偿金额实行预测。
(8)对企业规章制度的合法性及执行情况实行审查。
公司规章制度中包含大量相关公司业务办理的程序，特别需留意章程的修订程序、公司股东、董事的权力、决议程序等。
(9)对企业运营资质方面实行审查。
此部分审查较为复杂，不同类型的企业审查内容也不一样，如生产性企业，需对企业经营所使用的专利权、商标权的合法性实行审查。
例如：房地产企业，需对企业经营房地产必须拥有的资质及主要经营项目所需的审批手续等实行审查。
(10)反垄断方面的审查。
当前，我国没有系统的《反垄断法》，但西方发达国家对于反垄断有较详细的规定，有专门的政府部门对反垄断管理实行审查，如果是跨国并购，则必须注意目标公司所在国相关反垄断规定，以免因违反相关法律而遭到潜在的诉讼或使经营行为受到限制。
(11)根据企业性质不同，还需增加相对应的审查内容。
如收购上市公司，需根据《证券法》等相关法律法规对上市公司经营行为实行法律审查。
面对我国证券市场诸多信息披露规则及其违规事件的处理，管理者已经毫不含糊地显示出在证券市场管理模式上将注重信息披露制度培育和完善市场自身机制的决心。
如对上市公司的信息披露是否即时、真实、准确实行审查；收购国有企业需对国有企业职工安置、补偿作为重要问题实行审查。
2房地产项目股权并购中或有负债的特点(1)股权并购方式的优势。
首先以公司股权的变动来实现房地产项目公司的重新组合，能够避免项目公司的解散清算程序，有利于通过有实力的股东重新控制公司运作而实现其市场发展和顺利运作。
其次是因为股权转让并不涉及项目本身的交易费用和政府规费，其转让成本低，手续简略。
最后因为不涉及项目重新更名及重新报建等情况，有利于缩短项目建设周期。
(2)股权并购方式的劣势。
以股权重组方式转让房地产项目较复杂的问题是项目公司的潜在或有债务问题，往往在项目转让后又面临转让一方潜在债务的债权入主张权利，这是受让人的巨大风险。
抗衡这种风险的有效方法是在办理转让手续的同时对外公告，以公告的方法告知不特定的债务人。
为避免受让后出现债务纠纷，受让方理应先对项目公司的现有债权债务情况实行彻底清查并确定处理方案。
这个点在股权并购项目公司中尤为重要。
在这个过程中，以下几个方面值得注重：首先是制作明确的债权债务清单。
受让方可要求项目公司的原股东及管理层全力配合其实行项目公司的债权债务清查工作，并制作债权债务清单，以明确项目公司对外负债的总数额。
其次是明确项目公司的担保情况。
因为项目公司的管理可能存有漏洞，因而有时会发生这样的情形，即项目公司有为其他第三方企业提供担保的行为，但该项担保作为公司的或有债务，并未在公司的财务账册中列明，这样极有可能为并购后的公司增添潜在的或有负债，从而间接地影响到受让方的利益，严重地甚至有可能影响到并购后公司的正常运营。
最后是明确项目公司的银行贷款和抵押情况。
因为项目公司通常会有一定量的银行贷款，且相关银行贷款往往是用项目公司自有的土地使用权、房产等作为抵押，所以，在清点项目公司的财产时，受让方宜对土地使用权、房产的抵押情况作核查，并与银行贷款相对应。
3公司股权并购的案例分析(1)公司基本情况。
A公司原是由3个自然入于1994年在某市工商行政管理局注册成立的私营有限责任公司，其中房地产开发经营业务是于1996年被批准的，资质等级为三级。
该公司的房地产开发项目位于该市豪宅区域，是当地称为一线江景的豪宅中最具综合优势的地块之一。
(2)股权收购过程中的或有负债分析。
A公司因为未能筹借到充足的建设资金，造成多项债务无法偿还，一期项目商品住宅和二期项目地块被法院查封，公司暂时陷入了困境。
甲公司得知该信息后，于2004年与A公司股东接触洽谈，在其配合下对当时公司的经营状况与现状、二期地块的估价等作了较为详细的调查，并委托会计师事务所、律师事务所对当时的A公司财务状况作了专项审核和收购对A公司股权实行审慎调查，重点注重公司的或有债务方面的审查。
经过详尽的市场调查，甲公司认为2004年后该市房地产市场发展将进入快速增长期。
所以，甲公司认为通过收购股权获得该项目是当时最佳的选择。
但该项目的收购非常艰难，一波三折，屡次陷入困境，A公司原大股东在谈判过程中屡屡失信，觊觎该项目的竞争者众多，其中很多竞争者的经济实力和地方势力远远在甲公司之上。
因为A公司的债务问题，法院先后两次打算公开拍卖二期项目地块，A公司主要债权人更是利用当地法院力量，多次阻拦甲公司的收购，企图通过拍卖不成直接抵债的方式收购该项目。
但甲公司不屈不挠，精心运作，克服重重困难，在与A 公司实行了谈判、充分协商的基础上，终于在法院拍卖二期地块前夕，双方决定采取收购公司股权的方式，以1.24亿元收购A公司95％的股权和经营权，从而达到开发二期项目的目的。
而甲公司挫败的对手中有很多是准备以2亿元的心理底价通过竞拍收购该项目。
特别强调是，为了防范在以后经营过程中冒出的或有债务，甲公司在收购协议中要求，属于A公司原股东所有的一期项目商品住宅的后续施工、配套、交付使用等工作仍须以A公司的名义采用“自负盈亏”方式经营实施，发生的一切义务、责任、费用全由原转让方承担，但必须在甲公司的严格监管下实行。
三、资产并购中或有负债的实务操作1资产井购中或有负债的审查。
相对于股权并购来说，资产并购中或有负债的审查简单一些。
但仍需从以下方面展开审查工作，以避免或有债务带来的风险。
(1)收购方通过支付相对应的对价购买资产的方式完成并购。
在此方式下，资产的所有权直接转移给收购方，收购方对原企业的债务是不承担的。
但收购方必须支付合理及相对应的对价，否则该资产转让行为可能无效或被撤销，而且需返还财产。
(2)收购方未支付相对应的对价，采取其他方式完成资产并购。
如并购方与目标公司达成合作协议，由目标公司以优质资产方式出资入股，与并购方共同成立新的公司。
在过去，目标公司的债务与新设公司是无关的，但最高人民法院近期颁布的《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定：企业以其优质资产与他人组建新公司。
而将债务留在原企业，债务人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司理应在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
此条对资产并购提出限制，应引起并购方的充分重视。
2房地产项目资产并购中或有负债的特点。
房地产项目资产并购亦称开发项目转让，实际操作中又分为协议转让、收购债权获得和拍卖取得。
因项目停建、缓建而实施开发项目转让，其基本程序除转让方和受让方合意外，还必须按项目的立项、用地、工程建设的相关审批程序重新办理手续，适用的法律、法规，主要是房地产法、规划法和建筑法，其政府所收的各种规费，原则上按交易一次的规定收取。
所以，项目转让的成本高、手续繁琐。
要全面了解当地政府出台的一系列相关政策，在符合政策的前提下得到当地政府的支持，并设法拿到实际的优惠条件。
其最大的好处是，产权清晰，如操作得当，可避免后期产生不可预计的或有负债。
3资产井购中的案例(1)项目的概况。
B大厦是一栋建筑面积2.86万M2地上30层、地下2层且已完成结构封顶和外墙装修、搁置多年的烂尾楼，坐落在某市在建的地铁2号线西延伸段上，此地原有的公共交通也较成熟，多条线路在该楼宇门口设有站台。
(2)收购前的可行性研究调查。
2003年初，乙公司得知该楼盘开发商因债务缠身，欲出售该楼盘，便马上与该开发商联系，因为当时与该开发商商谈此楼盘交易的人众多，乙公司又没有与其有过交往，故该开发商态度比较漠然，意向不是很高。
