第四章证劵法PPT课件

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证券法(PPT47)(1)

n 注册制； n 核准制； n 审批制。
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证券发行制度——注册制
n 指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。
n 政府审批须经过多个政府部门的协商、多层政府官员的审查。这一制度下，发行批准的过程一般很长，政府的介入和干预比核准制在各方面都要深入和全面。
n 目前我国对债券发行采用审批制。
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股票首次公开发行实质条件
n 公司发起设立1年以后申请： n 生产经营符合国家产业政策；
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公司债券发行的条件
n 发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机构批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
n 凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债券：
n 前一次发行的公司债券尚未募足的； n 对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延
迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
n 目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险
n 请问：实行这种制度的前提是什么？
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证券发行制度——核准制
n 指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、遵守比较严格的程序规定。
n 广义的证券包括：财物证券（货运单、提单和保险单）、货币证券（支票、汇票、本票）、资本证券（股票、债券、基金凭证等）。

证券法ppt

1.1 证券2.股票

股票是股份有限公司发行的，证明股东身份，并据以享有权利和承担义务的凭证。普通股----优先股记名股----无记名股面额股----无面额股国家股----法人股----个人股----外资股 A股---B股,H股,N股,S股
1.1 证券
3.证券投资基金券
1.2 证券法
三、证券法的性质和地位（一）证券法的性质（1）证券法是强制法从法律规范而言，证券法主要是强制性规范，任意性规范极少。从法律责任而言，证券法不仅规定了民事责任，而且规定了行政责任和刑事责任。从证券市场的管理而言，政府主管部门的监管与证券业者的自律相结合。（2）证券法是行为法（3）证券法是实体法和程序法的结合
——是基金投资者持有的基金份额的凭证。《中华人民共和国证券投资基金法》NO2: 在中华人民共和国境内，通过公开（或者非公开）发售基金份额募集证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动。
（1）公司型基金券和契约型基金券 ——根据基金的组织形式不同（2）开放式基金券和封闭式基金券 ——根据基金的运作方式不同（3）股票基金券、债券基金券、认股权证基金券、期货基金券 ——根据基金投资对象不同（4）公募基金和私募基金 ——根据基金的募集方式不同
作为证券法研究对象的证券是狭义的有价证券，即资本证券。如无特别说明，本课程所要谈到的证券均为狭义的有价证券，即资本证券。
1.1 证券
三、证券的功能（一）融资功能（二）投资功能（三）宏观调控（晴雨表）
1.1 证券
四、证券法上的证券（资本证券）分类 1.债券债券是发行人依法定程序发行的，承诺定期支付利息和到期返还本金的证券。（1）政府债券（2）金融债券（3）公司债券（4）其他企业债券

证券法yPPT课件

– （二）证券法的含义
4
第一节证券法概述
• 二、我国《证券法》的调整对象 – 股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 – 政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。
5
第一节证券法概述
– 证券投资基金份额与股票、债券相比，具有以下特征： • （1）证券投资基金份额是股票、债券等基本证券的派生证券。股票来源于商业性投资关系；债券来源于商业性借款关系； • （2）证券投资基金份额既具有股票特征、又具有债券特征。股票以股东权益为核心；债券以债权债务为核心。 • （3）基金份额作为一种特定的投资凭证，既是所有权凭证，又是信托关系凭证。股票是股权凭证；债券是债权凭证。
公开发行与不公开发行两种。
• 公开发行，又称公募发行。其具体形式包括三种：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200 人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
• 不公开发行，又称私募发行或内部发行，是指向特定的投资人发行证券。非公开发行证券，依法不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十章
1
法律依据
• 《中华人民共和国证券法》
– 该法于1998年12月29日，由第九届全国人大会常委会通过，自1999年7月1日起施行。
– 2004年8月28日，第十届全国人大常委会通过《关于修改〈证券法〉的决定》，对该法个别条款作了调整。
– 2005年10月27日，第十届全国人大常委会通过了对《证券法》进行的再次修订，修订后的《证券法》自2006年1月1日起施行。
由发起人认购公司发行的股票即可。
– 采用公开方式发行股票的，除要符合《公司法》和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件外，还应具备以下条件：（1）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。（2）经国务院证券监监督管机构批准。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

证券法课件

监管效果评估
评估指标
包括市场秩序、投资者信心、企业融资质量等方面。
评估方法
采用定量和定性相结合的方法，定期发布监管报告和评估结果，接受社会监督。
04 证券投资者保护
CHAPTER
投资者权益保护
知情权
确保投资者获得真实、准确、完整、及时的信息，以便做出明智的投
资决策。
交易权
确保投资者能够自由买卖证券，不受不正当的
操纵证券市场罪
通过控制市场价格、交易量等手段，操纵证券市场，情节严重的行为。
背信损害上市公司利益罪
违背上市公司利益，实施背信行为，情节严重的行为。
法律责任与制裁
01
02
03
民事责任
投资者因证券违法行为遭受损失的，可以向违法行为人追究民事赔偿责任。
行政责任
违法行为人将面临行政处罚，包括罚款、没收违法所得、市场禁入等措施。
证券法课件
目录
CONTENTS
• 证券法概述 • 证券发行与交易 • 证券市场监管 • 证券投资者保护 • 证券违法与犯罪 • 国际证券法发展动态
01 证券法概述
CHAPTER
证券法的定义与特点
总结词
证券法的定义、特点
详细描述
证券法是调整证券发行、交易及证券监管过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。它具有以下特点：一是保护投资者的合法权益；二是维护市场秩序，促进证券市场健康发展；三是规范证券发行和交易行为，防范市场风险。
证券交易监管
为了维护市场秩序和保护投资者利益，证券交易受到监管机
构的监管。
证券上市
证券上市概述
证券上市是指已发行的证券在证券交易所挂牌交易。
证券上市流程

经济法课件第四章证券法

第三节证券交易
二、证券交易的一般规定（一）证券交易的对象证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。（二）证券交易的限制性规定
第三节证券交易
三、证券上市（一）证券上市概述
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
购人应当收购。
第三章公司法
第四节证券机构一、证券交易所二、证券公司三、证券登记结算机构四、证券服务机构五、证券业协会六、证券监督管理机构
案例导入这样做不合法。因为证券投资咨询机构及其从业人员不得与委托人约定分享证券投资收益。
第四节证券机构
一、证券交易所（一）证券交易所的概念证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。（二）证券交易所的主要职责（三）证券交易的主要规则
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
第二节证券发行
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合公开发行公司债券的条件外，还应当符合关于《证券法》公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
案例思考4-2
参考答案：最多可以发行7000万元公司债券。因为累计债券余额不超过公司净资产的40%。
第三节证券交易
（三）协议收购协议收购是指收购人通过与目标公司股东进行私下协商的方式进行的收购。 1.协议收购的报告和公告 2.股份保管和资金存放 3.协议收购转要约收购

新证券法学习解读ppt

目录
Contents
0
资本市场证券宪法规范体系的建立
1
0
股票发行注册制和员工持股计划
2
0
股票发行市场化注册条件
3
0
以信息披露为核心的注册制法律体系
4
0
企业发行上市时间的可预见性
5
0
严格的欺诈发行股票回购机制
6
0
股票发行时间和发行失败制度7目录Contents
0
规范的股票限售制度
8
0
证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础，因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。

证券法专题PPT课件

• 3、2005年证券法
• 《证券法》第10条第1款：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”
• 结论：无论是发行股票还是公司债券均为核准制。
2020/4/17
13
二、改革方案
中华人民共和国农业部一九九五年十二月十五日
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9
• 【归纳】 • 注册制——什么公司都有资格发行证券 • 核准制——好公司才有资格发行证券 • 审批制——好公司也不一定有资格发行证券
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10
第三节我国
• 一、沿革 • 1、证券法颁布前（1998年以前） • 审批制（计划色彩浓厚）
• （2）发行条件由证券法规定，上市条件可交由证券交易所自行制定。
• （3）承担起发行注册和上市审核的双重职能。
• （4）不对企业作实质性判断，也不对申请文件的真实性负责，只是负责审查申请文件的齐备性、一致性、可理解性。
• （5）既有监管职能，也有服务职能，尤其是要提升服务意识，突出服务职能。
• （6）交易所之间的竞争更为市场化，不仅上交所、深交所竞争，还要与新三板竞争，还要与海外交易所竞争。
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7
二、核准制
• 也称实质审查制，是指发行申请人不仅要按照要求公开有关文件，还必须符合公司治理、财务状况、盈利能力等方面的实质要求方可获准发行证券。
• 证券法第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

证券法(授课)ppt课件

（二）证券的承销
2、证券包销：证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券自行购入的承销方式。在证券包销中，证券公司积极促销显然会减少证券公司的资金占压，包销协议约定证券公司承担积极促销义务，有利于证券发行人利益，也有助于提高证券发行人的知名度和声誉。
四、证券上市
二、证券发行的方式
• （三）配售股票 • 公司股本在4亿元以上的公司，可在对一般投资者采取上网发行的同时，对法人（战略投资者和一般法人）配售部分股票。发行人与承销商应当在规定的发行价格区间内，通过召开配售对象问答会等推介方式，了解配售对象的认购意愿后，最终确定网下配售的发行价格。配售对象分为战略投资者和一般法人投资者。
三、证券发行的程序
•
（一）证券发行的申请与核准
• 1、保荐人制度：发行人申请公开发行股票、可转换公司债券，如果向不特定对象发行证券或法律、法规规定，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 • 2、信息公开制度 • （1）发行人申请首次发行股票的，在提交申请文件后，应当按照证监会的规定预先披露有关文件。
（一）证券发行的申请与核准
• 4、证券监督管理机构应当在受理证券发行申请文件之日起三个月内作出核准或不核准的决定，但不包括补充、修改文件时间。
（一）证券发行的申请与核准
• 5、发行核准的撤销。证监会或国务院授权部门对于不符合发行条件或者发行程序的，应当予以撤销，尚未发行证券的，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销后发行人应当按照发行价加算同期银行存款利息返还证券持有人；
三、证券法的基本原则
• （一）公开、公平和公正原则 • 公开原则是核心原则，主要是信息披露 • （二）发行、交易自由原则——私法自治的体现 • （三）发行、交易有偿原则 • （四）诚实信用原则 • （五）分业经营与分业管理原则

证券法PPT课件

自律性监管机构
证券业协会证券交易所
自律性监管的特殊问题
自律监管与政府监管自律规则的效力问题
.
17
第三节证券法与公司法股东保护、公司债权人保护与投资者保护有价证券的发行规制持续披露制度内部控制企业并购规制内幕交易规制委托书劝诱规制（尚未有规定）
过往的有价证券的定义的问题点及应对措施
.
9
第二节：有价证券的内容
我国《证券法》第2条规定，该法所称证券包括股票、公司债券和其他证券。
股票：最基本、最重要的证券形式，是股份公司发行的证明股东所持股份的凭证。
公司债券：《公司法》第159条、160条规定，是指股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司为了筹集生产经营资金，依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
证券法
.
1
第一编总论
证券法的制定及其意义有价证券的定义证券法的特色有价证券交易的构造
.
2
第一章证券法的制定及其意义
第一节：资本市场的功能及其规制发行市场与流通市场
证券法：规范企业的资金筹措及国民的投资活动的综合法律。
资本市场：进行资金筹措和投资活动的场所。发行市场：国家或企业发行有价证券从国民手
需要有作为使证券顺利流通的市场运营者的证券交易所、在证券发行及流通时进行中介的证券公司等相关机构的规制。
.
4
证券法的目的
目的规定的内容国民经济的健全发展投资者保护 Cf：1934年美国证券交易法第2条
.
5
在证券交易所和场外交易市场进行的下列一般

证券投资学 PPT第四章

——通过信托关系而形成的所有者与经营者之间的关系
2．基金持有人与基金托管人之间的关系 ——委托与受托的关系。 3．基金管理人与基金托管人之间的关系
——主要因各国法律、法规和基金类型的不同而存在差异。
第四节证券投资基金的费用和价格决定
一、证券投资基金的费用
（一）基金持有人费用 1.封闭式基金的持有人费用
（7）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；（9）按照规定召集基金份额持有人大会；（10）按照规定监督基金管理人的投资运作；（11）国务院证券监督管理机构规定的其他职责。
四、当事人之间的关系
1．基金持有人与基金管理人之间的关系
3. 基金单位资产净值的估算方法
（1）已知价计算法。（2）未知价计算法。
（二）封闭式基金的价格决定
1. 基金面值基金面值是指基金单位发行时受益凭证所标明的价值，类似于股票面值。 2. 基金净值 3. 基金市价封闭式基金交易过程中经常会出现溢价(市价高于净值)或折价（市价低于净值）的现象。
三、成长型基金、收入型基金和平衡型基金
成长型基金是以追求资本长期增值为目标的证券投资基金。收入型基金是以获取当期收入为主要目的的证券投资基金。平衡型基金是指兼顾资本的长期增值和当期收入的证券投资基金。
四、股票基金、债券基金、货币市场基金、指数基金和衍生证券投资基金
股票基金是指以股票为主要投资对象的证券投资基金。债券基金是一种以债券为主要投资对象的证券投资基金。
（三）开放式基金的价格决定
1. 认购价格
认购金额（投资金额）包括认购费用和净认购金额。我国开放式基金认购费用统一采用外扣法。

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❖ （1）证券是一种投资凭证。证券是投资者权利的载体，投资者的权利是通过证券记载，并凭借证券获取相应收益的。
❖ （2）证券是一种权益凭证。证券体现一种权利，如股票体现的是股权，而债券体现着债权。
❖ （3）证券是一种可转让的权利凭证。即证券具有流通性，其持有者可以随时将证券转让出售，以实现自身权利。
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（二）证券的分类
1.根据证券是否上市交易分类
上市证券。又称挂牌证券，指经证券证券交易所同意，在证券交易所内公开买卖的证券。
非上市证券。是指未在证券交易所挂牌交易，而在证券交易所外交易转让的证券，其交易场所包括柜台交易和联合报价系统。
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二、证券法概述
（一）证券法的概念：证券法是调整证券发行、交
易等证券融资关系的法律规范的总称。证券法有
广义和狭义之分，狭义的证券法，是指国家立法
ห้องสมุดไป่ตู้
机关制定的、以证券法命名的法律规范，即证券
法典。
证券发行关系。
（二）证券法的调整对象证券交易关系。
证券监管关系。
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❖ （三）我国证券法的立法概况 ❖ 1998.12.29年制定， 2005.10.27修改，2006.1.1实施 ❖ （四）我国证券法的基本原则 ❖ 1.公开、公平、公正原则。。 ❖ 2.遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 ❖ 3.遵守法律、行政法规； ❖ 4.分业经营、分业管理的原则。 ❖ 5.对全国证券市场实行集中统一监管和行业自律性管理相
❖ [教学要点]
❖ 证券及证券法基础原理，证券市场的分类，证券的发行，证券的上市与交易，上市公司收购，证券投资基金。
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导语：
❖ 证券是指具有一定票面金额，证明证券持有人享有一定所有权和债权的书面凭证。证券法是指调整证券发行、交易等证券融资关系的法律规范的总称。中国的证券和证券市场随着我国经济的发展、市场的开放而加深其广度和深度，丰富其内容，并对完善我国市场经济体制建设、优化资源配置发挥越来越重要的作用。由于证券市场这一高度现代化的市场同时也是风险极大、影响面极广的市场，因此我国自建立证券市场以来就十分重视，并制定了一系列证券法律、法规和规章。
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股票市场
债券市场
2．按照证券种类为标准分
类
基金市场
金融衍生产品市场
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❖3. 按照证券市场的组织形式，证券市场可以分为场内交易市场和场外交易市场。
❖ （1）场内交易市场。是指由证券交易所组织的集中交易市场，是证券流通市场的核心。
（1）证券一级市场。也叫做证券发行市场，是证券发行人为筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向投资者发售新证券的市场。其功能是为资金需求者能迅速地筹集巨额资金，为投资者提供投资收益的机会。
（2）证券二级市场。也叫证券交易（流通）市场,是已发行证券的交易场所。其功能是为已发行的证券提供流通场所,又为证券的发行创造了良好的条件。
第五章证券法
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章节目录
1 第一节证券与证券法概述 2 第二节证券市场主体 3 第三节证券发行 4 第四节证券上市与交易 5 第五节上市公司收购 6 第六节证券投资基金法
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❖ [教学目的与要求]
❖ 证券法是调整证券发行、交易等活动中以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易等活动中形成的社会关系的法律规范总称。证券市场是高度现代化的市场，同时也是风险极大、影响面极广的市场，因此必须重视对证券市场的监督和管理。本章将依据2005年10月第二次修订的《证券法》及相关法规、规章对证券法基本问题作重点阐释，同时也依据《证券投资基金法》、《期货交易管理暂行条例》等法律、法规对投资基金、期货交易等广义证券法问题进行介绍。
2.根据证券的功能不同分类
（1）股票。股票是最基本和最重要的证券形式，是股份有限公司签发给股东、用以表彰股东投资并享有股东权利的凭证。（2）债券。是指政府、金融机构、企业依照法定程序向社会公众发行的,约定到期还本付息的一种有价证券。
（3）证券投资基金凭证。又称基金收益凭证，是指基金发起人为募集投资基金而依法发行的有价证券。（4）衍生证券。又称衍生金融商品，衍生产品，是指以货币、债券、股票、外汇等传统金融商品为基础，以杠杆或信用交易为特征的金融兰州商学院法工学具院。《商法学》精品课程
结合的原则。 ❖ 6. 保护投资者合法权益的原则。
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第二节证券市场主体
❖一、证券市场概念和类型 ❖（一）证券市场的概念：是指各种有价证
券及衍生品发行和买卖的场所。证券市场是现代金融市场的重要组成部分。 ❖（二）证券市场的类型
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• 1．按照市场功能为标准分类
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第一节证券与证券法概述 ❖ 一、证券的概念和特征及分类
❖（一）证券的概念和特征
❖ 1.证券的概念。证券法上所讲的证券专指资本证券，是指具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权和债权的书面凭证。
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❖2.证券的特征。证券具有以下特征：
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❖ （2）场外交易市场。又称为柜台交易市场或店头交易市场，指在交易所外进行证券交易的市场。
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二、证券市场主体
（一）证券公司 ❖ 1．证券公司的概念。证券公司，又称证券商，是
指依照公司法和证券法规定的条件设立的，由证券主管机关依法批准设立从事证券经营业务的，具有法人资格的金融机构。 ❖ 2．证券公司的设立条件。证券公司必须根据《公司法》和《证券法》的规定依法设立，设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。