IPO专项报告之非经常性损益鉴证报告

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。

北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2018]第8号——上市前财务尽职调查非鉴证服务的风险关注发布日期：2018年10月15日从开始IPO现场核查到发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，中国证监会对IPO的审核日趋严格。

2018年上半年，IPO的过会量大约只有2017年同期的四分之一。

IPO的严格审核，带来注册会计师针对上市前财务尽职调查业务的日益增加，需要关注的风险也日益加大。

上市前财务尽职调查的目的，主要是调查公司财务是否满足上市条件及是否存在舞弊，并为投资者决策提供相关参考及协助投资者完善投资合约等。

因此，当注册会计师承接IPO审计业务时，提前识别财务报表风险尤为重要。

注册会计师应结合自身专业胜任能力，遵循客观和公正原则、保持职业怀疑态度，对公司IPO是否存在实质性障碍，以及财务报表是否存在重大错报风险做出审慎判断。

本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师的职业判断。

提示中所涉及的上市前财务尽职调查时间、范围和程度等，会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

针对上市前财务尽职调查非鉴证服务需关注的主要风险，北京注册会计师协会非鉴证服务专业技术委员会作出如下提示：一、上市前财务尽职调查(一)基本概念上市前财务尽职调查非鉴证服务，是指注册会计师对拟首次公开发行股票的公司（以下简称公司）进行财务尽职调查，充分了解公司的经营情况、财务状况及其面临的经营风险、财务风险及其他事项，重点关注公司是否符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，评估公司的重大经营风险和财务风险以及公司财务报告是否存在重大错报风险。

注册会计师对公司主要业务进行全面了解，分析公司所面临的主要经营风险、财务风险等，并在此基础上向公司或其他业务签约方出具上市前财务尽职调查报告。

非经常性损益的列报：理论、制度与实践公司盈余是衡量一个公司盈利能力的主要指标和企业经济效益的综合表现。

盈余信息在经济决策中起着举足轻重的作用。

对于我国来说,财政部和证监会同时分别通过企业会计准则和信息披露规则对上市公司会计信息加以管制。

财政部着重于会计信息的确认、计量、记录和报告,证监会侧重于公司信息的规范披露。

1999年证监会首次在损益项目的披露中引入“非经常性损益”概念,要求上市公司年报中披露非经常性损益项目和扣除非经常性损益项目后的净利润。

此举标志着证监会尝试对盈余信息重新分类,在企业会计准则之外另外采用一个新的指标对上市公司行为加以约束。

在上市公司信息披露的实际工作中,非经常性损益概念的引入,至少起到了以下两方面的作用：一是抑制上市公司利用非经常性损益操纵利润的倾向,鼓励上市公司把主要精力放在发展主营业务和提高企业核心竞争能力上,促使上市公司的运作更加规范；二是对上市公司盈利能力、经营业绩的评价更加客观、公正。

它是证券监管政策的重要参考指标,从首次公开发行、增发新股以及撤销特别处理的有关规定中可见一斑。

随着资本市场的不断发展和相关利益团体的日益成熟、理性,各方逐渐认识到一点：对于反映公司目前经济成果和未来经济增长水平而言,收益中各个组成部分的重要性并不相同。

特别是我国自从2007年开始执行新的企业会计准则,企业财务报告突出了资产负债表观和全面收益观的理念,导致收益项目更加复杂。

对盈利组成的划分有不同的标准,如根据盈利中的资金基础不同,可将公司的盈利分为现金和应计两个部分；而按照盈利的持久性差异,可划分为经常性损益和非经常性损益。

前一种划分己受到学术界充分关注,涌现出许多宝贵的研究成果。

而后一种角度并未引起广泛且深入的研究。

本文在借鉴国内外学者相关研究成果的基础上,通过对盈余的功能性解构,、选择非经常性损益信息为切入点,考察非经常性损益在盈余中的理论地位和作用以及非经常性损益列报规范的国际与国内视野；研究非经常性损益列报框架中的规则制定、执行、鉴证监督与惩戒四个环节的组织管理过程,发现其存在的问题,提出并阐释应对问题的思路。

证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一）核准制下的审核特点■信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息■是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金■合规性审核对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。

（二）公司基本情况及历史沿革1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

5、关注企业出资及增资情况关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本。

解决方法：置换或者补足出资。

6、股权结构是否清晰发行人股权清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。

如存在信托持股，提出申请前要通过还原原股东或清理的方式解决；如信托公司以信托产品的名义持有发行人股份，亦需要通过还原或转让的方式清理解决；不能有工会、职工持股会持股情形，控股股东的工会不能直接或间接持有发行人的股份；工会代表大会形成的决议没有法律效力，工会通过“绝大多数”原则通过的决议没有法律支持，仍热会存在纠纷。

上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司或实际控制人。

7、关注企业历次股权变更情况，尤其是近期为上市目的的股权变更证监会高度关注发行前股权转让问题。

因IPO造成的财富效应，企业在发行前股权转让比较频繁，以引起证监会的高度关注。

在国有资产转让给个人方面，应重点核查转让价格的确定情况，是否履行了评估确认程序，转让行为是否经过有权国资部门的审批，转让价款的来源和支付。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号--首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，自公布之日起施行。

中国证监会2019年3月1日第一条为规范在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）试点注册制首次公开发行股票申请文件（以下简称申请文件）的格式和报送行为，根据《证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）的规定，制定本准则。

第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在科创板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作申请文件，并通过上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核业务系统报送电子文件。

报送的电子文件应和预留原件一致。

发行人律师应对报送的电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。

报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。

第三条本准则附录规定的申请文件目录是对申请文件的最低要求。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和交易所根据审核需要可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。

如发行人认为某些文件对其不适用，应作出书面说明。

补充文件和相关说明也应通过交易所发行上市审核业务系统报送。

第四条保荐人应对发行人符合科创板定位要求出具专项意见。

第五条申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换。

第六条发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。

对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第七条申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件的原始纸质文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。

IPO尽职调查主要内容1.发行人基本情况调查。

发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.发行人业务与技术调查。

发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

3.同业竞争与关联交易调查。

同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

4.高管人员调查。

高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。

组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。

财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。

业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。

募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其他重要事项调查。

风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

IPO报告审计包括注册会计师出具的主要报告或说明、声明等。

报告名称主要法规及规定报告内容一、发行报告1.申报报表审计报告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》等申报财务报表的合法性和公允性2.盈利预测审核报告就盈利预测的编制基础、所依据的基本假设及其合理性等发表意见3.内部控制鉴证报告就内部控制制度发表意见4.非经常性损益明细表审核报告对非经常性损益情况出具专项说明5.主要税种纳税情况说明审核报告鉴证与申报报表的一致性6.原始财务报表及申报财务报表差异的专项说明对差异的合理性发表意见7.过会后重大事项的专项说明对通过发审会后申报单位是否发生重大事项出具专业意见二、附属文件1.承诺函a.发行申请文件承诺函b.封卷后承诺函c.期后事项承诺函2.声明《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》确认招股说明书及其摘要与本所出具的相关报告有无矛盾之处a.审计声明b.验资声明3.同意书a.审计同意书b.验资同意书三、其他报告（如需）1.关于企业将以前年度已经资本化的无形资产调整为费用支出的会计处理的专项说明2.对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核3.申报材料反馈意见相关问题的回复4.验资报告验证募集资金的到位情况申报报表审计报告审计报告天职京XX[2013]××号XX股份有限公司全体股东：我们审计了后附的XX股份有限公司（以下简称XX公司）财务报表，包括20X1年12月31日、20X2年12月31日、20X3年12月31日、20X4年XX月XX日的资产负债表（及合并资产负债表），20X1年度、20X2年度、20X3年度及20X4年1-XX月的利润表（及合并利润表）、股东权益变动表（及合并股东权益变动表）、现金流量表（及合并现金流量表）以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是XX公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

上市公司年报会计监管报告2016-2020汇编（非经常性损益篇）2020 年根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（2008年修订）,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

上市公司应对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。

年报分析发现，部分上市公司对非经常性损益的认定不正确：一是未将按照套期会计准则处理但属于套期无效部分的损益作为非经常性损益列示，未将因处置套期工具产生的损益作为非经常性损益列示；二是未将取消股权激励一次性计入当期费用的部分作为非经常性损益列示；三是未将单项计提的应收账款坏账准备转回认定为非经常性损益；四是未将确认为交易性金融资产的理财产品持有期间公允价值变动损益作为非经常性损益；五是错误地将权益性金融工具（如其他权益工具投资）持有期间取得的现金股利认定为非经常性损益。

2019 年根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（2008年修订）,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

上市公司应对照非经常性损益的定义，综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。

年报分析发现，部分上市公司对非经常性损益的认定不正确：一是当期发生同一控制下企业合并，未将被合并子公司期初至合并日的当期净损益作为非经常性损益披露；二是在报告期内发生非同一控制下企业合并，合并日取得的存货按公允价值计量，并在当期全部结转成本，上市公司将该存货的公允价值增值部分计入非经常性损益；三是未将非同一控制下企业合并购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得计入非经常性损四是未将本年度确认的较大金额的其他非流动金融资产公允价值变动收益计入非经常性损益；五是非金融企业的上市公司未将处置理财产品等交易性金融资产取得的投资收益作为非经常性损益披露，也未解释原因；六是将通过资产证券化处置应收账款产生的损失错误列示为非经常性损失；七是未将处置无形资产、长期股权投资等资产处置收益作为非经常性损益列报；八是计划关停亏损子公司，错误地将关停之前对子公司资产计提的减值损失作为清算费用列报为营业外支出，并计入非经常性损失；九是未将投资收益中的债务重组利得计入非经常性损十是未将不符合''与公司正常经营业务密切相关、按照国家统一标准定额或定量享受''要求的政府补助作为非经常性损益列报，例如稳岗补贴、当地开发区管委会给予的为期三年且后续视园区发展情况适当调整期限的运营补贴；十一是在计算非经常性损益时未考虑所得税影响等。

论遏制上市公司利用非经常性损益操纵利润的对策摘要：目前我国上市公司利用非经常性损益操纵利润的行为较为普遍，随着提高会计信息质量日渐成为被关注的热点，如何遏制这种现象的发展、如何提出较为有效的对策引起了人们的广泛重视，本文就针对如何遏制上市公司利用非经常性损益操纵利润这一问题提出了一些对策。

关键词：上市公司；非经常性损益；操纵利润；对策一、上市公司利用非经常性损益操纵利润的现状由于我们国家实行市场经济的时间还比较短，关于市场经济很多方面的规章制度还不是很成熟，尤其对上市公司的行为规范还不是很全面，特别对于非经常性损益等问题没有很完善的规范。

某些上市公司被利益驱使钻了“空子”，利用非经常性损益操纵利润，从而产生不真实的信息，以此来蒙蔽投资者，使得投资者无法通过非经常性损益预测企业未来的发展前景。

1.非经常性损益的概念非经常性损益的概念最早是在1999年被提出，后又陆续有过一些修改和调整。

现在主要是指公司进行的和所经营的业务无直接关系、以及即使与经营业务有关，但由于其性质、金额或发生频率影响了真实、公正地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

往往如果企业在生产经营过程中遇到了困难，就有可能利用非经常性损益来粉饰经营业绩以进行盈余管理，虽然可以在短时期内形成盈利的现象，但是对于信息使用者来说失去了长期预测的价值。

2.非经常性损益界定存在的问题中国证券监督委员会在对非经常性损益进行界定时所依据的标准是项目的性质、项目发生的频率以及项目的金额，这使得很多项目的损益被包括在了非经常性损益的内容中。

因此从总体上看，我国证券监督委员会对非经常性损益做出的界定适应了我国的经济环境，但是仍然存在着一些问题。

首先，中国证券监督管理委员会通过采用列举法对非经常性损益进行界定有一定的不足；其次，中国证券监督管理委员会对非经常性损益的界定进行历次修订，使公司的管理层容易造成理解上的混乱，上市公司对外公布的信息仅能反映经营活动的形式，而不是本质；最后，中国证券监督管理委员会把权利下放给上市公司以及注册会计师，就有可能因为其专业判断不能完全相同而产生一系列的问题。

关于XXXX股份有限公司非经常性损益专项审核报告XXX核字（20 ）第SD-0-000号山东XX股份有限公司全体股东：我们接受委托，在审计了ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）2008年度、2009年度、2010年度的财务报表以及财务报表附注的基础上，对后附的ABC公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》编制的《2008-2010年非经常性损益明细表》（以下简称非经常性损益明细表）进行了专项审核。

如实编制和对外披露非经常性损益明细表，并确保其真实性、合法性及完整性是XX公司管理层的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对非经常性损益明细表发表审核意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对非经常性损益明细表是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关非经常性损益明细表金额和披露的证据。

选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的非经常性损益明细表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与非经常性损益明细表编制相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审核工作还包括评价管理层选用会核政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价非经常性损益明细表的总体列报。

我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。

我们认为，XX公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》的规定。

本审核报告仅供XXXX首次公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意本报告作为XXXX首次公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

XXX会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：××（盖章）（签名并盖章）中国注册会计师：××（签名并盖章）中国•XX市二○××年××月××日。

本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==ipo募集资金验资报告篇一：IPO财务审核pIPO财务审核、审计职业关注重点与案例分析章节目录第一讲概述第二讲证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题第三讲关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）第四讲审计法规第五讲案例第六讲常见问题第七讲关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露第八讲关注募集资金使用方向与效益问题第九讲帐外收入的问题及处理第一讲 IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析引子IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。

财务会计资料的审核工作更是重中之重。

当然，我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工作都将是徒劳的。

因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。

所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题。

IPO 审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。

其对于希望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。

在这种巨大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。

对于每个从事这个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。

这可能也是我们来到这里学习的重要原因。

IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路-2211法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注IPO审计中注册会计师的角色从理论上来讲，大多数人认为：信息验证者与信息公允表达的传递者投资者合法权益的维护者重要的外部监管者。

［右键单击上一行首，选择更新域键入公司名称的全称］［右键单击上一行首，选择更新域键入公司名称的简称］XXX股份有限公司非经常性损益鉴证报告zz核字[2014]XXX号z z会计师事务所(特殊普通合伙)Xx Certified Public Accountants（Special General Partnership）XXX股份有限公司非经常性损益鉴证报告（截至2014年XX月XX日止及前三个年度）目录页次一、非经常性损益鉴证报告1-2二、非经常性损益明细表1-2三、非经常性损益明细表附注1-xx非经常性损益鉴证报告zz核字[2014] 号XXX股份有限公司全体股东：我们审核了后附的XXX股份有限公司（以下简称ABC公司）2014年1-×月、年度、2012年度、2011年度的非经常性损益明细表及其附注（以下简称明细表）。

一、管理层的责任ABC公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》(〔2008〕43号公告)的规定编制非经常性损益明细表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对ABC公司管理层编制的上述明细表发表鉴证意见。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。

中国注册会计师执业准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对明细表是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，以获取有关明细表金额和披露的相关证据。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见我们认为，ABC公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了ABC公司2014年1-×月、年度、2012年度、2011年度的非经常性损益情况。

会专字[20××]××××号关于×××股份有限公司非经常性损益的鉴证报告×××股份有限公司全体股东:我们审核了后附的×××股份有限公司（以下简称×××公司）管理层编制的20×5年1-×月, 2014度、2013年度和2012年度的非经常性损益明细表。

一、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供×××公司为申请首次公开发行股票之目的使用, 不得用作任何其他目的。

我们同意将本报告作为×××公司申请首次公开发行股票所必备的文件, 随其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的有关要求编制非经常性损益明细表是×××公司管理层的责任, 这种责任包括保证非经常性损益明细表的内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对×××公司管理层编制的上述明细表独立地提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对非经常性损益明细表是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中, 我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额, 以及我们认为必要的其他程序。

我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

五、鉴证结论我们认为, 上述非经常性损益明细表已经按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定编制, 在所有重大方面公允反映了×××公司20×5年1-×月, 2014度、2013年度和2012年度的非经常性损益情况。

IPO需要注意的问题主营业务应突出，非经常性损益较小非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

拟上市公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的，公司应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露，并在招股说明书首页中作特别风险提示。

公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能经营一种业务，不得多元化经营。

公司与控股股东不得存在同业竞争公司的业务独立，应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。

“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。

如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。

对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。

包括（但不限于）：⑴针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。

⑵竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。

⑶竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。

公司发行股票前资产重组应合规为规范企业首发上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市行为，申请首次公开发行股票并上市的公司最近3年内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合以下两个条件，则被视为主营业务没有发生重大变化：一是被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；二是被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。