关于私募投资基金管理人重大事项变更法律意见书的

私募基⾦私募基⾦管理⼈重⼤事项变更及法律意见书要点2016年2⽉5⽇，中国证券投资基⾦业协会（以下简称“中基协”）发布了《关于进⼀步规范私募基⾦管理⼈登记若⼲事项的公告》（以下简称“《公告》”）。

公告中明确要求，已登记为私募基⾦管理⼈的机构在发⽣重⼤事项变更时，应提交由律师事务所出具的《私募基⾦管理⼈重⼤事项变更专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。

2私募基⾦ | 私募基⾦管理⼈重⼤事项变更及法律意见书要点《公告》中指出，私募基⾦管理⼈申请变更控股股东、变更实际控制⼈、变更法定代表⼈、执⾏事务合伙⼈等重⼤事项或中基协审慎认定的其他重⼤事项的变更。

截⽌⽬前，私募基⾦管理⼈在变更控股股东、实际控制⼈、法定代表⼈、执⾏事务合伙⼈重⼤事项时才需要提交《专项法律意见书》。

私募基⾦管理⼈在变更主体资格相关内容（例如⼯商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、机构名称、机构注册地址、经营范围等）、合法合规及诚信情况、机构类型及业务类型、出资⼈、⾼级管理⼈员、基⾦托管⼈等重⼤事项时，暂⽆提交《专项法律意见书》的明确要求。

1、私募基⾦管理⼈⾸先应根据《公司法》、《公司章程》、《合伙协议》以及中基协的相关规定，按照法定程序进⾏相关事项变更。

例如，合法召开相关决策会议、决策会议的表决⽅式合法有效、签署相关法律⽂件等等。

2、私募基⾦管理⼈就变更事项结果应当向⼯商管理部门提交变更登记申请，依法办理⼯商变更登记，并应当已经获得⼯商管理部门审核通过。

3、私募基⾦管理⼈就变更事项应当按照《私募投资基⾦信息披露管理办法》相关规定和基⾦合同、基⾦公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基⾦投资者及时、准确、完整地进⾏信息披露，包括但不限于公司⽹站公告、邮寄送达《私募基⾦管理⼈重⼤事项变更通知书》等⽅式。

4、私募基⾦管理⼈应当聘请在中国登记注册的律师事务所，由中国律师事务所指派两名执业律师就变更事项进⾏尽职调查，并根据调查结果出具⽆任何保留意见的《专项法律意见书》。

出具私募基金管理人相关事项的法律意见书，您选对律所了吗？众所周知，私募基金管理人设立及重大事项变更需要律师出具法律意见书了。

中国基金业协会为何要请律师发表意见？应该请什么样的律师？律师怎样收费？律师服务内容是什么？中国基金业协会为何要聘请律师发表意见？1背景私募基金行业近年来似井喷式的发展，目前已登记私募基金管理人2.5万家，基金规模5.1万亿。

私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐，一些机构登记备案信息失真，但还滥用登记备案信息非法自我增信；一些机构在资金募集、投资运作、公司治理方面违规，有些甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资，涉嫌犯罪。

如何遏制私募基金行业违法犯罪和违规经营、如何规范私募基金管理人的运作，成为近期监管部门的重点关注事项。

律师，作为法治工作者，该出手时就要出手了。

需提交法律意见书的情况私募管理人提交登记法律意见书被分为三种情况：一是新申请登记的管理人；二是已登记、尚无备案产品且需要备案产品的管理人；三是已登记、有已备案产品且尚需备案新产品的管理人。

前两种情况为必须提交法律意见书，第三种情况是协会决定是否提交法律意见书。

同时还规定，限时内无备案产品的私募管理人将被注销。

这基本上等于宣告了所有私募管理人均要提交登记法律意见书。

与此同时，还要求私募管理人重大事项变更时亦需提交法律意见书。

2法律意见书存在之目的中国基金业协会作为自律组织，对成员单位实行自律性监管，对于50多万私募基金行业的从业人员，让监管层手把手去教如何规范是不现实的事情。

引进律师，通过律师出具法律意见书，从设立之初就帮助规范私募基金管理人的运作，无疑会极大地强化、提升私募基金管理人的自律水平。

请什么样的律师？1能够帮助公司规范经营、规避风险的律师or出借公章、超低收费的律师？2015年，共有27家基金管理人、8个相关负责人被采取行政监管措施，此外，还有9家私募基金管理人被立案稽查，21家基金管理人涉嫌违法犯罪被移送公安机关。

X X X X X律师事务所关于XXXX有限公司变更法定代表人及高级管理人员的法律意见书XXXXXX律师事务所XXXXX律师事务所关于X X X X有限公司变更法定代表人及高级管理人员的法律意见书致：XXXX有限公司XXXXX律师事务所（以下简称“本所”）根据与XXXX有限公司签订的《法律服务合同》，担任公司本次法定代表人及高级管理人员变更事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“投资基金法”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“备案办法”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记变更若干事项的公告》（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司管理人此次法定代表人变更及高级管理人员相关的法律问题发表意见。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：1、公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

关于私募基金管理人登记法律意见书关于私募基金管理人登记法律意见书根据中国证券投资基金业协会2016年2月5日所发布的“关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告“之规定，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。

关于私募基金管理人登记法律意见书法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

自公告发布之日起，以下四种情形需要提交《私募基金管理人登记法律意见书》：一、新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。

二、对于公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

三、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

四、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

对于已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《私募基金管理人登记法律意见书》的相关要求。

特别提示：该《私募基金管理人登记法律意见书》模板系简单的模板格式，实际业务操作中需要根据各家私募基金管理人申请登记机构的具体情况，在专业律师进行充分尽职调查的基础上，按照法律、法规进行更为详细的起草拟定，以满足基金业协会的要求，达到私募基金管理人顺利登记的目的。

基金变更备案法律意见书尊敬的先生/女士：经核实，您所咨询的问题是关于基金变更备案的法律意见。

首先，根据《证券投资基金法》的相关规定，任何基金管理人、基金托管人、基金销售机构变更其备案事项（包括但不限于变更公司名称、法定代表人、经营范围等），应当按照法定程序向基金业协会（以下简称协会）申请备案变更。

其次，基金变更备案前，您需按照协会规定的要求进行相关准备工作，包括但不限于备案申请书、备案函件、法定代表人身份证明、证券投资基金托管人验资能力证明文件等。

同时，您还需确保备案事项的变更符合相关法律法规的规定，不违反基金业协会的规定。

再次，审查备案申请材料的时间根据变更事项的复杂程度有所不同。

一般来说，协会在收到完整的备案申请材料后，会在10个工作日内完成初审，并对备案事项进行审核。

如果初审通过，协会将在5个工作日内出具备案通知书。

如果申请材料不完整或存在问题，协会将在收到申请后5个工作日内通知您补正或修改相关材料。

最后，根据《证券投资基金法》，基金管理人、基金托管人、基金销售机构变更备案的法律后果是：未经备案变更，不得将备案事项变更的内容作为对外宣传，不得以变更后的备案事项从事基金管理、基金托管、基金销售等活动。

若基金管理人、基金托管人、基金销售机构违反备案规定从事相关活动，协会有权采取相应监管措施，并对相关责任人依法追究相应法律责任。

综上所述，对于基金变更备案的法律意见，建议您根据相关法律法规和基金业协会的要求，按照规定程序进行备案申请，确保备案事项的变更合法、合规，并遵守备案后的相关法律法规和协会的规定。

如果您对以上内容有任何疑问或需要进一步的法律咨询，请随时与我联系。

祝工作顺利！此致，XXX律师助手日期：XXX年XX月XX日。

私募基金管理人法律意见书专项委托合同6篇篇1甲方（委托人）：___________________乙方（受托人）：___________________律师事务所根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方就私募基金管理人相关事宜出具法律意见书达成如下协议：一、委托事项甲方委托乙方就私募基金管理人的设立、运营及相关事项进行法律审查，并出具法律意见书。

具体事项包括但不限于：1. 私募基金管理人的主体资格、组织架构及合规性审查；2. 私募基金产品的设计、发行及运营的合规性审查；3. 私募基金与投资标的的合规性审查；4. 其他与私募基金管理人相关的法律事务。

二、双方职责（一）甲方职责：1. 甲方应提供真实、完整、准确的资料和信息；2. 甲方应配合乙方进行必要的调查和核实工作；3. 甲方应按照本协议约定支付律师费用。

（二）乙方职责：1. 乙方应本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对甲方提供的资料进行法律审查；2. 乙方应就审查结果出具法律意见书；3. 乙方应对甲方的商业秘密及其他秘密信息予以保密。

三、费用及支付方式1. 甲方应向乙方支付律师费用人民币______元；2. 律师费用支付方式：______；3. 如因甲方原因导致乙方产生额外的工作量和费用，甲方应另行支付。

四、法律意见书的出具及保证乙方在完成法律审查后，应根据审查结果出具法律意见书。

乙方保证出具的法律意见书内容真实、准确、完整，符合相关法律法规的规定。

如因乙方出具的法律意见书导致甲方受到损失的，乙方应承担相应的法律责任。

五、保密条款甲乙双方应对在合作过程中获知的对方商业秘密及其他秘密信息予以保密，未经对方许可，不得向第三方泄露。

六、违约责任如甲乙双方中的任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。

七、争议解决如甲乙双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

私募基金管理人实际控制人变更专项法律意见书背景介绍私募基金是一种非公开发行的基金产品，其募集对象限于特定投资者，包括合格投资者和不特定合格投资者。

私募基金的管理人需要获得证监会的批准，并且必须有实际控制人。

实际控制人是指能够对私募基金管理人进行实际控制，对其重大决策具有决策权的人。

私募基金管理人实际控制人的变更可能会产生一些法律问题需要解决，因此需要进行专项法律意见书的编制。

变更需求分析针对私募基金管理人实际控制人变更的需求，需要对其进行详细分析，以确定所需解决的法律问题和应对措施。

主要包括：1.变更是否符合法律规定2.所涉及的法律法规3.实际控制人的身份确认4.变更程序和合规性5.对投资者权益的影响评估法律问题解决方案变更是否符合法律规定根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定，私募基金管理人实际控制人，应该是有完全民事行为能力的自然人或法人。

如果变更的实际控制人不符合该规定，则视为变更不符合法律规定。

所涉及的法律法规私募基金管理人实际控制人变更需要遵守以下法律法规：-《私募投资基金监督管理暂行办法》 -《民法典》 -《合同法》 -《公司法》-《证券法》实际控制人的身份确认变更实际控制人需要进行身份确认。

如果变更的实际控制人是自然人，需要提供身份证复印件、居住证明、户口簿等证明材料，如果是法人，则需要提供企业工商营业执照、法人代表身份证复印件等证明材料。

同时还需要验证实际控制人的资质、能力和诚信度等情况。

变更程序和合规性变更实际控制人需要遵守相关规定的程序和合规性。

具体步骤如下：1.编制内部变更决议2.向证监会申请变更登记3.重新签署合同文件4.告知投资人变更情况对投资者权益的影响评估实际控制人变更后，可能对投资者权益产生不同程度的影响。

例如，实际控制人变更可能对私募基金的财务状况、管理制度和投资战略等方面带来风险。

因此，私募基金管理人应该对实际控制人变更可能产生的各种风险进行评估，并采取相应的措施，最大限度地保障投资者的权益。

关于CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）重大事项变更（实际控制人变更）之专项法律意见书BJDR律师事务所二。

一六年五月BJDR律师事务所关于CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）重大事项变更（实际控制人变更）之专项法律意见书致：CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）BJDR律师事务所（以下简称“本所”）接受CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“CZS企业”）的委托，根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）反馈意见的要求，就CZS企业实际控制人变更事项出具本专项法律意见书。

本所及本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及有关法律、法规和自律规范的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对进行私募基金管理人重大事项变更事宜发表法律意见；独立、客观、公正地出具本专项法律意见书，并保证该法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及本所律师已经得到CZS企业的保证：CZS企业向本所提供的为出具本专项法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；CZS企业向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。

就对于本专项法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、CZS企业或其他有关单位出具的证明文件出具本专项法律意见书。

本专项法律意见书仅供CZS企业向基金业协会提交备案使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师同意将本专项法律意见书作为私募基金管理人登记申请或重大事项变更备案所必备的法律文件，随同其他材料一道上报，并愿意承担相应的法律责任。

私募基金管理人登记法律意见书一、重大事项变更的内容根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办e69da5e887aa3231313335323631343130323136353331333363386137法（试行）的通知》以及《私募基金登记备案相关问题解答（五）》，基金业协会明确了私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。

私募基金管理人上述任一内容发生变更的，需聘请律师事务所就此出具重大事项变更专项法律意见书，并向基金业协会提交。

二、出具法律意见书的具体核查内容1、控股股东变更就该项变更，需要就下述内容进行核查并发表结论性法律意见：A、控股股东变更的合法性就该点内容，需要核查申请机构提供的导致控股股东变更的基础性资料，并通过在全国企业信用网的查询，按照“穿透”的原则，对申请机构股东股权结构情况进行完整的披露和说明。

其中，尤其要注意是否存在间接控股或参股的境外股东并就此发表法律意见。

B、是否导致实际控制人变更该点内容是基金业协会就控股股东变更专项中十分常见的反馈内容。

根据笔者的经验，即使申请机构控股股东变更不导致实际控制人变更的，也需就该要点在法律意见书中明确说明，并结合申请机构变更后的股权结构予以论述。

如实际控制人变更，则需按照出具私募基金管理人登记法律意见书的标准，进一步说明新的实际控制人身份或工商注册信息、与申请机构的控制关系等。

C、是否导致申请机构产生新的关联方该点也是基金业协会在控股股东变更中关注的内容之一。

若控股股东变更导致申请机构产生了新的关联方，还需就关联方的基本情况、已经是否登记为私募基金管理人进一步核查并发表法律意见。

并且基金业协会还会在反馈中要求申请机构承诺在年度变更时，及时在系统中变更登记关联方信息。

2、实际控制人变更该项变更所需核查的内容和控股股东变更的核查内容有大部分重合，需要说明新的实际控制人身份或工商注册信息、与申请机构的控制关系以及是否导致申请机构产生新的关联方，不再赘述。

私募基金管理人法律意见书
尊敬的客户：
根据你所提供的情况，我综合考虑了相关法律规定及在本领域的经验，依据中国有关法律法规和有关部门发布的规范性文件，向你提供以下建议：
一、合规性问题
作为私募基金管理人，你应当严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定，合规性问题是首要考虑的因素。

私募基金管理人应当按照有关法律法规的规定，依法设立并合法注册，备案存续。

同时，在运作过程中，应遵守投资比例、信息披露、募集行为等方面的规定。

二、风险控制问题
在投资活动中，风险控制至关重要。

你需要加强对投资标的的尽职调查和风险评估，确保投资者的权益。

同时，建议你建立科学、合理的投资决策制度和风控机制，合理控制投资风险，并及时采取相应的措施，避免潜在的损失。

三、保护投资者权益
私募基金管理人应当保护投资者的合法权益，确保投资者信息的保密与安全。

建议你加强与投资者的沟通，提供及时、准确、完整的信息披露，确保投资者充分了解投资基金的情况。

同时，需要遵守投资者适当性管理要求，确保投资者资格的合规性。

四、其他事项
作为私募基金管理人，你还需密切关注有关部门和监管机构发布的相关政策文件，及时了解具体要求。

此外，你还需要加强内部控制和合规意识的培训，提高员工的业务素质和法律意识，确保公司的业务操作符合法律法规的要求。

以上仅为初步的法律意见，仅供参考，具体问题还需根据实际情况的具体分析，并请及时咨询专业律师以获取更具体的法律意见。

祝好！
此致
法律意见书签名
日期。

私募基金管理人重大事项变更合规要点摘要：近年来我国私募基金行业稳步发展并在我国经济活动中起到显著的积极作用，成为我国投融资体系和资本市场中的重要力量，而私募基金管理人作为私募基金管理运作中最核心的角色，亦是投资者与基金协会等主体关注的重点。

同时，作为监管层的重点监管内容，私募基金管理人的重大事项变更一直是私募基金管理人所重点关注的内容。

在协会对私募基金的专项检查中，若被发现未及时履行重大事项变更程序，存在被处罚或被采取监管措施等合规风险。

2023年5月1日，《私募投资基金登记备案办法》及相关配套指引正式实施，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募基金管理人登记须知》等同时废止，开启了私募基金行业的新阶段，也对涉及私募基金管理人相关事项变更事宜提出了新要求。

关键词：基金管理人、重大事项变更、信息披露、平台报送、时间、登记要求、变更材料■私募基金管理人“重大事项”的界定参照已废止的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中关于管理人重大事项变更的定义，基金管理人重大事项包括：基金管理人的名称、高级管理人员；基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人；基金管理人的分立或者合并；基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；可能损害投资者利益的其他重大事项。

《私募投资基金登记备案办法》将私募基金管理人登记信息的变更进一步明确区分为“基本登记信息变更”和“重大登记信息变更”两类；前者“基本登记信息”包括：名称、经营范围、资本金、注册地址等基本信息，股东、合伙人、关联方，法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及委派代表，及证监会、协会规定的其他信息；后者“重大登记信息”包括：管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等；不同于基本登记信息变更，重大登记信息的变更要求单独出具专项法律意见书。

AMBERS系统在原有分类的基础上结合《私募投资基金登记备案办法》中涉及基金管理人信息变更的新要求对相关事项变更程序进行了新的补充。

专项法律意见书专项法律意见书（私募基金管理人重大事项变更/详细版）律师事务所就私募基金管理人重大事项变更（包括控股股东、实际控制人、法定代表人等变更）事宜出具的专项法律意见书。

本文本较为详细。

编号：专字第号致：有限公司律师事务所（以下简称“本所”）受有限公司（以下简称“公司”或“申请人”、“申请机构”）的委托，担任公司申请变更私募基金管理人法定代表人、控股股东、实际控制人登记事项（以下简称为“本次申请”）的特聘专项法律顾问。

根据___（以下简称“___”）于2016年02月05日发布的___[2016]4号《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）的要求，本所现就申请人法定代表人、控股股东、实际控制人变更的相关事宜出具本专项法律意见书（以下简称“本专项法律意见书”）。

本所依据相关法律、法规和___的规定，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，为本次申请出具本专项法律意见书。

本所及经办律师已经对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查，查阅了公司的登记申请材料、工商登记情况、公司章程等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件包括但不限于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《法律意见书指引》、《内部控制指引》、《XXX》、《XXX》等文件的相关规定。

本所为本次申请出具的本专项法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在调查过程中，公司向本所提供了全部必要的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证这些资料真实、准确和完整。

复印件与原件、副本与正本一致，签字和印章真实有效。

本所仅就本次申请涉及的法律问题发表意见，并不评价公司的投资能力和持续合规情况。

本专项法律意见书只能用于本次申请目的，不得用于其他用途。

私募基金管理人法律意见书专项委托合同7篇篇1合同编号：[合同编号]甲方（委托人）：[甲方名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]联系电话：[联系电话]电子邮箱：[电子邮箱]乙方（受托人）：[乙方名称]（法律顾问团队）法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]联系电话：[联系电话]电子邮箱：[电子邮箱]鉴于甲方拟进行私募基金管理活动，现需乙方提供专项法律意见书服务，为明确双方权利义务，根据相关法律法规，甲乙双方遵循诚实信用原则，经友好协商，达成如下协议：第一条服务内容乙方将为甲方提供关于私募基金管理人的法律意见书专项服务，具体包括但不限于：审查私募基金的法律架构、交易结构设计与合规性分析、合同条款的法律审查与修改、协助处理相关监管事务等。

乙方将按照甲方的要求提供专业、高效的服务。

第二条合同目的与原则本合同旨在明确甲乙双方关于私募基金管理人法律意见书服务的委托关系，确保双方权益得到充分保障。

本合同遵循诚实信用原则，甲乙双方应共同遵守法律法规，履行各自义务。

第三条服务期限与方式本合同服务期限为自签订之日起至完成全部法律服务内容止。

乙方应按照甲方的要求及时提供法律服务，包括但不限于现场咨询、书面意见、电子邮件等方式。

甲方应提前通知乙方相关事宜及需求，以便乙方做好安排。

第四条服务费用及支付方式1. 甲方应向乙方支付法律服务费用，具体金额及支付方式详见附件《法律服务费用明细表》。

2. 甲方应按照约定时间及方式支付费用，如甲方未能按时支付，乙方有权暂停提供服务。

3. 本合同涉及的其他费用（如公证费、鉴定费、第三方服务费等），由甲方另行支付。

第五条双方权利义务一、甲方的权利义务：1. 甲方有权要求乙方提供私募基金管理人法律意见书服务；2. 甲方应提供与法律服务相关的资料，并保证资料的真实性和完整性；3. 甲方应按照约定支付法律服务费用。

二、乙方的权利义务：1. 乙方有权获得约定的法律服务费用；2. 乙方应按照甲方的要求提供法律服务，并保证服务质量；3. 乙方应对甲方的资料保密，未经甲方同意，不得泄露或向第三方提供。

私募基金管理人重大事项变更法律意见书撰写要点及实务（三）——重大变更法律意见书撰写要点及实务《私募基金管理人登记须知》规定，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，需要特别注意，中国基金业协会资产管理业务综合报送平台中“管理人重大变更”包括主体资格证明文件相关内容变更、分支机构、子公司信息及关联方信息变更、管理人合法合规及诚信情况变更、机构类型及业务类型变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更、管理人挂牌上市情况变更等。

实务中，除了控股股东变更、实际控制人变更、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更已被中国基金业协会明文要求出具重大变更法律意见书外，其他事项的变更，需先在资产管理业务综合报送平台提交变更申请，然后根据中国基金业协会的反馈意见确认是否需要提交专项法律意见书。

根据《私募基金管理人法律意见书指引》，已登记的私募基金管理人向中国基金业协会提交重大变更法律意见书，需“对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见”。

因此，重大变更法律意见书仅需就变更事项发表意见，无需对《私募基金管理人法律意见书指引》涉及的十四项内容逐项发表意见。

但经办律师在重大变更法律意见书中就变更事项发表意见，仍需参照《私募基金管理人法律意见书指引》相关要求。

根据实务经验，重大变更法律意见书应包含以下内容：经办律师需在重大变更法律意见书中如实披露已在国家企业信用信息公示系统以及中国基金业协会资产管理业务综合报送平台公示的私募基金管理人的基本信息，包括但不限于：1、申请机构在变更前的工商登记情况（如注册资本、法定代表人、股东及股权情况、合伙人情况等）；2、申请机构的历史沿革；3、申请机构在中国基金业协会资产管理业务综合报送平台填报的信息情况；4、申请机构是否存在法律法规及公司章程/合伙人协议规定的需要终止的情形。

法律意见书（私募基金）目录（略）释义本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：xxxx律师事务所关于XXXX资产管理有限公司私募基金管理人登记的法律意见书致：XXXX资产管理有限公司本所根据《证券投资基金法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国基金业协会的有关规定，以及申请机构与本所签订的《专项法律事务委托协议》之约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项本所及本所律师已依据中国基金业协会《私募基金管理人登记法律意见书指引》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国基金业协会的有关规定发表法律意见。

本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对申请机构的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所得到申请机构如下保证：申请机构已经提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致或相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所依据申请机构、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供申请机构本次申请之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节法律意见书正文一、申请机构的主体资格情况（一）申请机构的设立及变更核查程序:本所律师通过调取申请机构的工商档案资料（含企业信息表及工商内档资料），核查申请机构的设立及变更过程是否合法。

关于私募基金管理人的重大事项变更作为私募基金管理人，都会遇到关于管理人的重大事项变更，那么，具体的重大事项变更包含了哪些内容？在变更时应当在基金业协会履行什么手续？今天让云端与你分享，我们相信，知识和经验从来不会因为分享而减少，只会因分享而增加，希望对大家有所帮助。

一、什么是重大事项变更重大事项变更是指管理人主体资格证明文件及相关内容变更、重大违法规情况、主要投资基金类型及业务变更、高级管理人员/基金经理变更、实际控制人变更、股东/合伙人变更、管理人依法解散、撤销、破产的等情形。

云端提醒您：私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。

具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱***********.cn,并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。

二、哪些属于重大事项变更01主体资格证明文件及相关内容变更A、三证合一/五证合一之营业执照的更换B、管理人名称变更C、管理人增资或减资，变更实缴资本D、变更管理人机构性质和组织形式E、变更管理人注册地址和经营范围F、变更法定代表人（要出专项法律意见书的）02管理人合法合规及诚信情况变更A、最近三年是否受到刑事处罚B、最近三年是否受到证监会的行政处罚C、最近三年是否被证监会采取行政监管措施D、最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚E、最近三年是否被基金业协会采取自律措施F、最近三年是否被其他自律组织采取措施G、最近三年是否涉及诉讼或仲裁03机构类型及业务类型变更按照专业化管理的原则，在登记通过后，“机构类型”不能变更。

若需要修改“机构类型”，请“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。

但是业务类型仍可在取得的范围内变更，比如管理人当时申请的业务类型是“私募股权投资基金、私募股权投资类FOF 基金；创业投资基金、创业投资类FOF基金”，那么他可以变更为“私募股权投资基金、创业投资类FOF基金”。

xxx律师事务所关于*********公司基金管理人重大事项变更的专项法律意见书x律意字（2016）第号****年**月**日Xx律师事务所地址：联系电话：目录第一部分正文 (2)一、申请机构的基本情况 (2)二、申请机构法定代表人变更的缘由 (3)三、申请机构法定代表人变更的过程 (3)四、申请机构法定代表人变更相关的信息披露 (4)五、申请机构新任法定代表人的基本资料 (5)六、申请机构新任法定代表人的合法合规及诚信情况 (6)七、申请机构新任法定代表人的诉讼、仲裁情况 (6)八、结论性意见 (7)第二部分结尾 (7)一、法律意见书的出具 (7)二、法律意见书的正本、副本份数 (7)xxx律师事务所关于************公司基金管理人重大事项变更的专项法律意见书致：************公司xxx律师事务所（以下简称“本所”或者“xxx”）接受贵公司委托，作为贵公司申请私募基金管理人重大事项变更特聘的专项法律顾问，根据《证券投资基金法》等有关法律、法规及《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明为出具本法律意见书，xxx作出如下声明：1、本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、xxx仅就与公司申请私募基金管理人重大事项变更有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书模版xxxx投资发展有限公司私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书二○x年x月xx日地址：x电话：x传真：x 邮编：x目录第一部分声明事项 (2)释义 (4)第二部分专项法律意见书正文 (5)一、关于公司股东变更的专项法律意见 (5)二、关于公司法定代表人变更的专项法律意见 (6)三、关于公司实际控制人变更的专项法律意见 (8)四、关于实际控制人变更后公司是否存在新的关联方的专项法律意见 (9)五、整体结论性意见 (9)xxxx律师事务所关于xxxx投资发展有限公司私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书编号：xx律意字[20xx]第xx号致：xxxx投资发展有限公司xxxx律师事务所（以下简称“本所”）接受xxxx投资发展有限公司（以下简称“xx”或“公司”）的委托，对xx申请变更公司股东、法定代表人、实际控制人等重大事项出具《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“《备案办法》”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《规范登记公告》”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《专项法律意见书》。

第一部分声明事项一、本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本《专项法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于私募投资基金管理人重大事项变更法律意见书的法律尽职调查清单致：律师事务所（下称“本所”或“我们”）是经中华人民共和国（下称“中国”）司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。

本所接受贵公司的委托，担任贵公司向中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）进行私募基金管理人重大事项变更（下称“本项目”）的专项法律顾问。

现就本项目相关的法律问题提出法律尽职调查清单，以向贵公司索取文件，供本所指派律师审阅。

贵公司应保证提供的文件是真实、准确、完整的，并由贵公司或相关单位在提供的文件上加盖公章以资证明。

我们建议贵公司按照清单所列项目顺序整理文件，并在《尽调清单复函》每一项目下说明文件提供情况，如无法提供相应文件，请说明原因，如不适用于贵公司，请注明“不适用”，如有需要特别说明事项，请在相应项目下说明。

请注意，本清单仅是初步的调查清单，在收到并审阅贵公司提供的文件后，我们可能会要求贵公司提供其他文件或信息。

第1条主体资格1.1 请提供下列现行有效的证照：1.1.1 企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（或者三证合一后的营业执照）；1.1.2 银行开户许可证；1.1.3 统计登记证（如有）；1.1.4 企业国有产权登记证（如有）；1.1.5 外汇登记证（如有）；1.1.6 财政登记证（如有）。

1.2 基金管理人设立时的政府批准文件（如需政府批准）。

1.3 请提供现行有效的基金管理人章程或合伙协议。

1.4 基金管理人设立时的出资协议或股东合同（如有）。

1.5 国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文（如有）。

1.6 请提供自基金管理人就本次重大事项变更的股东会决议、董事会决议等公司决议文件。

1.7 请提供自基金管理人设立以来的全部工商档案，包括设立及历次变更的登记文件，并加盖工商查询专用章。

第2条股权结构及实际控制人（如公司本次重大实现变更涉及股权变更，请提供本条相应材料；如没有，则无需提供）2.1 请说明基金管理人变更前后的股权结构（建议采用表格形式），变更前后股权结构应披露至各个股东的最终权益持有人及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。