监事会职责与监事职责简述精品PPT课件
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监事会制度学习课件
BAOSTEEL GROUP CORPORATION
‚做正确的事。否则，决 策和管理都无效。
2
BAOSTEEL GROUP CORPORATION
三大问题：监事会制度和实务涉及的关键
1
2
文化观念 做正确的事
• 为什么需设的监事会？
• 企业制度和制度文化
• 股东（出资人）意识 • 治理制度变革和设计 • 公司制度中国化实践
思考之一
思考之二
18
BAOSTEEL GROUP CORPORATION
资本与劳动：统一、分离和再统一
资本既有贪婪和剥削的特征,又有创造发展奇迹的特点
分配方式“资本得到利润、劳动得到工资”。资本和劳动的对立 统一运动（反比例关系） --150年 --马克思《雇佣劳动和资本》 恩格斯说：生产力归国家所有不是冲突的解决,但是它包含着解决 冲突的形式上的手段,解决冲突的线索。“无论转化为股份公司和 托拉斯,还是转化为国家财产,都没有消除生产力的资本属性。在股 份公司和托拉斯的场合,这一点是十分明显的（公有制条件下？）
现代企业制度 社会主义市场经济关键的‚坎‛。
14
BAOSTEEL GROUP CORPORATION
企业组织和制度演进： 市场化推动的结果
• 手工工场 ：手工为主 业主制 18世纪初 (分工) • 工厂生产 ：机械化、职能化管理
1
从业主制转向合伙制
18 世纪
• 现代企业： 规模大、专业化 (分工) 19世纪 2 40年代 股份制，有限责任公司 ，企业法人 • 后现代企业：网络企业、虚拟企业和联盟企业等
制度为什么成为科学发展的焦点? • 资本、技术、管理、人力资源和制度的关系？ 哪一个更为重要？（思维习惯） • 建立现代企业制度的背景、路径和动力
监事会制度及职责
监事会制度及职责监事会是一种组织机构，旨在监督和审核公司的经营活动，确保公司管理层的行为合法、公正和透明。
本文将介绍监事会的制度框架以及其主要职责。
1. 监事会制度框架监事会的设立和运作通常由公司的章程和相关法律法规规定。
以下是监事会制度的一般框架：- 监事会成员的选任：监事会成员由股东大会选任，一般包括内部监事和外部监事。
内部监事由公司员工选举产生，外部监事则是由股东大会从外部人士中选任。
监事会成员的选任：监事会成员由股东大会选任，一般包括内部监事和外部监事。
内部监事由公司员工选举产生，外部监事则是由股东大会从外部人士中选任。
- 监事会会议：监事会定期召开会议，讨论并决定监督事项。
会议通常以法定数量的成员出席达到法定比例时有效。
监事会会议：监事会定期召开会议，讨论并决定监督事项。
会议通常以法定数量的成员出席达到法定比例时有效。
- 监事会决议：监事会通过决议对公司管理层的行为进行审核和监督。
决议应当以监事会会议的多数成员投票通过。
监事会决议：监事会通过决议对公司管理层的行为进行审核和监督。
决议应当以监事会会议的多数成员投票通过。
2. 监事会职责监事会作为公司的监督机构，具有以下主要职责：- 监督经营活动：监事会负责监督公司的经营活动是否合法、公正和透明。
他们应当审核和监督管理层的决策，并确保公司的利益得到保护。
监督经营活动：监事会负责监督公司的经营活动是否合法、公正和透明。
他们应当审核和监督管理层的决策，并确保公司的利益得到保护。
- 审核财务报表：监事会应当定期审核公司的财务报表，确保其准确性和合规性。
他们应当关注财务数据、会计准则遵守以及财务风险等方面。
审核财务报表：监事会应当定期审核公司的财务报表，确保其准确性和合规性。
他们应当关注财务数据、会计准则遵守以及财务风险等方面。
- 发现和报告违法行为：监事会负责发现和报告公司内部的违法行为，包括腐败行为、欺诈和违反公司规定的行为等。
他们应当积极监督公司的道德和法律合规性。
监事会的职责监事会职责和权限
监事会的职责监事会职责和权限监事会的职责？监事会职责1．检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；2．对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4．核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；5．提议召开临时股东大会；6．代表公司与董事交涉或对董事起诉；7．公司章程规定的其他职权；8．监事会主席或监事代表列席董事会会议；9．监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务；10．负责对公司重大事项及方案的检查、监督。
有限责任公司监事的职责是? 根据公司法的规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定的其他职权。
监事会职责公司法第五十三条规定：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。
公司法中的监事会职责和义务
公司法中的监事会职责和义务公司法中的监事会是公司的一项重要机构，它具有监督公司经营活动、保护股东利益的职责和义务。
本文将从监事会的组成与职权、对公司经营活动的监督和监事会的义务等方面展开讨论，以揭示公司法中监事会的职责和义务。
一、监事会的组成与职权公司法规定，股份有限公司的监事会由股东大会选举产生，监事会由董事会和工会代表（如有）选举的监事组成。
监事会的主要职责是监督董事会的工作，保护股东利益，维护公司的合法权益。
监事会在履行职责时，要独立、公正地行使职权，对董事会及公司管理层的行为进行监督。
监事会具有以下职权：1. 监事会对公司的经营决策具有审议、监督的职权，特别是重大决策需要监事会进行审议。
2. 监事会对公司的财务会计状况进行监督，确保财务报告的真实准确。
3. 监事会对公司的内部管理制度和资产运营情况进行监督，保障公司的合法利益。
二、对公司经营活动的监督监事会在对公司的经营活动进行监督时，应确保监事会独立行使职权，切实履行职责，对公司的经营情况进行全面、细致的监督。
具体包括以下几个方面：1. 监事会应及时了解公司的重要经营决策，并对决策的合理性、合法性进行审查。
2. 监事会应定期收集、审查公司的财务报告和经营数据，确保报告的真实准确。
3. 监事会应对公司的内控制度进行审查，确保公司的内部管理规范、规章制度的完备性和实施情况。
4. 监事会应对公司的资产状况、资产运营情况进行监督，确保资产的安全、合理运营。
三、监事会的义务监事会在履行职责的同时，亦需承担一定的义务。
这些义务包括但不限于以下几个方面：1. 忠实义务：监事会应当忠实于公司和股东利益，秉公执法，始终保持独立、公正的立场。
2. 守密义务：监事会应当对公司涉及商业秘密的信息进行严格保密，不得泄露给任何第三方，以免损害公司的利益。
3. 尽职义务：监事会应当勤勉尽责，全面细致地履行职责，确保监督工作的有效性和及时性。
4. 违法违规义务：监事会应当及时发现公司违法违规行为，并采取相应措施或建议，及时纠正问题。
《公司治理董事监事》课件
监事的任免
监事的任免需经过严格的程序，如需 更换监事，需经过股东大会的审议和 表决。
监事会监督的范围
01
02
03
监督公司财务状况
监事会负责对公司的财务 状况进行监督，确保公司 财务报告的准确性和完整 性。
监督公司经营活动
监事会负责对公司的经营 活动进行监督，确保公司 遵守法律法规和规章制度 。
监督公司内部控制
04
董事会与监事会的关系与互动
董事会与监事会的职责分工
董事会
负责制定公司战略、决策重大事项、任命管理层等。
监事会
负责对董事会和管理层进行监督，确保公司合规运营。
董事会与监事会的协调与配合
01
董事会与监事会应保持良好沟通 ，共同为公司发展目标努力。
02
在公司重大事项上，董事会与监 事会应协商一致，避免产生冲突 。
详细描述
公司治理的框架通常包括董事会、监事会和股东大会等机构，以及相关的管理制 度和规范。董事会负责监督公司的运营和管理层的表现，股东权利则保护股东的 利益，透明度和风险管理则要求公司保持透明度，并采取措施降低风险。
02
董事会的角色与职责
董事会的角色与职责 董事会的组成与结构
总结词
董事会的组成和结构是公司治理的重要环节，它决定了董事会能否有效地履行其职责。
监事会负责对公司的内部 控制进行监督，确保公司 内部控制的有效性和合规 性。
监事会的工作方式与程序
监事会的工作方式
监事会通常采用集体讨论、审议、表 决的方式进行工作，并要求监事独立 发表意见。
监事会的工作程序
监事会的工作程序包括提出议案、审 议议案、表决议案等环节，需按照法 律法规和公司章程的规定进行。
监事的任免需经过严格的程序，如需 更换监事，需经过股东大会的审议和 表决。
监事会监督的范围
01
02
03
监督公司财务状况
监事会负责对公司的财务 状况进行监督，确保公司 财务报告的准确性和完整 性。
监督公司经营活动
监事会负责对公司的经营 活动进行监督，确保公司 遵守法律法规和规章制度 。
监督公司内部控制
04
董事会与监事会的关系与互动
董事会与监事会的职责分工
董事会
负责制定公司战略、决策重大事项、任命管理层等。
监事会
负责对董事会和管理层进行监督，确保公司合规运营。
董事会与监事会的协调与配合
01
董事会与监事会应保持良好沟通 ，共同为公司发展目标努力。
02
在公司重大事项上，董事会与监 事会应协商一致，避免产生冲突 。
详细描述
公司治理的框架通常包括董事会、监事会和股东大会等机构，以及相关的管理制 度和规范。董事会负责监督公司的运营和管理层的表现，股东权利则保护股东的 利益，透明度和风险管理则要求公司保持透明度，并采取措施降低风险。
02
董事会的角色与职责
董事会的角色与职责 董事会的组成与结构
总结词
董事会的组成和结构是公司治理的重要环节，它决定了董事会能否有效地履行其职责。
监事会负责对公司的内部 控制进行监督，确保公司 内部控制的有效性和合规 性。
监事会的工作方式与程序
监事会的工作方式
监事会通常采用集体讨论、审议、表 决的方式进行工作，并要求监事独立 发表意见。
监事会的工作程序
监事会的工作程序包括提出议案、审 议议案、表决议案等环节，需按照法 律法规和公司章程的规定进行。
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业绩汇报
Achievements
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公司治理与监事会制度教材(PPT 29页)
5.1 监事会概述
●第一百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少 于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司 章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定， 适用于股份有限公司监事。
5.1 监事会概述
2、监事会会议
●第五十六条 监事会每年度至少召开一次 会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本 法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。
5.1 监事会概述
5.1 监事会概述
3、监事的责任 ●责任即为违反义务的后果，任何一个机构组织都
是由特定的人员所组成，机构组织承担责任势必 要把责任再次落实到成员身上，才能提高、优化 该机构组织的功效，监事会也不例外。监事会由 监事组成，遂监事会责任即监事责任。
●第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.1 监事会概述
5.1.2 监事会的组成及会议 1、监事会的组成 ●监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组成。 ●第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期
信用社监事长述职报告PPT
监事会还负责检查财务报告、风险管理和内部控制等方面的有效性，维护信用社的利益和股东权益。
监事会工作目标与计划
监事会的工作目标是提高治理水平 、加强内部监督、防范风险，促进 信用社的稳健发展。
VS
监事会的工作计划包括定期召开会 议、制定监督计划、实施监督项目 、评估风险等。
监事会工作总结与成果
监事会在过去一年里，对董事会和高管层进行了 多次监督检查，提出了多项建议和意见。
制定季度和月度工作计划，确保工作有序 推进；
制定具体项目计划，明确项目目标 、进度和责任人。
加强监事会对信用社的监督力度
加强对信用社重大决策的监督，确保决策合法、合规； 加强对信用社高管人员履职情况的监督，防止权力滥用； 加强对信用社风险管理的监督，防范化解风险。
推进监事会自身建设及团队提升
01
开展专项监督及审计工作
专项监督
监事长应针对信用社的重大事项或特定问题，组织开展专项监督工作，确保问题得到及时发现和解决。
审计工作
监事长应组织内部审计工作，对信用社的财务状况、业务经营和管理情况进行审计，提供独立、客观的审计意 见。
履行监事长职责及工作成绩
要点一
尽职尽责
监事长应当严格遵守法律法规和公司章程，认真履行职 责，发挥监督作用。
监事会对财务报告进行了审查，发现了一些问题 并督促整改。
监事会对风险管理和内部控制进行了评估，提出 了加强风险管理和完善内部控制的建议。
02
监事长职责履行及工作成绩
监督理事会及高管履职情况
监督理事会履职
监事长应监督理事会是否按照公司章程和法律法规规定履行职责，包括制定 战略、决策重大事项等。
监督高管履职
对信用社治理结构的优化建议
监事会工作目标与计划
监事会的工作目标是提高治理水平 、加强内部监督、防范风险，促进 信用社的稳健发展。
VS
监事会的工作计划包括定期召开会 议、制定监督计划、实施监督项目 、评估风险等。
监事会工作总结与成果
监事会在过去一年里，对董事会和高管层进行了 多次监督检查，提出了多项建议和意见。
制定季度和月度工作计划，确保工作有序 推进；
制定具体项目计划，明确项目目标 、进度和责任人。
加强监事会对信用社的监督力度
加强对信用社重大决策的监督，确保决策合法、合规； 加强对信用社高管人员履职情况的监督，防止权力滥用； 加强对信用社风险管理的监督，防范化解风险。
推进监事会自身建设及团队提升
01
开展专项监督及审计工作
专项监督
监事长应针对信用社的重大事项或特定问题，组织开展专项监督工作，确保问题得到及时发现和解决。
审计工作
监事长应组织内部审计工作，对信用社的财务状况、业务经营和管理情况进行审计，提供独立、客观的审计意 见。
履行监事长职责及工作成绩
要点一
尽职尽责
监事长应当严格遵守法律法规和公司章程，认真履行职 责，发挥监督作用。
监事会对财务报告进行了审查，发现了一些问题 并督促整改。
监事会对风险管理和内部控制进行了评估，提出 了加强风险管理和完善内部控制的建议。
02
监事长职责履行及工作成绩
监督理事会及高管履职情况
监督理事会履职
监事长应监督理事会是否按照公司章程和法律法规规定履行职责，包括制定 战略、决策重大事项等。
监督高管履职
对信用社治理结构的优化建议
董事监事的职能优化权利义务与责任讲义(PPT 36页)
西安财经学院经济学院：杨馥
四、董事、监事的问责制度
派生诉讼责任 152条：董事、高级管理人员行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，有限 责任公司的股东，监事向人民法院提起诉讼；监 事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，董 事会或执行董事可向人民法院提起诉讼。
西安财经学院经济学院：杨馥
四、董事、监事的问责制度
2.勤勉义务（积极的作为义务） 我国的《公司法》没有特别规定，仅原则性的要
求董事、监事、高管应遵守法律、行政法规和公司 章程，对公司负有勤勉义务。
西安财经学院经济学院：杨馥
四、董事、监事的问责制度
英美国家的诠释： 技能义务（skill）&审慎义务（care）
英国《2006年公司法》：董事应尽到合理注意的义 务，以合理可期待的一般的知识、技能和经验来履 行职责。德国《股份法》规定董事在履行期管理职 责时，应尽“勤勉尽责的管理人”所应有的注意， “所有马虎行为都违反这一义务”。
西安财经学院经济学院：杨馥
三、董事、监事权利的行使
4 获得专业咨询与帮助的权利 监事会、监事发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协 助其工作，费用由公司承担。（《公司法》55 条）
西安财经学院经济学院：杨馥
四、董事、监事的问责制度
1. 忠实义务（法律上定义为“不作为”的义务） 总体思路：
西安财经学院经济学院：杨馥
四、董事、监事的问责制度
列举性规定：
《公司法》第149条1款：董事、高级管理人员不
得有下列行为：
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便 利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与所任职公司同类的业务；
四、董事、监事的问责制度
派生诉讼责任 152条：董事、高级管理人员行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，有限 责任公司的股东，监事向人民法院提起诉讼；监 事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，董 事会或执行董事可向人民法院提起诉讼。
西安财经学院经济学院：杨馥
四、董事、监事的问责制度
2.勤勉义务（积极的作为义务） 我国的《公司法》没有特别规定，仅原则性的要
求董事、监事、高管应遵守法律、行政法规和公司 章程，对公司负有勤勉义务。
西安财经学院经济学院：杨馥
四、董事、监事的问责制度
英美国家的诠释： 技能义务（skill）&审慎义务（care）
英国《2006年公司法》：董事应尽到合理注意的义 务，以合理可期待的一般的知识、技能和经验来履 行职责。德国《股份法》规定董事在履行期管理职 责时，应尽“勤勉尽责的管理人”所应有的注意， “所有马虎行为都违反这一义务”。
西安财经学院经济学院：杨馥
三、董事、监事权利的行使
4 获得专业咨询与帮助的权利 监事会、监事发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协 助其工作，费用由公司承担。（《公司法》55 条）
西安财经学院经济学院：杨馥
四、董事、监事的问责制度
1. 忠实义务（法律上定义为“不作为”的义务） 总体思路：
西安财经学院经济学院：杨馥
四、董事、监事的问责制度
列举性规定：
《公司法》第149条1款：董事、高级管理人员不
得有下列行为：
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便 利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与所任职公司同类的业务；
公司董事监事高级管理人员的资格和义务29页PPT
三、《公务员法》对公务员兼任公司的董 事、监事、高级管理人员的限制
四、《证券市场禁入规定》的有关规定
第二节 董事、监事、高级管理人 员的义务
一、对忠实义务和勤勉义务的一般规定
（一）忠实义务 （二）勤勉义务
二、对董事、高级管理人员履行忠实义务 的具体要求
（一）具体要求
学生提问：某股份有限公司财务负责人 将财务会计报告给他人复制，是否为擅自披 露公司秘密？
二、不符合《公司法》规定的任职资格的 后果
学生提问：某董事个人所欠债务较大，且 赖账不还。公司违法将其选举为董事。该董事 以公司名义对外签订的合同的效力是否受影响？
——一般情况下，在解除职务之前，该董 事以公司的名义对外签订的合同效力不受影响。 这样认定合同的效力，是为了保护与公司交易 的相对人的利益。
公司董事、监事、高级管理、《公司法》规定的消极资格
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力。
学生提问：限制行为能力人不能担任董 事、监事和高级管理人员，那也就不能成为 股东了，对吗？
——董事、监事和高级管理人员要亲自 执行公司事务，因此必须为完全民事行为能 力人。但股东可以不亲自参与股东事务，因 此可以是无行为能力人、限制行为能力人。
公司董事监事高级管理人员的资格和
义务
21、没有人陪你走一辈子，所以你要 适应孤 独，没 有人会 帮你一 辈子， 所以你 要奋斗 一生。 22、当眼泪流尽的时候，留下的应该 是坚强 。 23、要改变命运，首先改变自己。
24、勇气很有理由被当作人类德性之 首，因 为这种 德性保 证了所 有其余 的德性 。--温 斯顿． 丘吉尔 。 25、梯子的梯阶从来不是用来搁脚的 ，它只 是让人 们的脚 放上一 段时间 ，以便 让别一 只脚能 够再往 上登。
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股东会是公司的权力机构； （2）股份有限公司股东大会由全体股东组成，
股东大会是公司的权力机构。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
（3）有限责任公司与股份有限公司的最大区 别是：
有限责任公司
有限公司是股东 共同出资，股份 公司是发起人认 购和募集股份， 可以采用发起设 立和募集的方式 设立公司。
股份有限公司
有限公司股东共 同制定公司章程 ，股份有限公司 是发起人制定章 程，经募集设立 的股份公司的章 程需要经过创立 大会通过。
（一）《中华人民ห้องสมุดไป่ตู้和国公司法》的描述
2、《公司法》中的有限责任公司关于监事会性质 与职责的描述： ◆第52条—主要是规定监事会的性质
·有限责任公司设监事会，其成员不得少于三 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设一至二名监事，不设监事会。
·董事、高级经理人员不得兼任监事。—职 务的不相容性。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
◆第53条—监事的任期
·监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连 选连任。
·监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律和公司章程的规定， 履行监事职务。
者建议； 监事会、不设监事会的监事发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工 作，费用由公司承担。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
◆第56条规定—会期的规定
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外， 由公司章程规定。
（六）依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼。
（七）公司章程规定的其他职权。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
2）监事会或者监事收到股东书面的请求书后，下列 情况下，股东有权直接向人民法院提起诉讼： —拒绝提起诉讼， —30日内未提起诉讼； —情况紧急、不提起诉讼将会使公司遭受难以弥补的损失 。
明确性：对设立、职责、任期、解决问题的方式等都做了非常明 确的规定。
（二）《公司章程》中对监事会的描述
1、关于公司监事会： （1） 第七章 监事会 （2）公司章程用了专门的一章对监事会进行了
详细的阐述，包括任职资格、职权、履职方式、相 关规定等。】 2、监事的任职资格
第一节 监事的任职资格 第五十七条 董事、高级管理人员不得兼任公 司监事。 第五十八条 本章程中关于董事任职资格限制 、董事义务和禁止行为的规定适用于监事。
【—链接：第150条的内容。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。】
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议；
（五）向股东会会议提出议案；
（二）《公司章程》中对监事会的描述
——【链接】《公司法》第147条的相关规定
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
·监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一 ，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式的民主选举产生。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
·监事会设主席一人，由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主次监事会会议 ；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
3）股东在他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失 的，可以向人民法院提起诉讼。 —链接：第150条。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
◆第55条规定： 监事可以列席董事会议，并对董事会会议提出质询或
（二）《公司章程》中对监事会的描述
—链接：任职资格、义务等规定： 任职资格：
公司董事须为自然人，且符合《公司法》 及相关法律、行政法规规定的董事任职条件。
第三十五条 公司董事由股东推举产生。 第三十六条 公司应当提供充分的信息和必 要的工作条件，保证董事依法履行职责。 第三十七条 下列人员不得担任公司董事： (一)《公司法》第一百四十七条规定的人员 ； (二)受过其他处罚不适宜担任公司董事的人 员。
党的群众路线教育实践活动专题讲座
“监事会职责与监事职责” 简述
目
录
监事会的性质与职责 监事会与股东会、董事会、经理层的关系 监事会（监事）开展工作的方法 体会
1、监事会的性质与职责
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
1、有限责任公司与股份有限公司的不同内涵： （1）有限责任公司的股东会由全体股东组成，
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
—链接：第152条的内容。
1）董事、高级管理人员有第150条规定的情况的，3类股 东可以要求监事会或者监事向人民法院提起诉讼：
（1）有限责任公司的股东； （2）180天以上连续单独持有1%股份的股东； （3）180天以上连续合计持有1%股份的股东。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。
◆第57条规定—费用
监事会、不设监事会的公司监事行使职权所必需的费 用，由公司承担。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
3、有限责任公司关于对监事会描述的特点：
重要性：在有限责任公司的组织机构一节中，共计21条，有6条 是描述监事会的。【从37条到57条】
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
◆第54条—监事会的职权 监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ，要求董事、高级管理人员予以纠正；
股东大会是公司的权力机构。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
（3）有限责任公司与股份有限公司的最大区 别是：
有限责任公司
有限公司是股东 共同出资，股份 公司是发起人认 购和募集股份， 可以采用发起设 立和募集的方式 设立公司。
股份有限公司
有限公司股东共 同制定公司章程 ，股份有限公司 是发起人制定章 程，经募集设立 的股份公司的章 程需要经过创立 大会通过。
（一）《中华人民ห้องสมุดไป่ตู้和国公司法》的描述
2、《公司法》中的有限责任公司关于监事会性质 与职责的描述： ◆第52条—主要是规定监事会的性质
·有限责任公司设监事会，其成员不得少于三 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设一至二名监事，不设监事会。
·董事、高级经理人员不得兼任监事。—职 务的不相容性。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
◆第53条—监事的任期
·监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连 选连任。
·监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律和公司章程的规定， 履行监事职务。
者建议； 监事会、不设监事会的监事发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工 作，费用由公司承担。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
◆第56条规定—会期的规定
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外， 由公司章程规定。
（六）依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼。
（七）公司章程规定的其他职权。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
2）监事会或者监事收到股东书面的请求书后，下列 情况下，股东有权直接向人民法院提起诉讼： —拒绝提起诉讼， —30日内未提起诉讼； —情况紧急、不提起诉讼将会使公司遭受难以弥补的损失 。
明确性：对设立、职责、任期、解决问题的方式等都做了非常明 确的规定。
（二）《公司章程》中对监事会的描述
1、关于公司监事会： （1） 第七章 监事会 （2）公司章程用了专门的一章对监事会进行了
详细的阐述，包括任职资格、职权、履职方式、相 关规定等。】 2、监事的任职资格
第一节 监事的任职资格 第五十七条 董事、高级管理人员不得兼任公 司监事。 第五十八条 本章程中关于董事任职资格限制 、董事义务和禁止行为的规定适用于监事。
【—链接：第150条的内容。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。】
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议；
（五）向股东会会议提出议案；
（二）《公司章程》中对监事会的描述
——【链接】《公司法》第147条的相关规定
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
·监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一 ，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式的民主选举产生。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
·监事会设主席一人，由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主次监事会会议 ；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
3）股东在他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失 的，可以向人民法院提起诉讼。 —链接：第150条。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
◆第55条规定： 监事可以列席董事会议，并对董事会会议提出质询或
（二）《公司章程》中对监事会的描述
—链接：任职资格、义务等规定： 任职资格：
公司董事须为自然人，且符合《公司法》 及相关法律、行政法规规定的董事任职条件。
第三十五条 公司董事由股东推举产生。 第三十六条 公司应当提供充分的信息和必 要的工作条件，保证董事依法履行职责。 第三十七条 下列人员不得担任公司董事： (一)《公司法》第一百四十七条规定的人员 ； (二)受过其他处罚不适宜担任公司董事的人 员。
党的群众路线教育实践活动专题讲座
“监事会职责与监事职责” 简述
目
录
监事会的性质与职责 监事会与股东会、董事会、经理层的关系 监事会（监事）开展工作的方法 体会
1、监事会的性质与职责
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
1、有限责任公司与股份有限公司的不同内涵： （1）有限责任公司的股东会由全体股东组成，
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
—链接：第152条的内容。
1）董事、高级管理人员有第150条规定的情况的，3类股 东可以要求监事会或者监事向人民法院提起诉讼：
（1）有限责任公司的股东； （2）180天以上连续单独持有1%股份的股东； （3）180天以上连续合计持有1%股份的股东。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。
◆第57条规定—费用
监事会、不设监事会的公司监事行使职权所必需的费 用，由公司承担。
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
3、有限责任公司关于对监事会描述的特点：
重要性：在有限责任公司的组织机构一节中，共计21条，有6条 是描述监事会的。【从37条到57条】
（一）《中华人民共和国公司法》的描述
◆第54条—监事会的职权 监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时 ，要求董事、高级管理人员予以纠正；