上市案例研习(7)：募集资金通过控股子公司实施

关联交易案例分析在商业世界中，关联交易是一种常见但又颇具复杂性和敏感性的经济行为。

关联交易是指在关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，其可能对企业的财务状况、经营成果和市场形象产生深远影响。

下面，我们将通过几个典型的案例来深入分析关联交易。

案例一：某上市公司与其控股股东之间的关联交易某上市公司主营电子产品制造，其控股股东旗下拥有一家零部件生产企业。

为了降低采购成本，上市公司长期从控股股东的企业采购关键零部件。

在表面上看，这种关联交易似乎是合理的，因为可以保证供应的稳定性和质量。

然而，深入分析发现，该零部件的采购价格明显高于市场平均水平。

经过调查，发现控股股东通过操纵价格，将上市公司的利润转移到了自己的企业，从而损害了上市公司中小股东的利益。

这一案例揭示了关联交易中可能存在的利益输送问题。

控股股东利用其对上市公司的控制权，通过不合理的交易价格获取不当利益。

这种行为不仅违反了市场公平原则，也严重影响了上市公司的盈利能力和市场价值。

案例二：某大型企业集团内部的关联交易一家大型企业集团，旗下拥有多家子公司，涵盖了多个不同的业务领域，如房地产、金融、制造业等。

其中，房地产子公司在开发一个大型项目时，从集团内部的金融子公司获得了高额的贷款。

从集团整体的角度来看，这种内部关联交易可以实现资源的优化配置，提高资金使用效率。

金融子公司有资金需要投放，房地产子公司有融资需求，通过内部交易，可以减少信息不对称和交易成本。

但问题在于，由于内部关联交易的存在，可能会导致风险在集团内部传递和放大。

如果房地产市场出现波动，房地产子公司无法按时偿还贷款，那么可能会对金融子公司的财务状况产生严重影响，进而波及整个集团。

这个案例提醒我们，在看到关联交易带来的资源整合优势的同时，也要警惕其可能引发的风险传递和集中。

案例三：跨国公司的关联交易一家知名跨国公司，在全球多个国家设有子公司和分支机构。

其中，位于高税率国家的子公司将大量产品以低价销售给位于低税率国家的关联子公司，然后由低税率国家的子公司进行销售，从而实现利润的转移，达到降低整体税负的目的。

XX股份有限公司募集资金存储、使用、管理内部控制制度第一条为加强XX股份有限公司(下称“公司”)专项募集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、高效、透明，树立公司在资本市场上的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《XX股份有限公司募集资金管理办法》及其他有关法律、法规之规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用申请、审批权限、决策程序、风险控制、信息披露等内容作出明确规定，并确保该制度的有效实施。

第三条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票、可转换公司债券、次级债券、公司债券、衍生金融工具或其他根据法律法规允许采用的方式募集的资金。

第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或做其他用途。

第五条公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的三方监管协议，并接受保荐机构持续督导工作。

第六条公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

第七条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。

公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第八条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款，或其他变相改变募集资金用途的行为。

第九条募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十条公司有关募集资金的存放、使用等业务应严格按照本制度的规定办理，违反本制度有关规定的，将追究有关部门及个人的责任。

第十一条公司财务管理部应对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。

募集资金的使用应遵循先申请后使用原则进行。

在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内部审批程序审批后提交财务管理部；财务管理部根据批准的募集资金申请及公司有关财务管理的规定，办理付款手续。

《公司治理：原理与案例》案例分析要点第1章1.股权分散的优势：能够通过大股东相互监督的股权安排模式在一定程度上抑制大股东“隧道挖掘”行为对上市公司利益的侵害。

2.股权分散可能产生的治理问题：股权分散会导致企业决策权的分散和决策效率的下降，降低企业的市场适应能力和竞争力；会降低各股东与公司的利益相关度，从而打击其参与公司事务的积极性，降低对经理层的监督力度，导致代理问题出现；会增加企业管理层冲突的风险，尽管董事会内部各大股东互相牵制，但一旦产生矛盾将危及公司的稳定运行。

3.企业股权模式选择：企业合理股权模式应该是介于“分散”和“集中”之间，在保证第一股东控股地位同时形成其他股东对第一股东的制衡和牵制，保证公司运行效率。

4.完善立法的必要性：公司法关于企业治理制度相关条例的修订，能够为寻求不断发展的中国公司治理制度的改革与创新提供法律依据，并迎来新的历史发展机遇。

1.中小股东参与公司治理：主要两种方式有两种——通过股东大会行使表决权；通过行使股东应有的监督权，监督公司董事、经理、甚至监事的工作表现。

2.中小股东新特点：互联网时代下，随着法制环境的改善和信息渠道的日益畅通，中小股东的维权意识更强，更容易了解和辨识控股股东对上市公司利益的侵害行为，也更可能借助网络等新媒体渠道沟通协作并联合制衡大股东。

3.中小股东参与公司治理新方式：股东网络投票制度降低了中小股东投票的成本，而累积投票制则大大提高了中小股东选派董事代表的可能性，成为中小股东制约控股股东、参与公司治理的有效渠道。

4.中小股东控制引发的治理问题：由于中小股东利益联盟脆弱、治理角色定位不当、短期偏好等局限，中小股东掌握控制权可能造成公司在治理和经营管理等方面的混乱。

1.董事会结构应保持完备：结构完备性有助于董事会有效发挥治理作用。

随着时代的发展，董事会成员越发表现出异质化的特征。

董事们的专业、知识、经验、声誉等特点均能直接影响其任职能力，成为了企业选择董事的重要因素。

案例一绩优蓝筹航母：长江电力改制发行上市随着2003年以来三峡工程水库下闸蓄水、永久船闸通航、首台机组正式并网发电的如期实现,中国长江三峡工程开发总公司的建设者们奋斗十年,终使世纪梦想变为生动现实。

十年建设,三峡工程防洪、发电、航运的三大效益初步发挥,开始进入收获的季节。

三峡总公司也在建设三峡的过程中不断探索,由三峡工程业主到国有投资主体,从项目开发到资本运营,走出了一条特大型国有企业股份制改造的成功之路。

2003年11月13日,其控股子公司中国长江电力股份有限公司发布《上市公告书》,公开向社会发行23．26亿股,募集资金近100亿元,全部用于收购三峡工程首批投产的4台发电机组。

举世瞩目的三峡工程,以长江电力收购发电机组的方式上市。

十年一剑——三峡人边建设边研究,不断探索改制之路为兴建长江三峡工程,开发长江上游水电资源,经国务院批准,中国长江三峡工程开发总公司(简称中国三峡总公司)于1993年9月27日正式成立。

早在1993年总公司成立之初,国家就明确三峡总公司是三峡工程项目的业主,全面负责工程建设的组织实施和所需资金的筹集、使用、偿还以及工程建成后的经营管理。

随着《公司法》的颁布实施、投融资体制的改革和三峡工程建设的进展,工程项目的业主需要被赋予法律规范的商涵‘和具体实现形式,需要开辞多种融资渠道,需要确定投资主体的地位。

由于世界银行等一些国际性金融组织对环境影响、社会影响的评价要求严格,水电项目开发几乎都得不到国际和地区性金融组织的融资,这样,三峡工程海外融资几无可能。

1993年到1994年,结合三峡工程整体融资方案研究,探索葛洲坝电厂海外上市的可能性。

当时主要与国际上的著名投资银行进行了交流,并考察了海外资本市场,因上市时机不成熟而放弃。

1994年,国务院批准三峡工程总体筹资原则为：“国内融资与国外融资相结合,以国内融资为主；长期资金与短期资金相结合,以长期资金为主；债权融资与股权融资相结合,以债权融资为主。

上市案例研习（7）：募集资金通过控股子公司实施一、重要提示1、募集资金投向主要有如下方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。

创业板还可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的方面。

2、根据现有项目来看，募集资金主要用于扩大产能、技改项目、营销网络建设、研发中心建设等方面。

而从实施主体上讲，基本上为发行人主体，当然通过发行人全资拥有的子公司实施募投项目也是没有问题的，因为存在合并报表的问题对发行人利益不会有损害。

3、至于是否可以通过控股子公司实施募投项目的问题，实务中还还存在争议处理时也会非常谨慎，因为控股公司在合并报表时都会存在少数股东权益的问题，并且还有可能存在利益转移的严重违规行为，因此一般不会允许。

4、以下的两个案例是小兵所知的两个通过控股公司实施募投项目的案例，或许具有一定的参考价值。

二、具体案例（一）中利科技公司共有四个募集资金项目，共投资人民币57,490.60万元，其中有两个项目通过控股子公司实施。

1、阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目（项目共需资金26414.7万元）由控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司实施，该公司是中利科技为实施该项目进一步开拓我国东北及华北市场与赵淑娟女士合资设立的公司，注册资金5000万元人民币，实收资本1000万元人民币，由中利科技控股持有90%的股权，赵淑娟女士持有另外10%股权。

赵淑娟女士，58岁，大专学历，经济师。

1972年至1991年任辽宁玻璃公司搪瓷厂工会主席、经营副厂长，1992年至2005年任沈阳电缆厂销售经理。

赵淑娟女士在电线电缆领域具有丰富的营销和管理经验，对本公司东北地区的市场开拓将发挥重要的作用。

本次募集资金到位后，本公司将以募集资金、赵淑娟女士以自有资金对中利科技集团（辽宁）有限公司同比例增资，赵淑娟女士所增资金用于补充该公司流动资金（2008年1月赵淑娟女士已出具承诺确认上述增资决定）。

上市公司并购重组典型案例学习笔记一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

上市案例研习7：募集资金通过控股子公司实施上市案例研习（7）：募集资金通过控股子公司实施一、重要提示1、募集资金投向主要有如下方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。

创业板还可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的方面。

2、根据现有项目来看，募集资金主要用于扩大产能、技改项目、营销网络建设、研发中心建设等方面。

而从实施主体上讲，基本上为发行人主体，当然通过发行人全资拥有的子公司实施募投项目也是没有问题的，因为存在合并报表的问题对发行人利益不会有损害。

3、至于是否可以通过控股子公司实施募投项目的问题，实务中还还存在争议处理时也会非常谨慎，因为控股公司在合并报表时都会存在少数股东权益的问题，并且还有可能存在利益转移的严重违规行为，因此一般不会允许。

4、以下的两个案例是小兵所知的两个通过控股公司实施募投项目的案例，或许具有一定的参考价值。

二、具体案例（一）中利科技公司共有四个募集资金项目，共投资人民币57,490.60万元，其中有两个项目通过控股子公司实施。

1、阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目（项目共需资金26414.7万元）由控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司实施，该公司是中利科技为实施该项目进一步开拓我国东北及华北市场与赵淑娟女士合资设立的公司，注册资金5000万元人民币，实收资本1000万元人民币，由中利科技控股持有90%的股权，赵淑娟女士持有另外10%股权。

赵淑娟女士，58岁，大专学历，经济师。

1972年至1991年任辽宁玻璃公司搪瓷厂工会主席、经营副厂长，1992年至2005年任沈阳电缆厂销售经理。

赵淑娟女士在电线电缆领域具有丰富的营销和管理经验，对本公司东北地区的市场开拓将发挥重要的作用。

上市公司案例解析随着经济的快速发展和市场的开放，上市公司成为了经济领域中一个重要的实体。

在这个案例解析中，我们将对上市公司进行深入研究，并分析其运作和管理的关键要点。

上市公司作为一种通过发行股票在证券市场上公开募集资金的公司，具有较高的知名度和影响力。

其上市的过程不仅需要经过严格的审核，还需要符合一系列的法律法规要求。

在成功上市之后，上市公司将面临更多的挑战和责任。

首先，上市公司必须进行有效的经营管理。

作为股东的代表，上市公司的管理层必须积极履行职责，确保公司的健康发展。

这涉及到制定科学的战略规划，合理配置资源，提高企业的竞争力。

同时，上市公司的管理层还需要积极与投资者、监管机构等各方保持良好的沟通，提高公司的透明度和可持续发展能力。

其次，上市公司需要强化风险管理和内控机制。

上市公司面临的风险较大，可能来自市场、经营、法律等多个方面。

因此，公司必须制定健全的风险管理制度，及时发现并应对各类风险。

同时，内控机制的建设也是关键所在，通过建立科学的内部审计、风险控制等制度，确保公司运营的合规性和稳定性。

第三，上市公司需要重视社会责任。

作为一个公众公司，上市公司不仅要对股东负责，还要对员工、消费者、社会公众等各方负责。

因此，公司应该积极履行社会责任，推动可持续发展，参与公益事业，关注环境保护等。

这不仅有助于树立良好的企业形象，还有助于提高公司的价值和影响力。

最后，上市公司还需要不断创新和发展。

在市场竞争日益激烈的环境下，公司必须具备持续的创新能力，不断提升产品和服务的质量，以适应市场的变化和需求。

这需要公司建立良好的研发机制，培养和吸纳优秀的人才，加强与高校和科研机构的合作，推动科技创新。

综上所述，上市公司作为经济领域的重要实体，其运作和管理需要注重多个方面的要点。

有效的经营管理、强化风险管理和内控机制、重视社会责任以及不断创新和发展将是上市公司成功的关键要素。

通过深入研究和理解这些要点，我们能够更好地应对上市公司面临的挑战，促进经济的健康发展。

控股型公司作为上市主体的分析报告一、目前的情况分析和建议（一）目前的情况分析1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定2、根据相关发行案例，控股型上市公司主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。

3、证监会对控股型公司审核时，主要关注控股型公司管理架构的合理性。

相关案例主要是通过自身业务特点，说明设立控股型架构的合理性，例如：房地产、旅游、餐饮等地域特征明显；水泥及饲料行业等单位产品价值低、运输成本高，需在业务运输半径内设立子公司。

能否将控股型公司作为上市主体的合理性还需结合自身业务特点以及了解详细资料的基础上来加以判断。

（二）建议：1、若目前公司业务分散在几个主体经营，且不适合以控股型公司作为上市主体，可考虑收购由关联方持有的其他配套公司全部股权，逐步将技术研发、采购、销售、财务等业务及相关人员纳入控股公司，并逐渐将订单转移至控股公司；同时，视实际情况将部分生产业务纳入控股公司，以提高控股公司母公司报表营业收入，避免出现纯控股型公司作为上市主体的情形。

2、如实际生产经营转移困难，公司则需结合业务发展规划及业务特点，说明控股型管理架构的合理性。

控股型公司没问题，但必须保证子公司每年有足够的分红比例，以满足股东分红的需求，另一方面，需保证控股公司的持续经营。

二、以控股型公司作为上市主体成功上市的案例（一）中国国旅1、上市公司名称：中国国旅股份有限公司2、上市代码：6018883、上市时间：2009-10-153、行业类别：旅游业4、公司性质：央企5、经营范围：实业项目的投资和资产管理、自有房屋出4、控股股东：中国国旅集团有限公司为隶属于国务院国资委管理的中央企业6、（1）股权结构图：（2）股权结构概况：截至2009年8月3日，本公司拥有国旅总社和中免公司2家二级子公司；国旅总社拥有下属全资、控参股公司共39家，包括31家境内公司和8家境外公司，以及64家下属门市部和3家票务中心；中免公司拥有分公司和下属全资、控参股公司共97家，包括96家境内公司和1家境外公司。