股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表

公司治理系列-股东会、董事会、经理层、监事会的权责根据《公司法》规定，公司应当依法制定《公司章程》。

《公司章程》是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重⼤事项的基本⽂件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书⾯⽂件。

《公司章程》是股东共同⼀致的意思表⽰，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。

《公司章程》具有法定性、真实性、⾃治性和公开性的基本特征。

《公司章程》与《公司法》⼀样，共同肩负调整公司活动的责任。

作为公司组织与⾏为的基本准则，《公司章程》对公司的成⽴及运营具有⼗分重要的意义，它既是公司成⽴的基础，也是公司赖以⽣存的灵魂。

《公司章程》对股东⼤会、董事会、监事会、经理的权责做出明确规定。

（⼀）股东⼤会：股东⼤会既是⼀种定期或临时举⾏的由全体股东出席的会议，⼜是⼀种⾮常设的由全体股东所组成的公司制企业的最⾼权⼒机关。

它是股东作为企业财产的所有者，对企业⾏使财产管理权的组织。

企业⼀切重⼤的⼈事任免和重⼤的经营决策⼀般都得股东⼤会认可和批准⽅才有效。

公司的股东⼤会⼀般⾏使以下职权：1、决定公司的经营⽅针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告；4、审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；5、对公司增加或者减少注册资本做出决议；6、对公司发⾏债券做出决议；7、对股东向股东以外的⼈转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东⼤会议特有的职权)；8、对公司合并、分⽴、解散和清算等事项做出决议；9、修改《公司章程》，以及《公司章程》规定需由股东⼤会决定的事项；10、公司股东⼤会会议由董事会依照《公司法》规定负责召集，由董事长主持。

（⼆）、董事的责任1、董事负责公司的⽇常运作和管理⼯作。

2、董事的权⼒是受信管理公司。

“受信”表⽰他们有诚实信⽤的责任。

3、董事在办理公司业务时如有疏忽，必须就疏忽⽽引起的损害对公司负责。

公司法法三机构比较表格组织机构股东会有限责任公司1、股东会的性质和组成①股东会是有限责任公司的权利机关除公司法有特别规定的外，有限责任公司必须设立股东会但股东会是非常机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才会作为公司机关存在②股东会由全体股东组成股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人2、股东会的职权①决定公司的经营方针和投资计划②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项③审议批准董事会的报告④审议批准监事会或监事的报告⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑦对公司增加或减少注册资本作出决议⑧对发行公司债券作出决议⑨对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议股份有限公司1、股东大会的性质一起组成：股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关股东大会由全体股东组成2、股东大会的职权同有限责任公司股东会职权3、股东大会的召开股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的2/3时②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时③单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时④董事会认为必要时⑤监事会提议召开时⑥公司章程规定的其他情形 4、股东大会的召集与主持股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 5、会议的通知①召开股东大会会议，应当将会以召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20前通知⑩修改公司章程各股东⑪公司章程规定的其他职权②临时股东大会应当于会议对以上所列事项，股东以书面形召开15日前通知各股东；发式一致表示同意的，可以不召开行无记名*的，应当于会议股东会议，直接作出决定，并由召开30日前公告会议召开的全体股东在决定文件上签名、盖时间、地点和审议事项章③临时股东大会：单独或合计3、股东会的召开持有公司3%以上股份的股①股东会分为定期会议和临东，可以在股东大会召开10时会议两种定期会议的召开前提出临时提案并书面提交时间有公司章程规定，一般每董事会；董事会应当在收到提年召开一次临时会议可经代案后2日内通知其他股东，表1/10以上表决权的股东或并将该临时提案提交股东大1/3以上的董事或监事会或会审议临时提案的内容应当不设监事会的公司监事提议属于股东大议题和具体会职而召开权范围，并有明确的议题和具②股东会的召集和主持体的决议事项i有限责任公司设立董事会股东大会不得对上述通知中的，股东会会议由董事会召未列明的事项作出决议集，董事长主持；董事长不能无记名*持有人出席股东履行职务或不履行职务的，由大会会议的，应当于会议召开副董事长主持；副董事长不能5日前至股东大会闭会时将履行职务或不履行职务的，由*交存于公司半数以上董事共同推举一名6、股东大会的决议董事主持股东出席股东大会会议，所持ii有限责任公司不设董事会每一股份有一表决权但是，的，股东会会议由执行董事召公司持有的本公司股份没有集和主持表决权董事会或执行董事不能履股东大会作出决议，必须经出行或不履行召集股东会会议席会议的股东所持表决权过职责的，由监事会或不设监事半数通过，但是，股东大会作会的公司的监事召集和主持；出修改公司章程，增加或者减监事会或监事不召集和主持少注册资本的决议，以及公司的，代表1/10以上表决权的合并、分立、解散或变更公司股东可以自行召集和主持形式的决议，必须经出席会议③股东会的通知程序：召开股的股东所持表决权的2/3以东会会议，应当与会议召开上通过 15日前通知全体股东；但是，《公司法》和公司章程规定公公司章程另有规定或全体股司转让，受让重大资产或对外东另有约定的除外股东会应提供担保等事项必须经过股当对所议事项的决定做成会东大会作出决议的，董事会应议记录，出席会议股东应当在当及时召集股东大会会议，由会议记录上签名股东大会就上述事项进行表4、股东会的决议决有限责任公司股东会可依职权对所议事项作出决议一般情况下，股东会会议作出决议时，采取“资本多数决”原则，即由股东按照比例行使表决权但公司章程可以对股东会决议的作出方式另行加以规定，而不按出资比例行使表决权全体股东对股东会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，而可以直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经2/3以上表决权的股东通过5、股东会决议的效力①决议无效的情形：决议内容违反法律、行政法规②可撤销的决议：作出决议程序违法；作出决议程序违反章程；决议内容违反章程董事会1、董事会的性质及其组成董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常敬意的决策权它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司除外，既可以不设董事会董事会由董事组成，其成员为3-13人董事的任期由公司章程规定，各个公司可有所不同，但每届任期不得超过3年换言之，公司章程可以规定董事的任期少于3年，但不得超过3年董事任期届7、累积投票制股份公司股东大会选举董事、监事可依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 8、利害关系股东表决权的排除同有限责任公司9、股东大会决议效力同有限责任公司1、董事会的性质及其组成董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营意思决定机构，对股东大会负责股份有限公司设董事会，其成员为5-19人董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表有公司职工代表大会职工大会或其他形式*选举产生《公司法》关于有限责任公司满，可以连选连任，并无任期届数的限制董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务董事任期届满未及时改选，或董事会在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规和公司章程的规定，履行董事职务2、董事会的职权①召集股东会会议，并向股东会报告工作②执行股东会的决议③决定公司的经营计划和投资方案④制定公司的年度财务预算方案、决算方案⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案⑥制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案⑦制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案⑧决定公司内部管理机构的设置⑨决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理，财务人及其报酬事项⑩制定公司的基本管理制度⑪公司章程规定的其他职权3、董事会的召集程序和议事规则①董事会会议由董事会召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持②决议规则董事任期的规定，适用于股份有限公司董事《公司法》关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会2、董事会的职权同有限责任公司3、董事长的召开董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推选一名董事履行职务董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10前通知全体董事和监事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限4、董事会规则：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票5、议事程序：董事会会议，应有董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围董事会决议的表决实行一人一票 4、经理有限责任公司可以设经理，不是必设的由董事会决定聘任或解聘经理可以作为公司的法定代表人经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议②组织实施公司年度经营计划和投资方案③拟定公司内部管理机构设置方案④拟定公司的基本管理制度⑤制定公司的具体规章⑥提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人⑦决定解聘或聘任除应由董事会决定解聘或聘任以外的负责管理人员⑧董事会授予的其他职权公司章程对经理职权另有规定的，从其规定，经理列席董事会会议监事会1、监事会的性质及其组成①性质：监事会是经营规模较大的有限责任公司的常设监督机关，专司监督职能监事会对股东会负责，并向其报告工作②组成：有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例有公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职董事应当对会议所以事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名 6、议事责任：董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任 7、经理经理是对股份有限公司日常经营管理负有全责的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责与有限责任公司的经理规定相同1、监事会的性质及其组成同有限责任公司2、监事会的职权同有限责任公司3、监事会的会议制度监事会每6个月至少召开一次，其他的制度与有限责任公司相同工大会或其他形式*选举产生监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生监事会主持召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议董事、高级管理人员不得兼任监事不能既自我管理，又自我监督。

XXX治理结构图1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是：股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;（12）制定和修改公司章程。

董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部经管机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营经管发展目标。

监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

公司设立经营经管机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。

公司经营经管机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1-2人、技术、财务负责人各1人。

股东会、董事会、监事会对比有限责任公司是一种特殊的企业形式，其股东会是最高权力机构，负责审议和批准公司的经营方针、投资计划、董事、监事的选举和报酬事项、年度财务预算方案、利润分配方案等重要事项。

同时，股东会还有权对公司的注册资本、债券发行、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等进行决议。

除此之外，股东会还可行使公司章程规定的其他职权。

董事会是执行机构，其一般职权是制定方案并提交股东会表决通过。

董事会可以直接决定公司的经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬事项、制订公司的基本管理制度等四项独立职权，以及召集股东会会议、执行股东会的决议、制订年度财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案等六项附属职权。

有限责任公司的董事会由3-13人组成，其中国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表。

职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长，其产生办法由公司章程规定。

股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设立1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

临时会议由代表10%以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议或监事会提议。

董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长不能履行职务或不履行职务，则由副董事长召集和主持。

召开股东会议应提前15天通知全体股东，但如果公司章程或全体股东有约定，则不得少于约定期限。

监事会每年至少召开一次常规会议，监事可提议召开临时监事会会议。

董事和监事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，监事任期为3年，可以连任。

如果董事任期届满未及时改选或有董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出新董事就任前，原董事仍需履行董事职务。

股东会和董事会的职权的区别，从以下方面理解：
1、股东会是权利机关，而董事会是执行机关，董事会是执行股东会的决议。

2、股东会是管宏观方面的，是决定公司的方向问题，而董事会是管微观方面的，是怎么把股东会决议内容如何进行落实的问题。

3、股东会是公司的主人，董事会是管家，是股东会聘请的，来管理这个公司的，因此董事会向股东会报告工作的，大的事情是要向股东会汇报，请求主人来决定。

从这些来理解，就容易区分股东会和董事会的职权了。

具体的职权见教材的内容。

在这里重点注意以下两个区别：
股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划；
董事会的职权：决定公司的经营计划和投资方案；
经营方针与经营计划，方针是指大的方向，只有股东会对公司的经营有了一个大的方针，才能为具体实施指明方向，此时董事会才知道如何制定经营计划；
投资计划与投资方案，计划是指宏观的策略，是比较抽象的；而方案就是具体的步骤，是比较形象的；股东会作出投资计划，说明向哪个方向投资，然后董事会对该计划作出具体的实施方案，是可以付诸于实践的方案。

例如：股东会制订了一个5年的企业发展规划，企业的收入5年内翻两翻，这就是企业的经营方针。

董事会根据这个方针制定每一年的销售计划，即经营计划。

再如，股东会同过了一项投资计划，在未来的3年内投资一条新的生产线，那么董事会就根据这个投资计划制订每年的投资方案了。

股东会、董事会和监事会的区别一、股东会股东会和股东大会，分别是有限责任公司和股份有限公司行使职权的组织机构。

因有限责任公司股东人数较少，其全部股东召开股东会议一般被称为股东会；而股份有限责任公司的股东人数相比有限责任公司股东人数多，召开股东会议一般称为股东大会。

股东会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

股东会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。

它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。

企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

《公司法》中规定，股东会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

二、董事会董事会是股东会或企业职工股东会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。

股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。

《公司法》中规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

公司权力架构说明
公司权力架构是指公司内部各个部门、职位之间的权力关系和职责分配。

以下是一个公司权力架构的简要说明：
1. 股东会：公司的最高权力机构，由公司全体股东组成，负责对公司的重大事项进行决策，如选举董事、修改公司章程等。

2. 董事会：由股东会选举产生的董事组成，负责公司的战略规划、重大决策的制定和监督管理层的工作。

3. 监事会：监督公司董事会和管理层的行为，确保公司的合法经营和股东利益的保护。

4. 总经理：负责公司的日常经营管理，组织实施董事会的决议，对公司的经营业绩负责。

5. 部门经理：负责各个部门的具体工作，如市场营销、财务管理、人力资源等，向总经理汇报工作。

6. 员工：根据职位和职责的不同，执行公司的具体工作任务，为实现公司的目标和任务贡献力量。

以上是一个公司权力架构的基本说明，不同公司可能会根据自身的规模、业务特点和组织形式进行适当的调整和优化。

一个合理的权力架构可以确保公司的决策科学、执行高效，促进公司的稳定发展。

主管、董事会、股东大会职权明细本文档旨在明确主管、董事会和股东大会的职权范围和职责。

以下是对这三个机构的详细说明：主管主管是指公司的高级管理层，负责制定和实施公司的战略、政策和目标。

主管的职权包括但不限于以下方面：- 定义公司的目标和发展战略；- 确定公司的业务计划和预算；- 任命和解雇高级管理人员；- 监督公司的日常运营；- 确保公司的财务状况健康稳定；- 与公司的股东、员工和外部利益相关者进行沟通和协商。

主管的职权应遵守相关的法律和道德规范，并根据公司章程和公司治理结构进行管理。

董事会董事会是公司的最高决策机构，由一群董事组成，他们代表股东的利益。

董事会的职权包括但不限于以下方面：- 确定公司的整体战略和方向；- 任命和监督公司高级管理人员；- 审核和批准重要业务决策，比如并购和合同签订；- 监督公司的财务状况和风险管理；- 监督公司的执行力和业绩，并对其进行评估。

董事会的决策应当符合公司章程和法律法规，并充分保护股东利益。

股东大会股东大会是公司股东的最高决策机构，股东在会议上可以表达自己的意见并对重大事项进行投票决策。

股东大会的职权包括但不限于以下方面：- 选举和罢免董事；- 审议和批准公司的年度账目和财务报告；- 审议和批准公司的股东权益变动事项；- 审议和批准重大合同和投资决策；- 审议和批准公司章程的修改。

股东大会的决策应根据公司章程和法律法规进行，并充分保障各股东的权益。

总结主管、董事会和股东大会都是公司治理的重要组成部分，各自具有不同的职权和职责。

主管负责公司的日常管理和运营，董事会负责制定公司的发展战略和重大决策，股东大会负责行使股东的权益并参与重大决策。

这三个机构应相互配合，共同推动公司的发展和利益最大化。

组织机构有限责任公司股份有限公司股东（大）会1、股东会的性质和组成1、股东大会的性质一起组①股东会是有限责任公司的成：股东大会为股份有限公司权利机关。

除公司法有特别规必须设立的机关，是股份有限定的外，有限责任公司必须设公司的最高权力机关。

股东大立股东会。

但股东会是非常机会由全体股东组成。

（有限公关，即它不是常设的公司机司是股东会，股份有限公司是构，而仅以会议形式存在，只股份大会）有在召开股东会会议时，股东2、股东大会的职权。

同有限会才会作为公司机关存在。

责任公司股东会职权。

②股东会由全体股东组成。

股3、股东大会的召开东是按其所认缴出资额向有股东大会应当每年召开一次限责任公司缴纳出资的人。

年会。

有下列情形之一的，应2、股东会的职权当在 2 个月内召开临时股东①决定公司的经营方针和投大会：资计划。

（注意：经营方针很①董事人数不足本法规定人虚，喊口号之类的，例如：以数或公司章程所定人数的打造世界一流企业为目标）2/3 时。

②选举和更换非由职工代表②公司未弥补的亏损达实收担任的董事、监事，决定有关股本总额 1/3 时。

董事、监事的报酬事项。

（注③单独或合计持有公司10%意：是非由职工代表担任的董以上股份的股东请求时。

监由股东会选举和更换。

职工④董事会认为必要时。

代表担任的董监职代会选，不⑤监事会提议召开时。

是由股东会选和换。

董事长和⑥公司章程规定的其他情形。

监事会主席不是股东会选和4、股东大会的召集与主持换，只是董事和监事。

）股东大会会议由董事会召集，③审议批准董事会的报告。

董事长主持；董事长不能履行④审议批准监事会或监事的职务或不履行职务的，由副董报告。

事长主持；副董事长不能履行⑤审议批准公司的年度财务职务或不履行职务的，由半数预算方案、决算方案。

以上董事共同推举一名董事⑥审议批准公司的利润分配主持。

方案和弥补亏损方案。

董事会不能履行或不履行召（注意： 3-6 的审批权在股东集股东大会会议职责的，监事会）会应当及时召集和主持；监事⑦对公司增加或减少注册资会不召集和主持的，连续90本作出决议。

股东会、董事会、监事会、经理关系解析
大库三支笔2018-02-07 13:47:34
背景知识：在现代公司治理结构背景下，其核心内涵是公司法人所有权与经营权的分离，即所谓的“股东会中心主义”向“董事会中心主义”转变，老板们对企业的掌控从台前退到了幕后，董事会已成为公司经营管理的核心机构，随之产生的监事会也是公司的常设机构，而经理作为执行机关，负责具体事务的执行和日常经营管理，这是现代公司管理的典型构架。

股东会、董事会、监事会、经理关系解析
股东会——权力机关
董事会——决策机关
监事会——监督机关
经理——执行机关
以上公司的“四大机关”里除股东外，董事长、董事、监事、总经理等是我们熟知的“高管”，一般来说，这些“高管”职务是由企业股东亲自来担任，如董事长一般由大股东担任，股东会推选其他股东任董事或监事，董事长或董事还可兼任总经理等等，同时，法律不
反对股东与企业存在股权投资关系外，股东还可以在企业任职，即股权投资关系与劳动关系并存。

同时，法律也没有规定董事会、监事会成员及经理必须是股东身份，相反，在现代公司的治理模式下，越来越多的公司考虑从公司股东以外的人员中选聘，那些具有经营管理公司专业知识和专门技能的人员担任公司的经营管理职务是个普遍现象。

公司其他带“高管”头衔的，如副总经理、财务负责人及现在比较流行的CEO、COO、CFO、总裁、总监等与企业的劳动关系也不一定简单。

新公司法下董事会与股东会的对比随着时代的变迁和经济的发展，新公司法在不断地完善和更新，董事会和股东会作为公司的两个重要机构，在新公司法下的职责和权限也有了一系列的变化。

本文将从以下几个方面对新公司法下董事会和股东会进行对比分析。

一、成立和构成1.1 董事会1) 在新公司法下，董事会的构成应当符合公司章程的规定，通常由董事长、副董事长和董事组成，他们由股东选举产生。

1.2 股东会1) 新公司法规定了股东会的构成，股东会由公司全体股东组成，其权利和义务应当根据公司章程规定。

二、职责和权利2.1 董事会1) 董事会是公司的决策机构，负责公司的日常经营管理和重大决策。

2) 董事会行使公司的权利，代表公司签署法律文件和合同。

2.2 股东会1) 股东会是公司的权力机构，负责制定和修改公司章程、审议并决定公司的重大事项。

2) 股东会有权对董事会的决策进行审议，并在必要时对其进行调整和监督。

三、决策程序3.1 董事会1) 董事会的决策通常通过董事会会议进行，会议决议需获得多数董事的支持。

2) 对于重大事项，董事会还需提交公司股东会或监事会审议并决策。

3.2 股东会1) 股东会的决策通常通过股东大会进行，决议需获得出席会议的股东所持表决权的绝对多数或相对多数支持。

2) 股东会对公司的重大事项具有最终决定权，其决策具有最高效力。

四、监督机制4.1 董事会1) 董事会的监督主要由公司监事会和公司股东会进行，监事会对董事会的决策进行监督并提出建议，公司股东会具有最终监督权。

4.2 股东会1) 股东会通过对董事会的决策进行审议和决策来行使对董事会的监督权，通过选举或罢免董事来维护自身权益。

五、信息披露5.1 董事会1) 董事会应当对公司的经营状况、财务状况等进行定期披露，保障公司信息的透明度，切实维护股东的知情权。

5.2 股东会1) 股东会有权要求公司董事会提供相关信息，以便行使自身的权利和履行监督义务。

六、责任和义务6.1 董事会1) 董事会成员应当忠实履行职责，行使职权符合公司章程和股东会决议，为公司谋取最大利益。

主任、董事会、股东会议职权明细本文将针对公司主任、董事会和股东会议的职权进行详细说明。

主任
公司主任是公司的首席执行官，是公司的法定代表人，负责公
司的日常管理和决策。

主任的职权包括但不限于：
- 领导和管理公司；
- 召集和主持董事会和股东会议；
- 签署公司的合同、协议、决议和其他文件；
- 单方面决定公司合并、分立、解散和清算；
- 处理公司的突发事件和紧急事务。

董事会
公司董事会是公司的重要决策机构，负责制定公司的发展战略
和政策，并监督公司主任的管理履职。

董事会的职权包括但不限于：
- 制定公司的发展战略和政策；
- 监督和评价公司主任的管理履职；
- 审议和决定公司的重大事项，如融资、投资、合并、分立等；
- 制定公司的内部管理制度和规章制度；
- 组织和管理董事会的各项工作。

股东会议
公司股东会议是公司的最高权力机构，是公司的股东行使权利
和决策的重要场所。

股东会议的职权包括但不限于：
- 通过和修改公司章程；
- 决定公司的重大事项，如股份转让、业务重组、等；
- 选举和罢免董事会成员和监事会成员；
- 审计公司财务报告和决算报告；
- 分配公司的利润和决定公司的资本构成等。

需要注意的是，以上职权仅为常见职权，具体职权还需根据公司章程和法律法规进行规定和调整。

以上为主任、董事会和股东会议的职权明细。

希望对公司管理和决策有所参考和帮助。