公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

______股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、监事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务总监（财务负责人），以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由____名董事组成，其中独立董事____名。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范科技集团有限公司（以下简称“公司”）

薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于印发的通知》（国资发改革〔2009〕45号）、《董事会试点中央企业高级管理人员薪酬管理指导意见》（国资发分配〔2009〕55 号）、《科技集团有限公司章程》（以下称《董事会议事规则》）等有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董

事会负责。薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责，主要负责研究和拟定公司经理人员的薪酬方案、考核与奖惩建议，研究公司职工收入分配方案并提出建议。

第三条 本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关机构和人员。

第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由3名外部董事组成。委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任1名，负责主持委员会工作。主任由董事长提名，并经董事会审议通过。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。

第七条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 薪酬与考核委员会成员在任职期间不再担任公司董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。

第九条 发生本规则第七条、第八条的情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本规则第四条规定的人数时，董事会应根据本规则第四条的规定增选成员。

第三章 委员会职责第十条 薪酬与考核委员会主要职责：

（一） 拟订高级管理人员薪酬体系和策略；

（二） 拟订高级管理人员薪酬管理和业绩考核制度；

（三） 拟订高级管理人员年度薪酬方案和中长期激励方案，组织实施高级管理人员业绩考核和评价；

风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

1风神轮胎股份有限公司

董事薪酬激励约束机制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事和非执行董事）的考

核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化激励机制与约束机制，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《风神轮胎

股份有限公司公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则(以下简

称“细则”)。

第二条 本细则经董事会批准后，提交股东大会审议通过后实施。

第三条 本细则所称董事是指本公司包括正副董事长在内的执行董事，不包

含独立董事、非执行董事，独立董事、非执行董事的薪酬由其他制

度加以规定。

第四条 为贯彻收入与风险对等的原则，董事的薪酬分为两部分：基本年薪

和风险收入。

第二章 董事基本年薪的确定

第五条 根据董事的职责范围，董事会成员的基本年薪分别为：

董事长 20万元

副董事长 15万元

执行董事 9万元

同时取消以上岗位的工龄、岗位、加班工资和其他各种货币性收入。 风神轮胎股份有限公司 AEOLUS TYRE CO.,LTD.

2第三章 董事名义风险收入的确定

第六条 总体名义风险收入（TB）=

当年净利润（Pn）×1%

＋比上一年度净利润增加值（Pn-Pn-1）×风险收入系数（F）

其中风险收入系数（F）根据综合业绩评价指标确定。

第七条 公司的综合经营业绩应从净利润增加、市场占有率提高、销售货款

回收和净资产收益率提高方面得以体现，故综合业绩评价指标（I）

以公司实现的净利润增长率、主营业务收入增长率、现金回收率和

加权净资产收益率四个方面对公司的经营业绩进行综合评价，作为

计算总体名义风险收入的依据。

第八条 综合业绩评价指标由四项指标加权所得：

I=0.5R1+0.3R2×R3+0.2R4

其中：

I： 综合业绩评价指标；

R1：当年净利润增长率=（当年净利润Pn/前一年净利润Pn-1）×100%-1；

7.董事会薪酬与考核委员会工作细则

××××股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、监事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务总监（财务负责人），以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人 员 组 成

第四条 薪酬与考核委员会由____名董事组成，其中独立董事____名。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职 责 权 限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；