投行业务重点关注问题——IPO专题答案

投资银行学重点答案名词解释：1投资银行：是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。

2 公募与私募：公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的业务模式。

私募是指向小规模数量投资大户（通常35个以下）出售股票3定向增发：是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

4注册制:是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查。

主管机构只负责审查证券发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种证券发行审核制度。

5核准制:是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府证券主管机关审查符合若干实质条件才能被获准发行。

6尽职调查:投资团队对企业的历史数据和文档、管理人员背景、企业市场、管理、技术、财务等以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。

是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。

7信用经纪业务:是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为8 投资级债券: 是指达到某一特定债券评级水平的公司债或市政债券，该类债券一般被认为信用级别较高，存在很小的违约风险。

9 风险资本：是一种以私募方式募集资金，以公司等组织形式设立，投资于未上市的新兴中小型企业（尤其是新兴高科技企业）的一种承担高风险、谋求高回报的资本形态。

10 敌意并购：亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。

C17053S(题库答案)-投行业务重点关注问题-IPO专题单选题（共1题，每题10分）1 . 根据《行政处罚法》，以下哪项不属于行政处罚（C）。

A.罚款B.停产停业C.批评再教育D.行政拘留1 . 为满足高新技术企业的相关认定标准，若发行人最近一年销售收入在2亿元以上，则其近三个会计年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例需不低于（C）。

A.1%B.3%C.4%D.5%1 . 以下哪项不属于内部控制体系（D）。

A.内部环境B.控制活动C.信息与沟通D.规范运作1 . 以下哪项问题不属于IPO项目中的财务会计问题（B）。

A.未按照《企业会计准则》的规定进行账务处理B.上市主体的选择C.会计账簿不规范D.存在“两套账”多选题（共4题，每题10分）1 . 报告期内发行人存在同业竞争问题，解决思路有（ABCD）。

A.发行人收购竞争方拥有的竞争性业务，或者对竞争方进行吸收合并B.发行人将竞争性业务转让给竞争方或者无关联第三方，或者放弃竞争性业务C.进行详细合理的解释，构成同业不竞争，并且控股股东及其实际控制人应当作出避免同业竞争的书面承诺D.竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，或者转让给无关联的第三方1 . 若发行人存在劳务派遣形式的用工，需对以下哪些事项进行核查（ABCD）。

A.劳务派遣单位情况B.劳务派遣用工范围C.劳务派遣用工薪酬、社保情况D.劳务派遣用工比例2.发行人需相关部门开具的无重大违法违规证明包括（ABCD）A.工商B..税收C.安全生产D.海关D.海关1 . 公司为规范员工社保、公积金缴纳事项，可依据哪些法律法规（ABCD）。

A.《住房公积金管理条例》B.《社会保险法》C.《关于住房公积金管理若干问题的指导意见》D.各地政府出台的相关政策1 . 关于集体土地，涉及的相关法律法规有（ABC）。

A.《农村土地承包法》B.《农村土地承包经营权流转管理办法》C.《土地管理法》D.《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》2 . 企业改制的依据可以参照以下哪些法律法规（ABCD）。

ipo 辅导培训题库（原创实用版）目录1.IPO 的含义与重要性2.IPO 辅导培训的内容与目的3.IPO 题库的构成与作用4.如何有效利用 IPO 辅导培训与题库正文IPO，即首次公开募股，是指企业通过发行股票，将原本的非公开发行股票转化为公开发行股票，以便在证券市场上市交易。

在我国，IPO 是企业走向资本市场的重要一步，可以帮助企业筹集资金，扩大规模，提升品牌价值。

然而，IPO 的过程较为复杂，需要企业做好充分的准备。

为此，IPO 辅导培训和题库应运而生，旨在帮助企业顺利完成 IPO 过程。

IPO 辅导培训的内容与目的主要包括以下几个方面：1.财务规范：企业需要确保自身的财务报表真实、完整、合规，以满足上市要求。

辅导培训将帮助企业掌握相关财务规范，提高财务管理水平。

2.公司治理：企业应建立健全的公司治理结构，以保障企业长期稳定发展。

辅导培训将指导企业完善公司治理，提高公司治理水平。

3.法律法规：企业需要了解并遵守相关法律法规，避免在上市过程中出现违法行为。

辅导培训将帮助企业熟悉相关法律法规，提高法律意识。

4.资本市场运作：企业需要了解资本市场的运作机制，以便在上市后更好地进行资本运作。

辅导培训将教授企业如何在资本市场上运作，提高资本运作能力。

IPO 题库是辅导培训的重要组成部分，主要包括以下几类题目：1.财务类题目：这类题目主要测试企业对财务知识的掌握程度，如财务报表分析、财务比率等。

2.公司治理类题目：这类题目主要测试企业对公司治理的理解，如董事会结构、股东大会制度等。

3.法律法规类题目：这类题目主要测试企业对相关法律法规的熟悉程度，如公司法、证券法等。

4.资本市场运作类题目：这类题目主要测试企业对资本市场运作的理解，如股票发行、并购重组等。

如何有效利用 IPO 辅导培训与题库呢？企业应从以下几个方面入手：1.高度重视：企业应充分认识到 IPO 的重要性，将辅导培训与题库作为提高自身素质的重要手段。

(一) 历史出资问题1) 历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；目前来说，历史出资的问题主要集中在无形资产出资。

2) 资产是否存在纠纷，债权人是否提出异议；3) 资产不完整，出资不真实均应采取相应补救措施；4) 补救后需运行一段时间。

1、无形资产出资的问题1) 股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清的，无形资产评估存在瑕疵的，无形资产出资超过法定比例的。

2) 无形资产的形成及有效性，关注目前权利证书的有效性。

发行人核心技术的形成要说清楚，是否有完整权利；3) 权属情况及纠纷或潜在纠纷，自然人股东以无形资产出资的，考察是否职务成果。

4) 无形资产出资比例如果较高，需要说明与发行人业务的相关性，无形资产对发行人业务和技术的实际作用。

（反馈中也是反复问）部分企业由于地方特殊规定（例如：中关村），无形资产出资比例高于注册资本20%，如果符合地方政策，发行人资质优良，则证监会也可以接受；5) 技术专利要谨慎，尤其是实用新型的专利，要关注与竞争对手是否存在冲突。

专利技术存在委托开发情形的，关注协议具体内容，权力归属、成果分配等内容。

6) 专利技术的信息披露文件列示的专利并不是越多越好，不看数量更加看重质量，如果很多但是真正又有的不多也没意义。

7) 视情况要求出具其他股东的确认意见，发行人提示风险或作重大事项提示；保荐机构或律师核查并发表意见。

2、出资不到位的处置：1) 出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月；2) 出资不到位30-50%之间，补足１个会计年度；3) 出资不到位<30%，补足即可；4) 注意上述出资不到位所占比例均是指占当时注册资本比例。

(二) 资产和业务形成1) 创业板更加关注资产和业务的形成；是否履行法律、法规规定的程序，如评估、审计等；职工如何安置；债权债务如何处理，是否存在纠纷等；2) 资产完整：与主营业务相关的资产是否完整；3) 业务独立：独立于实际控制人；4) 资产与业务的形成：国企、集体企业，无纠纷和债务，若有债务，则要明确发行人或控股股东、实际控制人最终承担金额；5) 要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产过户要尽早完成，资产完整性有运行时间的要求，不是在申报前解决就可以。

返回上一级单选题（共1题，每题10分）1 . 以下哪项问题不属于IPO项目中的财务会计问题（）。

A.未按照《企业会计准则》的规定进行账务处理B.上市主体的选择C.会计账簿不规范D.存在“两套账”我的答案： B多选题（共4题，每题 10分）1 . 以下哪些属于发行人募集资金运用方面的关注点（）。

A.稳定性B.合法合规性C.必要性与可行性D.可盈利性我的答案： BCD2 . 报告期内发行人存在同业竞争问题，解决思路有（）。

A.发行人收购竞争方拥有的竞争性业务，或者对竞争方进行吸收合并B.发行人将竞争性业务转让给竞争方或者无关联第三方，或者放弃竞争性业务C.进行详细合理的解释，构成同业不竞争，并且控股股东及其实际控制人应当作出避免同业竞争的书面承诺D.竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，或者转让给无关联的第三方我的答案： ABCD3 . 属于内部控制制度的有（）。

A.《对外担保制度》B.《对外投资管理制度》C.《固定资产管理制度》D.《存货管理制度》我的答案： ABCD4 . 企业改制是指（）。

A.国有独资企业改为国有独资公司B.国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司C.国有独资企业、国有独资公司改为非国有资本控股公司D.国有资本控股公司改为非国有资本控股公司我的答案： ABCD判断题（共5题，每题 10分）1 . 若发行人报告期内存在个人账户往来的情形，需合理充分解释使用个人账户结算的原因，尽可能降低或杜绝个人账户往来，并且需完善内控措施和制度（）。

对错我的答案：对2 . 若发行人存在员工社保缴纳不规范等问题，仅需控股股东、实际控制人出具承诺即可（）。

对错我的答案：错3 . 公司的出资程序和出资实质都可能存在一定的瑕疵问题（）。

对错我的答案：对4 . 亲属间的同业竞争，需要先从亲属的性质进行判断（）。

对错我的答案：对5 . 若发行人报告期内所租赁的房产存没有取得相关产权证书，仅需说明未取得的原因即可，不需要再由政府相关部门出具无重大违法违规证明（）。

【51条IPO审核问答指引】首发审核财务与会计知识问答2018年，监管部门向各家券商投行发布了最新IPO审核51条问答指引，包括26条首发审核财务与会计知识问答、25条首发审核法律方面的知识问答。

注：由于官方并未公开发布该指引，以下内容系通过第三方渠道获取，谨供参考。

51条IPO审核问答指引——首发审核财务与会计知识问答问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。

与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。

对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？答：发行人在首发申报期内，为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号一—一股份支付》相关规定进行处理。

对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件《首发管理办法》第二十六条（五）的，也应考虑适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一般无需作为股份支付处理。

存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具的公允价值。

在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可釆用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

证券交易考试真题答案解析近年来，证券交易逐渐成为了许多人的投资选择。

为了更好地掌握相关知识以及应对证券交易考试，许多人都会主动去参加相关的培训班或者自学。

而其中最重要的一环就是真题的练习和解析。

一、IPO是什么意思？IPO是Initial Public Offering的缩写，指的是企业首次公开发行股票。

IPO是企业从私有化转向公有化的重要步骤，通过IPO，企业可以融资、扩大业务以及吸引更多投资者。

二、什么是股权分置改革？股权分置改革是中国证券市场改革的重要一环，也是中国证券市场体系建设的一项根本性制度安排。

在股权分置改革之前，中国是以非流通股为主的市场，股票上市公司存在两类股份：一类是流通股，可以在二级市场进行交易；另一类是非流通股，不可以在二级市场交易。

股权分置改革的目的是扩大市场买卖范围，鼓励股票流通，提高市场效率。

三、股票的盈利方式有哪些？股票的盈利方式主要包括两种：一是通过股息分红获得收益，也就是股票的分红收益；二是通过股票的买卖赚取差价，也就是股票的资本收益。

四、杠杆交易是什么意思？杠杆交易是指投资者在用自己的少量资金控制较大数量的资产时，通过借贷融资而放大的交易方式。

这种方式可以让投资者用更少的资金参与市场，同时也会增加投资风险。

五、什么是股灾和股市崩盘？股灾和股市崩盘都是指股票市场发生大规模、剧烈的下跌。

股灾多指短时间内股票市场持续下跌，并伴随着大规模的资金损失。

而股市崩盘则指股票市场出现大幅度、剧烈的下跌，市场信心崩溃。

六、什么是股票的停牌？股票的停牌是指证券交易所暂停对某只股票进行买卖交易的一种措施。

当股票发生重大事件或公司内部消息泄露时，交易所会暂停对该股票进行交易，以避免异常波动和不公平交易。

七、什么是股东大会？股东大会是上市公司法定机构，由公司股东组成的最高权力机构。

主要职责包括审议公司重大事项、选举公司董事和监事、通过公司章程和重大制度等。

八、什么是股权激励？股权激励是指企业通过给予员工股票或股权的方式，来激励员工提高企业业绩和创造价值的一种手段。

IPO发行监管问答汇编（最新版）为指导IPO申报、审核、发行有关事项，证监会自2013年12月6日至2016年12月9日先后发布16份《发行监管问答》，有的公布在先的监管问答被后续公布的监管问答替换，但为方便读者了解当时的规定，我们在汇编时仍予保留，但作了特别说明。

目录一、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）二、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）三、发行监管问答--中小商业银行发行上市审核（2015年5月29日发布）四、发行监管问答——《关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知》（2015年5月22日发布，已被2016年12月9日发布的替换）五、发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（2015年1月23日发布）六、发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答（2015年1月23日发布）七、发行监管问答—关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答（2014年8月29日发布）八、关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答（2014年8月1日发布）九、发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？（2014年4月18日发布）十、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十一、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十二、发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等（2014年3月27日发布）十三、发行监管问答——募集资金运用信息披露（2014年3月21日发布）十四、发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答（2013年12月27日发布）十五、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月13日发布）十六、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月6日发布，已被2013年12月13日发布的替换）一、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的？答：根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。

IPO业务54个问题解答（实务）问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。

首发规则中的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。

问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。

（2）对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐机构、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。

对于存在争议或潜在纠纷的，保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响发表明确意见。

发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。

问题３、应如何理解适用《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》中关于控股股东、实际控制人所持股票锁定期的相关要求？答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

IPO上市必问80大问题1、历史沿革①历次出资、增资及股权转让的资金来源、合规性、纳税情况②增资及股权转让的原因、价格、定价依据及公允性③新增股东的详细情况，与发行人、中介机构关联关系④用于出资的专利、技术的具体形成过程，是否存在使用发行人自有或第三方（职务发明）技术出资的情形，是否存在出资不实的情形⑤发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序2、实际控制人①实际控制人认定的依据、真实性、稳定性、合理性②股权集中的，关系密切亲属任职的情况，是否构成共同控制③共同控制情况下，一致行动协议签署的时间、实际执行情况、股权结构变化情况、三会运行与经营决策情况3、并购重组①交易背景、原因、方式、程序、资产情况、定价公允性、经营情况和财务状况、会计处理②注销的关联企业的基本情况，包括主营业务、财务数据、关联关系；是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本等情形；是否存在关联方非关联化4、销售与收入①分业务、区域披露前十大客户的名称、股权结构、控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、分布情况、获取方式、定价政策、销售内容、产品最终用途、交易金额及占比②主要客户销售金额变动、新增客户的原因及合理性③对经销商销售模式、收入确认方法；按照经销商的最终客户类型进一步划分经销收入的构成情况；列示经销商的经营情况、收入的真实性、退换货情况、最终销售去向、关联关系④与客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合同条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，会计处理⑤产品外销的具体流程设置和内部控制措施，相关出口销售流程的合理性；外销收入确认的原则、销售回款的结算流程；中美贸易摩擦的影响⑥营业收入增长的合理性和持续性5、采购与成本①披露各类采购类型的前五大供应商名称、股权结构、控制人、成立时间、股本演变、营业范围、经营规模、合作历史、采购内容、采购数量与金额及占比、定价依据及其公允性②主要供应商采购金额变动、新增供应商的原因及合理性；主要供应商选择过程、询价过程③公司主要材料价格波动情况、与市场价格的差异及原因；公司耗用主要材料、电力、天然气、煤和水与产量对应关系④结合具体业务流程披露成本核算流程和方法，直接材料、人工成本和制造费用的归集和分配方法，产品结转方法⑤各细分业务成本结构变动的原因及合理性，与营业收入、产量变动的匹配情况6、毛利率①各业务毛利结构的情况及变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配②结合下游市场变化趋势、公开市场销售价格变动及原材料价格变动等因素，量化分析毛利率波动的原因及合理性③同行业可比公司的选取范围、依据及合理性，对主要业务分别对比，说明毛利率差异的原因及合理性（低于同行业疑虑竞争优势，高于同行业质疑财务包装）7、期间费用①各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况②销售费用中业务招待费、办公费、运杂费、差旅费及其他费用与营业收入、业务量变动的匹配关系③期间费用中人员成本与销售规模、人数的关系及原因8、其他财务指标①近三年比较期间财务数据或财务指标变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况、原因及依据9、研发费用①研发费用对应的研发项目情况，研发费用的归集范围、方法和具体内容，费用化和资本化划分的具体依据（一般不鼓励研发费用资本化）②生产成本和期间费用之间调整情况③是否符合高新技术企业的认定条件10、职工薪酬①职工薪酬、员工人数变动的原因，与发行人业务发展匹配性②分工种平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平差异③职工薪酬的发放方式和发放频率、关联方代垫工资的情形④劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况，派遣单位的股权结构及实际控制人、与发行人关联关系，劳务派遣用工合法合规性⑤劳务外包用工的必要性、真实性、关联关系，其社会保障的缴纳情况及合规性，是否存在以劳务外包替代劳务派遣或规避五险一金的情形⑥“五险一金”的缴纳情况、合规性、行政处罚风险⑦员工持股是否构成股权激励而确认股份支付费用，股份支付参照的股票市价是否合理，是否存在以股份补偿的方式调节员工薪酬费用的情况11、关联交易①关联交易的必要性、公允性与程序合规性②对关联方的销售占其采购总额的比例，关联方就相关产品对最终用户的销售占其销售总额的比例③是否存在关联方为发行人分摊成本费用或利益输送的情形④资金拆借的原因及用途，资金来源，对独立性的影响12、同业竞争①***的历史沿革、资产、人员和主营业务，与发行人是否构成同业竞争②发行人与***是否存在共同供应商、共同客户的情况，是否存在利益输送13、其他独立性①公司财务部门人员与公司董、监、高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性②中介机构核查财务相关内部控制设计和执行的有效性情况14、委托加工①前十大外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人关联关系②前十大外协厂商的外协内容、加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性；是否对外协厂商存在技术依赖15、应收账款①应收账款占营业收入比例上升的具体原因；一年以上应收账款形成的具体原因、款项性质，后续款项支付情况②应收账款余额前十名的具体情况，各主要客户应收账款占营业收入比例变化的原因及合理性③信用政策及变更情况，是否存在放宽信用政策增加收入情况④与同行业可比，坏账准备计提政策差异的具体原因、谨慎性16、存货①结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，说明存货结构的合理性，是否与订单计划相匹配；存货商品、在产品、发出商品对应在手订单情况，是否存在期后退货的或提前确认收入的情形②报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致，与相关产能、产出、出库、销售数据是否具有匹配关系③存货存放所在地、存货的管理模式；按产品品类提供存货清单，说明存货各明细项目盘点方法和程序④结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，说明存货跌价准备测试情况，计提是否充分17、土地房产①主要生产经营场所的现状、权属情况、土地属性、取得程序、税费缴纳情况、合法合规性②租赁土地厂房的原因、合理性、决策程序，与出租方是否存在关联关系③瑕疵土地房产的面积、对生产经营的影响、处罚风险，后续整改措施18、环境保护①生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况②募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况③环保处罚及后续整改情况，是否构成重大违法违规，内控是否健全有效19、原始报表①申报财务报表与原始报表存在差异的主要原因，会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全有效②原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表，核查程序及取得的证据；与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异及原因20、利润分配①利润分配的原因；对发行人财务状况及经营的影响②是否履行了相应的纳税义务③实际控制人、控股股东分红款的去向及用途，是否存在变相向发行人利益输送的情形④募集资金必要性（利润分配金额较大的情况下）21、募投项目①结合所处行业竞争状况、政策及变动趋势、市场容量、同行业公司情况，说明公司的核心竞争力和持续盈利能力②详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目用地的落实情况，项目所面临的风险③结合公司主要产品产能及利用率、行业发展趋势、产品市场容量、竞争对手等情况，进一步的分析论证项目的市场前景22、财务核查①对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况23、数据引用①核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告②核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语24、转板上市特别问题①说明本次首发申请文件与在股转系统公开披露文件间的差异及原因②说明在全国股转系统的信息披露是否合法合规，挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等，发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序，是否合法合规，是否存在内幕交易情形，是否存在利益输送情形③补充披露在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情况，是否针对股东超过200人的情形履行备案程序并纳入监管④标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性及关联关系25、疫情影响①疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据②如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。

投行业务重点关注问题返回上一级单选题（共 3 题，每题 10 分）1 . 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条：上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时 间距今未满（ ）个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告。

A.2B.3C.4D.5我的答案： D2 . 下列关于 IPO 业务发行人独立性的说法中，不正确的是：（ ）。

A.发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，但可以与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户B.发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易C.生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统D.发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务我的答案： A3 . 下列关于 IPO 募集资金运用说法中，不正确的是：（ ）。

A.募集资金及募投项目与公司的现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金规模不宜过大B.募资资金运用符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定C.募集资金投资项目要具有较好的市场前景和盈利能力D.募集资金不得用于补充流动资金我的答案： D多选题（共 3 题，每题 10 分）1 . IPO 业务中，存在出资瑕疵时，需要重点关注的事项包括：（ ）。

A.出资瑕疵行为发生的时点B.出资瑕疵行为的金额大小C.出资瑕疵行为是否构成重大违法行为D.瑕疵行为是否已经规范或补救E.是否因出资瑕疵产生纠纷我的答案： ABCDE2 . 下列关于上市公司非公开发行的说法中，正确有：（ ）。

上市问答60条1. 什么是上市？上市指的是一家公司将其股份首次公开发行，通过证券交易所进行交易。

这样，公司就可以通过股票市场来为公司筹集资金，并向公众开放股票的交易。

2. 为什么公司选择上市？公司选择上市有多个原因，包括融资、扩大知名度、增加流动性、提高公司的价值以及为股东提供股份流通的机会。

3. 什么是首次公开发行（IPO）？首次公开发行是指一家公司将其股份首次向公众发行并在证券交易所上市交易。

4. 上市需要满足哪些条件？具体的条件因国家和地区的不同而有所不同，但通常包括公司运作时间要求、盈利能力要求、股东人数要求等。

5. 上市会提高公司的知名度吗？是的，上市可以通过公开市场的交易来提高公司的知名度，也可以让更多的人了解和关注公司。

6. 上市后，公司如何融资？公司通过向公众发行股票来融资，投资者可以购买这些股票并成为公司的股东。

7. 上市后公司的所有权会发生变化吗？上市后公司的所有权结构可能发生变化，因为新的投资者会加入其中。

但原有股东仍然保有其在公司的所有权。

8. 上市后，公司的股票会在哪里交易？股票将在指定的证券交易所进行交易，如中国的上海证券交易所或美国的纳斯达克。

9. 上市时，公司的股票价格是如何确定的？股票的价格由市场供求关系决定，投资者根据信息和市场预期来确定是否愿意购买或卖出股票。

10. 上市后，股票价格波动是正常的吗？是的，股票价格波动是市场的常态。

股票价格的波动受到多种因素的影响，如市场供求、经济状况、公司业绩等。

11. 股票市场会有风险吗？投资股票市场存在风险，因为股票价格的波动无法预测。

投资者应该根据自己的风险承受能力进行决策。

12. 上市后，公司是否可以回购股票？是的，上市公司可以回购其发行的股票。

这是一种管理资本结构的方式。

13. 上市公司是否可以再次发行股票？上市公司可以通过增发股票来再次融资。

这样，公司可以为其未来的发展计划筹集更多资金。

14. 股票的流通量会发生变化吗？股票的流通量可能会发生变化，上市后，公司原有股东可以选择出售部分或全部股份。

2009-12-15什么是公开发行？根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

什么是非公开发行？非公开发行，亦称定向发行，对于非上市公司而言，是指采用非公开方式，向累计不超过二百人的特定对象发行证券的发行行为；对于上市公司而言，是指采用非公开方式，向不超过十名特定对象发行证券的行为。

《证券法》规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

什么是上市？上市是指发行人发行的证券在证券交易所公开挂牌交易和流通。

股票发行和上市是什么关系？股票发行有公开发行（公募）和非公开发行（私募）两种。

公司申请公开发行股票，应当由保荐机构保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报。

公司申请非公开发行股票分两种情况：①非上市公司非公开发行股票，一般不需要保荐机构保荐和证券公司承销；②上市公司非公开发行股票，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报，通常由证券公司承销，若发行对象均属于原前十名股东的也可以由上市公司自行销售。

股票上市是指发行人发行的股票在证券交易所公开挂牌交易和流通。

股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴，股票上市属于“二级市场”或“次级市场”的范畴。

一级市场是二级市场的源泉，二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。

公开发行股票的股份有限公司为公众公司，其中，在证券交易所上市交易的，称为上市公司；已公开发行股票但未在证券交易所上市交易的股份有限公司称为非上市公众公司。

股票公开发行是股票上市的必要条件，但不是充分条件。

《证券法》规定，股票上市的前提条件是“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”；而已公开发行的股票要上市，还必须符合《证券法》和证券交易所规定的股票上市条件，并向证券交易所提交专门的上市申请，经证券交易所审查合格的，可以安排在主板（含中小企业板）或创业板上市交易。

投行业务重点关注问题——IPO专题答案单选题（共1题，每题10分）1 . 为满足高新技术企业的相关认定标准，若发行人最近一年销售收入在2亿元以上，则其近三个会计年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例需不低于（）。

• A.1%• B.3%• C.4%• D.5%我的答案：B多选题（共4题，每题10分）1 . 董监高要求所涉及的主要法律法规有（）。

• A.《公司法》• B.《创业板/首发管理办法》• C.《股票上市规则》• D.具有特殊身份的董事相关法规我的答案：ABCD2 . 对于委托加工问题，需关注以下哪些事项（）。

• A.解释外协加工的必要性• B.说明外协加工的详细情况• C.披露外协加工的风险及规避• D.明确外协加工的定价方式我的答案：ABCD3 . 属于内部控制制度的有（）。

• A.《对外担保制度》• B.《对外投资管理制度》• C.《固定资产管理制度》• D.《存货管理制度》我的答案：ABCD4 . 发行人存在对外担保事项，需上股东大会的情形有（）。

• A.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保• B.对股东、实际控制人提供的担保• C.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保• D.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保我的答案：ABCD判断题（共5题，每题10分）1 . 若发行人向证监会申报材料之前，若存在控股股东、实际控制人资金占用情形，仅履行内部程序即可（）。

对错我的答案：错2 . 亲属间的同业竞争，需要先从亲属的性质进行判断（）。

对错我的答案：对3 . 公司整体变更具体是指有限责任公司向股份有限公司的变更（）。

对错我的答案：对4 . 公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度（）。

对错我的答案：对5 . 若发行人报告期内所租赁的房产存没有取得相关产权证书，仅需说明未取得的原因即可，不需要再由政府相关部门出具无重大违法违规证明（）。