新企业会计准则的比较与衔接13

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第十一章企业合并
一、企业合并准则的内容
二、新旧企业合并准则的主要变化比较
(一)对企业合并进行不同的分类
旧准则未区别不同类型企业合并的处理。

新准则区别同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并分别进行处理。

(二)完善了企业合并的会计处理
1、同一控制下的企业合并
旧准则未对同一控制下的企业合并进行规范。

新准则规定同一控制下的企业合并的处理原则,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

具有的主要特点是:
(1)不以公允价值计量;
(2)不确认损益。

同一控制下的企业合并,视合并方式不同,应当分别按照同一控制下的控股合并和同一控制下的吸收合并进行处理。

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(1)同一控制下的控股合并
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合
并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

(《企业合并》准则第二条)
照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

借:长期股权投资(合并方在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额)应收股利(按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润)
资本公积-资本溢价或股本溢价(借方差额)
贷:有关资产或有关负债科目(按支付的合并对价的账面价值)
资本公积-资本溢价或股本溢价(贷方差额)
如为借方差额,应借记资本公积-资本溢价或股本溢价科目,资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,借记盈余公积、利润分配-未分配利润科目。

(2)同一控制下的吸收合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并
旧准则仅仅规范了长期股权投资取得时的初始投资成本,是指取得长期股权投资时支付的全部价款,或放弃非现金资产的账面价值,以及支付的税金、手续费等相关费用。

不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用,也不包括实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利。

新准则规定购买方应当区别下列情况确定合并成本:
(1)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

(2)通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。

(3)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

(4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。

(三)商誉处理更加规范
旧准则将成交价高于评估确认净资产的差额确认为商誉,要求在一定期间内分期摊销计入损益。

新准则规定非同一控制下企业合并中,购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分作为商誉确认,并且在持有期间不再摊销,于每一会计期末进行减值测试。

三、新旧企业合并准则的衔接
根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定,除下列项目外,对于首次执行日之前发生的企业合并不应追溯调整:
(一)按照《企业会计准则第20 号——企业合并》属于同一控制下企业合并,原已确认商誉的摊余价值应当全额冲销,并调整留存收益。

按照该准则的规定属于非同一控制下企业合并的,应当将商誉在首次执行日的摊余价值作为认定成本,不再进行摊销。

(二)首次执行日之前发生的企业合并,合并合同或协议中约定根据未来事项的发生对合并成本进行调整的,如果首次执行日预计未来事项很可能发生并对合并成本的影响金额能够可靠计量的,应当按照该影响金额调整已确认商誉的账面价值。

(三)企业应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定,在首次执行日对商誉进行减值测试,发生减值的,应当以计提减值准备后的金额确认,并调整留存收益。