项目公司《章程》-参考模板

公司章程签署日期：签署地点：第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规规定，各股东制定本章程。

公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，在注册登记，并取得企业法人营业执照。

公司名称：。

公司住所：。

第二条本章程自生效之日起，即对公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章经营范围及经营期限第三条公司系为建设运营项目而专门设立的公司。

公司经营范围：项目的投资、建设、运营及管理；物业管理。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司经营期限：年，从《营业执照》签发之日起计算。

且各方一致确认，公司实际经营期限从《营业执照》签发之日起计算，至项目实际合作期限届满即终止。

若项目实际合作期限短于公司登记的经营期限，各方应通过股东会决议在项目实际合作期满时解散公司；若公司实际合作期限超过公司登记的经营期限，各方应通过股东会决议将公司经营期限延长至项目实际合作期满。

第三章股东第四条公司股东名称及住所如下：公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条股东享有下列权利：（一）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人出席股东会，并依照其出资比例行使相应的表决权；（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（三）依照法律、行政法规、公司章程和《项目股东协议》（以下简称“股东协议”）的约定转让或质押其所持有的公司股份；（四）根据公司章程及股东协议规定委派代表担任董事、监事和高级管理人员；其中，董事经聘任可兼任高级管理人员；（五）当其他股东违约而造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿；（六）优先购买公司其他股东转让的股份；（七）中国法律、行政法规、公司章程和股东协议规定的其他权利。

第六条股东的义务：（一）遵守法律、行政法规、公司章程和股东协议；（二）服从和执行股东会决议；（三）及时提供为办理公司设立和经营所需要的全部文件、证明，为公司的设立和经营提供各种服务和便利条件；（四）按照公司章程和股东协议之约定履行出资义务，并对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任，股东协议另有约定的从其约定；（五）监督其委任或提名的公司董事、监事及高级管理人员，以确保其根据法律、法规、公司章程和股东协议的规定履行职责；（六）公司成立后，股东不得抽逃出资；（七）遵守中国法律、法规、公司章程和股东协议规定的其他义务。

第四章注册资本及股权转让第七条本项目总投资约为人民币（￥元整），最终总投资额按照《项目合同》的约定进行确定。

项目资本金为项目总投资的%，即（￥元整）。

根据国家关于固定资产投资项目资本金制度的相关规定，如因项目规模或贷款条件等调整导致需要追加项目资本金的，由各股东根据项目建设情况及认缴出资比例同比例追加项目资本金。

公司注册资本总额为人民币（￥元整）。

各股东以货币方式出资，出资额及所占比例等具体如下：第八条股东缴付注册资本后，公司应向其签发《出资证明书》。

第九条公司增加注册资本的，应经股东会审议批准，由股东按照股权比例同比例认缴新增注册资本，并向原登记机构办理变更备案登记。

第十条股东之间可以相互转让全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（股东向其关联方转让的除外）。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第五章组织机构第一节股东会第十一条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十二条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

第十三条股东会决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

对股东会决议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由表决股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议须在每个会计年度结束后的六个月内召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长授权的其他董事代其履行职务。

董事长授权的其他董事不能履行职务或者不履行职务，或董事长无法授权其他董事的，由半数以上董事共同推举一名董事代其履行职务。

第十六条定期会议有关事项应于会议召开前十五日通知全体股东，临时会议有关事项应于会议召开前十日通知全体股东。

股东会会议所议事项应当形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十七条股东会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：（一）出席股东会的股东所持有表决权；（二）召开会议的日期、地点；（三）主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）股东对每一决议事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事的答复或说明等内容；（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日起计算。

第十九条董事会应当就前次股东会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议不能执行的，董事会应当说明原因。

第二节董事会第二十条公司设董事会，董事会由名董事组成。

其中，委派名，委派名，委派名。

董事任期为三年，董事任期届满，委派方继续委任的，可以连任。

董事会向股东会负责并报告工作。

《公司法》规定不得担任公司董事的人员，不得担任公司的董事。

第二十一条公司董事长由委派的董事担任。

第二十二条董事长为公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议，确定股东会、董事会会议议题；（二）督促、检查董事会会议决议的执行；（三）组织拟订应当由董事会拟定的重大决策方案，负责和组织董事会向有关部门报告工作；（四）组织制订、修订董事会运作的各项制度，签署董事会形成的各项决议，审批董事会工作经费；（五）签署董事会文件、签署或授权签署公司对外签定的经济合同和其他应由公司法定代表人签署的具有法律效力的文件；（六）行使法定代表人的职权和本章程、股东会、董事会授予的其他职责。

第二十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司融资、担保方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）审议批准公司薪酬体系；（十一）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（十二）依据公司章程规定，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监及其报酬事项；（十三）本章程和股东会授予的其他职权。

第二十四条董事会会议每年至少召开一次，有紧急事项时，经三分之一以上董事或监事提议，可以召开临时董事会会议。

第二十五条董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行其职务或者不履行职务时，由董事长授权的其他董事代为履行。

董事长授权的其他董事不能履行职务或者不履行职务，或董事长无法授权其他董事的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行。

第二十六条董事长（或其他履行召集董事会会议职责的董事）应在董事会会议召开前十天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会对所议事项作出的决定由公司全体董事的过半数通过。

第二十八条董事会会议，应当由董事本人出席。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。

第二十九条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

记录文字使用中文。

该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。

在经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三节监事会第三十条公司设监事会，监事会由名监事组成。

其中，委派名监事并担任监事会主席，委派名监事，委派名监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十一条监事行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》及本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

第三十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十三条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，公司应当提供必要配合。

第三十四条监事履行职责时须作详细的书面记录，并由监事指定专人保管。

在经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第四节经营管理机构第三十五条公司设总经理一名，总经理由提名，由董事会决定聘任或者解聘；总经理的任期为三年，经董事会聘请，可以连任。

第三十六条公司可设若干副总经理协助总经理工作。

副总经理的数量和任职资格根据业务需要确定，由董事会聘任。

经董事会聘请或解聘，可以连任。

第三十七条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划与投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（七）本章程和董事会授予的其他职权。