186深圳交易所上市公司执行新准则备忘录第6号

上市公司执行新会计准则备忘录第1号特别提示：本备忘录不是对有关法律、法规、准则、规章和规则的补充解释，仅为上市公司做好新旧会计准则衔接工作提供必要的参考。

“上市公司执行新会计准则协调小组”针对上市公司执行新准则过程中提出的部分问题进行了研究，并对以下事项的会计处理原则形成结论性意见，请各上市公司、会计师事务所参照执行。

一、上市公司跨年度发生的资产购买、出售、置换交易时如何编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”如果上述交易根据现行企业会计准则和《企业会计制度》可以在2006年度予以确认，则公司应在2006年财务报表中反映上述交易，同时，公司还应根据136号文有关要求编制新旧会计准则股东权益差异调节表；反之，公司应在2007年度根据新会计准则确认上述交易并反映在公司2007年度财务报表中，同时，公司还应在2006年度财务报告“资产负债表日后事项”部分中详细披露相关交易事项的进展情况及其影响。

二、长期股权投资对于部分派出机构提出的长期股权投资有关会计问题，会议确定如下事项：（一）公司对全资子公司的长期股权投资应按照成本法在母公司个别报表中进行核算；（二）上市公司在2006年度收购潜在控股股东所属子公司股权，潜在控股股东在2007年度完成过户，成为上市公司的控股股东，上市公司在首次执行日应将上述长期股权投资划分为《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第5条第（二）项中的“除上述（一）以外的其他采用权益法核算的长期股权投资”并按照其规定进行会计核算；（三）公司在个别报表中对子公司长期股权投资应按照成本法进行核算，如果子公司发生大幅亏损，则表明该项长期股权投资出现了减值迹象；公司应在个别报表中对该项长期股权投资按照《企业会计准则第8 号—资产减值》的有关规定进行减值测试，如发生减值，公司应在个别报表中对该项长期股权投资计提资产减值准备；（四）在长期股权投资核算过程中，如果公司无法取得联营企业、合营企业会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不能被认定为重大影响、共同控制，公司应对该项权益性投资重新进行分类并确定其核算方法。

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组各市场参与人：为充分发挥资本市场并购重组主渠道作用、落实推进并购重组市场化改革，优化深市上市公司并购重组规则体系，进一步释放市场主体活力，本所结合最新监管规定和实践，在吸纳本所原有并购重组相关信息披露规则的基础上，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（以下简称《重组指引》），现予以发布。

《重组指引》自发布之日起施行。

本所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2016〕639号），及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年9月30日第四次修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月30日修订）》《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》《中小企业板信息披露业务备忘录第15号——重大资产重组媒体说明会》《创业板信息披露业务备忘录第23号——重大资产重组媒体说明会》同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的起草说明深圳证券交易所2019年5月10日第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关方（以下统称上市公司及有关各方）依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26号准则》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（以下简称《停复牌指引》）和本指引等规定。

《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。

本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。

在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。

从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。

上海证券交易所关于发布《上市公司日常信息披露工作备忘录》第十二号及相关分行业披露指引的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2013.12.26•【文号】•【施行日期】2013.12.26•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于发布《上市公司日常信息披露工作备忘录》第十二号及相关分行业披露指引的通知各上市公司：为提高上市公司信息披露的有效性，发挥市场决定性作用，上海证券交易所（以下简称“本所”）对上市公司分行业经营性信息披露进行了规范，制订了《上市公司日常信息披露工作备忘录第十二号--上市公司分行业经营性信息披露》，并配套制订了《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第一号--房地产》、《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第二号--石油和天燃气开采》、《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第三号--煤碳开采和洗选》。

上述日常信息披露工作备忘录全文及相关披露指引可至本所网站（http：//）“法律规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。

特此通知。

上海证券交易所二〇一三年十二月二十六日上市公司日常信息披露工作备忘录第十二号－上市公司分行业经营性信息披露第一条为提高信息披露有效性，增加信息披露透明度，进一步规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司行业分类指引（2012修订）》等相关法律、行政法规、部门规章，以及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等本所相关业务规则，制定本备忘录。

第二条上市公司和相关信息披露义务人应根据中国证监会现行《上市公司行业分类指引》确定本公司的行业类型，并对应本备忘录所附分行业经营性信息披露格式指引的要求，履行信息披露义务。

本所鼓励上市公司和相关信息披露义务人根据自身经营特点，主动披露本备忘录规定行业以外的，所从事其他行业的经营性信息。

主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜
【法规类别】证券综合规定
【发布部门】深圳证券交易所
【发布日期】2015.04.20
【实施日期】2015.04.20
【时效性】现行有效
【效力级别】行业规定
主板信息披露业务备忘录第6号--资产评估相关事宜
（深圳证券交易所公司管理部 2015年4月20日）
为进一步规范上市公司资产评估有关事项的审议程序和信息披露行为，提高上市公司财务信息披露质量，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》及本所《股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，制定本备忘录。

一、总则
1、本章所称资产评估相关信息，是指上市公司发生重大资产重组或其他交易行为时，根据有关法律法规、部门规章、本所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构（以下简称“评估机构”）对相关标的资产进行评估形成的、须予以披露的资产评估结论等信息。

2、上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告（含预评估结果、
矿业权评估咨询报告，下同）的结论，使用通俗易懂的语言，对相关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误导性的表述。

3、上市公司披露资产评估相关信息的，其所对应的经济行为应当与评估报告用途、评估目的保持一致。

4、上市公司不得要求评估机构出具不实的资产评估报告。

评估机构为上市公司提供资产评估服务时，应恪守职业道德，严格按照评估准则出具评估报告。

深证上（2018）556号附件4：深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）（1988年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2014年10月第八次修订 2018年4月第九次修订 2018年6月第十次修订2018年11月第十一次修订）目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)—1—第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (42)第一节重大诉讼和仲裁 (42)第二节变更募集资金投资项目 (43)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46)第五节股票交易异常波动和澄清 (47)第六节回购股份 (48)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (53)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (64)第一节一般规定 (64)第二节退市风险警示 (65)第三节其他风险警示 (71)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (74)第一节暂停上市 (74)第二节恢复上市 (77)第三节主动终止上市 (85)第四节强制终止上市 (89)第五节重新上市 (99)第十五章申请复核 (101)第十六章境内外上市事务 (102)第十七章监管措施和违规处分 (102)第十八章释义 (104)第十九章附则 (108)附件一、董事声明及承诺书 (108)附件二、监事声明及承诺书 (108)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (108)—2—第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

深圳证券交易所公司管理部关于发布《信息披露业务备忘录第21号—深圳证券交易所公司管理部关于发布《信息披露业务备忘录第21号—定期报告披露相关事宜》的通知(2014修订)【法规类别】信息公开【发布部门】深圳证券交易所【发布日期】2014.04.03【实施日期】2014.04.03【时效性】现行有效【效力级别】行业规定深圳证券交易所公司管理部关于发布《信息披露业务备忘录第21号-定期报告披露相关事宜》的通知各上市公司：为提高备忘录的适用性，指导上市公司做好定期报告披露工作，我部根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，对《信息披露业务备忘录第21号-年度报告披露相关事宜》进行了修订完善，同时吸收纳入了《信息披露备忘录第32号-财务报告披露注意事项》及本所历年定期报告通知的相关内容，修订后备忘录重新命名为《信息披露业务备忘录第21号-定期报告披露相关事宜》，于发布之日起施行。

《信息披露业务备忘录第32号-财务报告披露注意事项》于同日废止。

特此通知。

附：《信息披露业务备忘录第21号-定期报告披露相关事宜》深圳证券交易所公司管理部2014年4月3日附：信息披露业务备忘录第21号-定期报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部2010年1月13日制定，2014年4月3日修订）为做好上市公司定期报告的编制、报送和披露工作，促进上市公司定期报告信息披露质量的提高，根据《证券法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所关于定期报告的相关规定，制定本业务备忘录。

一、定期报告的适用规则上市公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2012年修订）（以下简称“《年度报告准则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号＜半年度报告的内容与格式＞》（以下简称“《半年报准则》”）、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告的内容与格式特别规定》（以下简称“《季报准则》”）、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（以下简称“《第15号编报规则》”）、本所《股票上市规则》、本备忘录等相关规定编制、报送和披露定期报告。

中国结算深圳分公司关于修订并发布《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券资金结算业务指
南》的通知
文章属性
•【制定机关】中国证券登记结算有限责任公司
•【公布日期】2023.08.04
•【文号】中国结算深业字〔2023〕62号
•【施行日期】2023.08.07
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于修订并发布《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券资金结算业务指南》的通知
中国结算深业字〔2023〕62号各市场参与主体：
为配合证券公司吸收合并所涉客户迁移优化业务上线，适应深市债券交易结算业务最新变化，深圳分公司对《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券资金结算业务指南》（以下简称《指南》）进行了修订。

修订后的《指南》自2023年8月7日起实施，本公司于2022年12月23日公布的《指南》同时废止。

特此通知。

附件：《中国结算深圳分公司证券资金结算业务指南》
中国结算深圳分公司
2023年8月4日。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.03.29•【文号】深证上〔2024〕242号•【施行日期】2024.03.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》的通知深证上〔2024〕242号各市场参与人：为了进一步规范资产支持证券存续期信息披露业务，切实保护投资者的合法权益，本所对《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》进行修订，并更名为《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所2019年10月31日发布的《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》（深证上〔2019〕685号）同时废止。

特此通知。

附件：深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告深圳证券交易所2024年3月29日附件深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第2号——临时报告第一章总则第一条为了规范资产支持证券临时报告编制和披露行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等业务规则的规定，制定本指引。

第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）挂牌转让的资产支持证券的临时报告披露，适用本指引。

本所另有规定的，从其规定。

第三条资产支持证券在本所挂牌转让的，资产支持专项计划（以下简称专项计划）的管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本所规定、专项计划文件的约定和所作出的承诺，及时、公平履行临时报告信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条原始权益人、资产服务机构、增信机构、托管人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、现金流预测机构、监管银行等其他资产支持证券业务参与人应当积极配合信息披露义务人编制和披露临时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。