600863内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公2021-01-09

中国证券监督管理委员会关于蒙电华能热电股份有限公司申请公开发行股票发行的复审意见书
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】1994.01.19
•【文号】证监发审字[1994]6号
•【施行日期】1994.01.19
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于蒙电华能热电股份
有限公司申请公开发行股票的复审意见书（１９９４年１月１９日证监发审字［１９９４］６
号）
内蒙古自治区人民政府：
你区报来的蒙电华能热电股份有限公司公开发行股票申报材料收悉。

根据内蒙古自治区证券委员会《关于对＜关于１９９３年公开发行电力企业股票额度的请示＞的批复》［内证券委（１９９３）２号］、《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行股票的申请报告》［内证股字（１９９３）９号］，内蒙古自治区股份制试点工作领导小组办公室《关于对＜内蒙古蒙电华能热电股份有限公司设立申请书＞的批复》［内股份办通字（１９９３）１１号］，经复审，现批复如下：
一、该公司申报材料符合《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，确认该公司向社会公开发行人民币普通股股票５，０００万元（其中公司职工股５００万元），并向自己选定的证券交易所提出股票上市申请。

二、该公司发行的公司职工股的上市与管理，应按国家有关规定办理。

三、该公司的法人股，在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。

四、公开发行股票前应将具体发行方案报送证监会，以便统一协调发行时间。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及相关法律、法规、规范性文件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本工作细则。

第二条本细则规定公司独立董事的任职资格、职责、产生方式、工作范围、工作方式和工作程序。

本细则适用于公司独立董事的工作。

第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的任何关系的董事。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第六条公司董事会成员中独立董事应占三分之一以上。

担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事应当按照中国证监会及上海证券交易所的要求，参加其组织的培训，并取得独立董事任职资格证书。

第二章独立董事的任职资格第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市地有关规则和《公司章程》规定的其他条件。

证券代码：600863证券简称：内蒙华电公告编号：临2020-023转债代码：110041转债简称：蒙电转债转股代码：190041转股简称：蒙电转股债券代码：136917债券简称：18蒙电Y1债券代码：136918债券简称：18蒙电Y2内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告一、董事会会议召开情况（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的通知及资料于2020年5月29日以电子邮件、书面方式送达。

（三）本次会议以通讯方式召开,于2020年6月8日形成决议。

（四）公司董事12人，参加表决12人。

二、董事会会议审议情况（一）审议批准了公司《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

同意：12票；反对：0票；弃权0票。

按照新修订的《证券法》及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10号）的要求，结合公司目前实际情况，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款修订如下:1、第五条修订（1）第五条第二款原为“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”修订为“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，以及重大的购置财产的决定”。

（2）第五条第十一款原为“公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施”。

修订为“公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施”。

（3）增加第二十九款“高比例送转股份”；第三十款“公司债券信用评级发生变化”；第三十一款“公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十”。

后续序号顺延。

2、第六条修订（1）增加第五款“相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员及为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人”，后续序号顺延。

1、供热企业应对用户哪些违规用热行为进行核查？答案：供热企业对用户以下违规用热行为进行核查，其中包括：（一）擅自在室内供热设施上安装排水阀、排气阀，改动和增设散热器、供热管道等；（二）擅自扩大用热、改变用热性质；（三）擅自排放或者取用供热蒸汽和热水；（四）恶意拖欠热费，多次催缴拒不缴纳；（五）已办理并实施断热，又私自恢复用热；（六）其他违反国家及地方政府颁布的法律、法规或经地方政府供热主管部门认定的违规用热行为。

2、请详细阐述供热单位边际贡献评价原则。

答案：供热单位边际贡献评价原则是指：供热单位边际贡献（元/吉焦）=趸售价格（不含税）-单位燃料成本。

已达到设计供热能力的独立热源企业，其供热单位边际贡献应不小于3元/吉焦；未达到供热设计能力的独立热源企业，应争取更大的供热单位边际贡献。

趸售价格=（热源侧收入（不含税）+热源侧供热补贴+营业外收入或其他收入中所包含的居民供热税费返还等供热政策性补助）/售热量。

3、请阐述热电联产企业如何将成本在电、热之间进行合理分摊。

答案：热电联产企业应当将成本在电、热之间进行合理分摊。

热电分摊比（供热比）计算公式：热电分摊比=供热量/发电、供热总耗热量供热量=供水热量+供汽热量（含减温减压供汽）发电、供热总耗热量=汽轮机进汽热量+减温减压供热量+再热器进汽热量-锅炉给水热量各热电联产企业热电分摊比按照不同机组热电分摊比加权计算。

4、请简要叙述集团公司经济运营协调部作为集团公司热量管理工作的归口管理部门的主要职责？答案：集团公司经济运营协调部是集团公司热量管理工作的归口管理部门。

主要职责是：（一）负责制定热量管理工作相关的规章制度、工作程序和考核评价办法，并组织实施；（二）负责对集团公司热量管理工作实施全过程监督和评价；（三）负责制定集团公司热量销售计划，组织落实并实施考核。

5、供热企业负责本单位热量管理工作的主要职责有哪些？答案：（1）接受区域公司的业务指导、监督、检查，落实热量管理有关规定；（2）落实热力市场开拓工作主体责任，建立健全内部管理体系和工作流程；（3）负责制定本企业热量销售计划，纳入本企业考核指标；（4）负责关口计量、热量抄计等信息的统计工作，并定期上报区域公司备案。

股权出资与实物资产、净资产出资设立公司的比较一、前言《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

这里说的“可用货币估价并可依法转让的非货币财产”，已经涵盖了股权出资。

2009年3月1日起《股权出资登记管理办法》（简称《办法》）正式实施，首次对股权出资进行了明确和规范，允许股权作为成立新公司的出资方式，积极推动了企业盘活静态资产，“死”股权变成了“活”动资金，提高了资本运营效率，为企业资产整合、股权合理流动提供了有利条件。

二、股权出资的特征1、股权出资的实质股权出资是投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。

其中，外商投资企业的股权不得用于出资。

股权出资的实质是投资人以股权公司股东的身份，将持有的股权公司的股权作为出资，投资于被投资公司，并实施使投资人成为被投资公司股权持有人、被投资公司成为股权公司股权持有人的权利调整。

2、可以用作出资的股权的特点《办法》里规定，用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：1. 股权公司的注册资本尚未缴足；2. 已被设立质权；3. 已被依法冻结；4. 股权公司章程约定不得转让；5. 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；6. 不得转让的其他情形。

从投资人角度来看，用于出资的公司股权应当权属清晰、权能完整且已足额实缴出资额，设定质押或被法院冻结的股权以及未实际缴纳出资的股权不得作为出资；从股权公司的角度来看，原股东以公司股权出资投资于其他公司，涉及到本公司股东的替换，应当经股权公司的其他股东过半数同意，公司章程中约定不得转让的股权不得作为出资；从被投资公司的角度来看，投资人用以出资的股权公司股权，由法定的评估机构评估后，其评估作价还应当经被投资公司全体股东一致同意。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司二ＯＯ三年年度报告董事长：乌若思总经理：树海总会计师：蒋顺梅二ＯＯ四年三月三十日重要提示本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事长乌若思、总经理树海、总会计师蒋顺梅以及会计主管王晓戎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

目 录名 称 页码一、公司基本情况简介 3二、会计数据和业务数据摘要 41、主要财务数据 42、公司前三年的主要会计数据和财务指标 43、报告期内股东权益变化情况 5三、股本变动及股东情况 61、股份变动情况表 62、股票发行与上市情况 63、股东情况 7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 91、董事、监事和高级管理人员的情况 92、公司员工情况 10五、公司治理结构 111、公司治理结构现状 112、公司独立董事情况 113、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 114、公司建立激励与约束机制情况 12六、股东大会情况简介 121、股东大会的通知、召集、召开情况 122、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 123、选举、更换公司董事、监事情况 13七、董事会报告 131、报告期内的经营情况 132、报告期内的投资情况 183、报告期内的财务状况、经营成果 204、生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况 225、新年度的经营计划 236、董事会日常工作情况 247、本次利润分配预案 268、其他重大事项 26八、监事会报告 281、报告期内监事会的工作情况 282、监事会独立意见 29九、重要事项 301、重大诉讼、仲裁事项 302、报告期内收购及出售资产事项 303、重大关联交易事项 314、重大合同及其履行情况 325、会计师事务所情况 336、其它 33十、财务报告 341、审计报告 342、会计报表 343、会计报表附注 404、补充资料 40十一、备查文件目录 68一、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司英文名称：Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corporation Limited英文名称缩写：NMHD2、公司法定代表人：乌若思3、公司董事会秘书：张 彤联系地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路218号邮政编码：010020电话号码：(0471)6222388传真电话：(0471)6222289-8001电子信箱：nmhd@4、公司注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路218号公司办公地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路218号邮政编码：010020公司国际互联网网址：5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司总经理工作部6、公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：内蒙华电股票代码：6008637、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994年8月1日地点：包头市工商行政管理局最近一次变更注册登记日期：2003年7月31日地点：内蒙古自治区工商行政管理局企业法人营业执照注册号：1500001001182（4-4）税务登记号码：国税：150114114123615地税：150102114123615公司聘用的会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所办公地点：内蒙古呼和浩特大学西路41号会计师楼二、会计数据和业务数据摘要1、主要财务数据公司本年度实现的利润总额： 463,981,387.42元净利润： 334,347,168.22元扣除非经常性损益后的净利润： 325,593,684.58元主营业务利润： 523,255,004.07元其他业务利润： 9,684,848.20元营业利润： 399,195,381.25元投资收益： 70,276,903.08元补贴收入： -------营业外收支净额： -5,490,896.91元经营活动产生的现金流量净额： 757,645,569.13元现金及现金等价物净增加额： 416,742,138.19元扣除非经常性损益后的净利润的扣除项目、金额：项 目 金 额 （元）营业外收入（减） 422,572.83营业外支出（加） 5,913,469.74公司收购包头第一热电厂7－9月净利润14,244,380.55（董事会批准后至股东大会批准前）2、公司前三年的主要会计数据和财务指标单位：元2002年度（合并） 2001年度（合并）项目/年度 2003年度（合并）调整后调整前调整后 调整前主营业务收入 3,037,371,943.34 2,008,225,107.312,008,225,107.311,616,592,001.19 1,432,021,522.04净利润 334,347,168.22 239,059,879.63239,059,879.63220,205,633.68 220,205,633.68总资产 11,680,166,921.39 8,116,516,014.358,116,516,014.355,998,970,065.76 4,159,461,837.51股东权益（不含少数股4,153,902,642.13 3,958,775,295.783,839,902,094.223,837,228,616.15 3,718,355,416.15东权益）0.222每股收益 0.169 0.2410.2410.222每股净资产（不含少数2.0973.996 3.876 3.874 3.754股东权益）调整后每股净资产 2.053 3.964 3.844 3.8453.725每股经营活动产生0.382 0.4080.4080.346 0.346的现金流量净额5.92%净资产收益率（摊薄）8.05%6.04% 6.23% 5.74%2002年度调整原因：根据修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》，对资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配方案中分配给投资者的现金股利，原作为期后调整事项计入“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项下单独列示。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会工作细则第一章总则第一条为了进一步规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和规范运作、科学决策水平，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》等有关规定以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东大会负责。

董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章董事的产生第三条公司董事为自然人。

《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。

第四条公司董事、独立董事候选人的提案方式和程序为：（一）、单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提名公司董事候选人，单独或合并持有公司1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人；（二）、公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；（三）、其他符合法律法规规定的提名人，可以提名公司的董事、独立董事候选人；（四）、欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东及其他提名人应在股东大会召开15日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案；（五）、提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；（六）、公司董事会有充分的理由认为股东或者其他符合法律法规规定的提名人提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东或其他提名人说明原因并有权要求其重新提名；董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司财务报表分析◇公司概况◇内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“本公司”)是经内蒙古自治区股份制工作试点小组(内股份办通字[1993]11号文)批准,由内蒙古电力(集团)有限责任公司、中国华能集团公司、华能内蒙古发电公司作为发起人以社会募集方式设立的股份有限公司,经中国证券监督管理委员会批准,本公司股票于1994年5月在上海证券交易所挂牌交易,股票代码：600863,股票简称：内蒙华电。

公司主要经营范围：火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售维护和管理，风力发电以及其他新能源发电和供应，煤炭、煤化工以及煤炭深加工、铁路及配套基础设施项目的投资、建设及运营管理，石灰石等与电力生产相关的原材料的开发、生产与销售，与上述经营内容相关的管理咨询、服务等。

◇行业概况◇能源电力行业近几年来非常受人瞩目，资产和利润均持续较长时间大幅增长。

近年来市场表现均非常优秀，特别是2007-2010年，大多数公司的主营业务收入出现了增长，同时经营性现金流量大幅提高，说明整体上看，能源电力类上市公司的效益在2010年有较大程度的提升。

2010年能源电力类上市公司平均每股收益高出市场平均水平95%左右，不能源电力行业无论在基本面还是市场表现方面都有良好的表现。

且未来成长性预期非常良好。

电力在我国属于基础能源，随着新一轮经济高成长阶段的到来，电力需求的缺口越来越大，尽管目前电力行业投资规模大幅增加，但是电力供给能力提升速度仍然落后于需求增长速度，电力供求矛盾将进一步加剧，尤其是经济发达地区的缺电形势将进一步恶化。

由于煤炭的价格大幅上涨，这对那些火力发电的公司来说，势必影响其盈利能力，但因此电价上涨也将成为一种趋势。

在这样的背景下，电力行业必将在相当长的一段时期内，表现出良好的成长性。

◇财务分析◇【资产与负债】┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐｜财务指标(单位) ｜2010-09-30｜2009-12-31｜2008-12-31｜2007-12-31｜├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤｜资产总额(万元) ｜2370084.02｜2234763.48｜2535457.09｜2370121.37｜├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤｜负债总额(万元) ｜1721711.00｜1666333.00｜1792238.00｜1738332.00｜├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤｜流动负债(万元) ｜ 515726.00｜ 533608.00｜ 847702.00｜ 572877.00｜├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤｜长期负债(万元) ｜ -｜ -｜ -｜ -｜├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤｜货币资金(万元) ｜ 33063.00｜ 16348.00｜ 68339.00｜ 99034.00｜├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤｜应收帐款(万元) ｜ 73023.00｜ 77583.00｜ 70641.00｜ 89557.00｜├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤｜其他应收款(万元) ｜ 3659.00｜ 2507.00｜ 5299.00｜ 2238.00｜├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤｜坏帐准备(万元) ｜ -｜ -｜ -｜ -｜├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤｜股东权益(万元) ｜ 648373.00｜ 568431.00｜ 534441.00｜ 631790.00｜└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘资产分析（1）首先公司资产总额达到237多亿，规模很大，比2009年增加了约6%，2008年比2007年约减少了11%，这可能与当时08年国际经济经济危机与国内经济环境有关。