尽职调查报告清单模板

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;. 目 录

第一部分 组织性文件 .............................................................. 1

第二部分 公司股东及实际控制人 .................................................... 1

第三部分 公司的对外投资 .......................................................... 2

第四部分 公司资产 ................................................................ 3

第五部分 公司（含控股子公司）正在履行的重大合同 .................................. 4

第六部分 关联交易及同业竞争 ...................................................... 5

第七部分 财务及内部控制 .......................................................... 6

第八部分 募集资金 ................................................................ 7

第九部分 劳动与社会保险 .......................................................... 8

第十部分 业务与技术 .............................................................. 9

第十一部分 业务发展目标 ......................................................... 11

第十二部分 重大诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................. 11

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;. 尽职调查清单正文

第一部分 组织性文件

1-1 企业法人营业执照（现行有效并通过年检）；

1-2 公司自设立至今的工商登记全套文件及档案机读信息（注：请公司在工商登记机关打印后，加盖工商登记机关公章后提供给我们）；

1-3 公司现行章程，最近三年历次章程修正案及批准文件；

1-4 公司最近三年股东大会、董事会、监事会的通知、议案、决议；

1-5 公司现时有效的企业法人组织机构代码证与内部组织结构图（请说明公司设立的职能部门及各职能部门的职责）及公司现行有效的其他证照，包括但不限于开户许可证、税务登记证、社保登记证等；

1-6 请提供公司除章程以外的其他组织文件，如股东大会、董事会与监事会议事规则、各专门委员会议事规则及其他相关的内部规则；

1-7 请提供公司最新的内部组织结构图；

1-8 请提供公司董事（包括独立董事）、监事（包括外部监事）和高级管理人员名单，其中需包括姓名、年龄、委任机构/提名机构、委任日期、任期、变动以及兼职等情况，并请董事、监事、高级管理人员填写本清单附件问卷；

1-9 请提供前述人员的身份证复印件和个人简历（其中工作履历须至少含近五年工作经历）；

1-10 公司董事、监事（包括外部监事）和高级管理人员近三年发生变化的，请提供与该等变化相关的股东大会、董事会、监事会决议文件；

1-11 公司合规性管理制度、内部监控政策及程序说明以及内部规章管理制度（电子版）等资料。

第二部分 公司股东及实际控制人

2-1 公司的股权结构图（追溯至最终控制人），需同时说明股东名称、持股数量及比例、股份性质； .

;. 2-2 公司各股东是否存在关联关系（包括各股东相互持股或相互兼任高管人员），如有，请提供相关说明并提供相关文件；

2-3 请确认公司控股股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

2-4 请确认公司控股股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2-5 请确认公司控股股东最近三年的承诺履行情况。

第三部分 公司的对外投资

3-1 公司对外投资结构图，包括公司所有的控股子公司、参股子公司、分支机构等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）；

3-2 控股公司主要资料（企业最新年检营业执照、现行章程、历次验资报告、最近三年年度报告和财务报告）；

3-3 各参股公司的：

（1）企业法人营业执照（现行有效并通过年检）；

（2）设立及注册资本变更后的验资报告；

（3）公司与各参股公司其他投资者签订的合资/合作/联营合同；

（4）现行章程；

（5）最近一年及一期审计报告和财务报告；

（6）政府及行业主管部门批准其成立及变更的批文（如有）。

3-4 分支机构（如有）：

（1）请提供分支机构现行有效的全部经营证照，包括但不限于营业执照、业务经营许可证照等；

（2）请提供分支机构成立时、历次变更时的公司文件、政府批准文件、工商登记资料、营业执照、业务经营许可证件、评估报告、验资报告、审计报告、税务登记证、各类资质证明等（如有）；

（3）分支机构高级管理人员的名单、公司内部任命决策文件及监管部门对其任职资质的核准或备案文件（如有）； .

;. （4）请提供公司对分支机构管理的有关规章制度和授权文件。

第四部分 公司资产

4-1 土地和房屋：

（1）公司所拥有和占有的土地使用权、房屋所有权清单；

（2）公司（含控股子公司）拥有土地使用权的法律文件，包括全部国有土地使用权证、土地使用权出让合同、有关政府机关关于土地处置方案的批复、土地出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证；

（3）公司租赁的土地：土地使用权租赁协议，出租方的土地使用权证，出租方有权出租的证明，租赁备案登记相关文件；

（4）公司拥有的房产：房屋所有权证；未取得房屋所有权证的，请提供登记备案的商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭证等；

（5）公司租赁的房产：租赁房产清单及对应的房产租赁合同，出租方的房屋产权证书，房屋租赁备案文件，如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，请予以说明，并请填写附表1；

（6）在建工程（如有）：请提供在建项目情况说明和立项批复、环评批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告等；

（7）抵押、担保情况：公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

（8）使用的其他土地和房屋所有权及其使用权证明。

4-2 无形资产（除土地使用权）：

（1）商标：公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的商标清单，商标证书，商标图案原图；商标使用许可/转让合同，商标使用许可备案文件，并填写下表；

序号 商标样式图片 核定使用商标类别 有效期限 注册证号 所有人

（2）公司拥有的特许经营权的有关证明文件；

（3）公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书； .

;. （4）公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件；

（5）他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件；

（6）公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议；

（7）域名登记证书；

（8）公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议；

（9）公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保，如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

4-3 重大设备：

（1）请分别按照合并报表口径和母公司口径提供最新一期固定资产清单，应载明固定资产原值、净值、购置时间及折旧年限；

（2）主要的生产经营设备的购置合同、发票或其他权属证明；对于公司拥有的车辆，请提供有关的车辆行驶证（包括最新的年检信息）、处于有效期的机动车商业险和第三者强制责任险保险单、车辆购买发票；

（3）公司如有进口免税设备，请提供相关情况（包括但不限于相应的政府批文、海关登记备案文件、免税设备清单、报关单等）。

（4）如有公司或子公司存在出租或承租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同；

（5）公司及各子公司正在履行之中的保险合同、保险单的清单，包括：保险合同编号、保险人、投保人、受益人、险种、保险标的、保险期限、保险金额、保险费，并相应提供保险单和/或保险合同。

第五部分 公司（含控股子公司）正在履行的重大合同

注：以下合同如短期难以复印完毕，可先提供清单。

5-1 公司正在履行的或已签署但尚未履行的所有业务合同清单，并提供金额前20大的业务合同； .

;. 5-2 请按照下表提供公司目前所有债务融资工具（包括但不限于银行贷款、公司债、企业债、中票、短融、金融债等）的使用情况并提供相应的借款合同或募集说明书；同时，请提供与公司各项融资相关的担保协议（包括相关的反担保文件）；

序号 债务总额 未偿还余额 债务类型（如公司债、银行贷款等） 债权人 债务合同及附属合同（如抵押合同）文号 债务期限

5-3 公司是当事方的所有合资、合作、联营、合伙或分享利益安排的或协议或其他重要的管理、经营或咨询协议；

5-4 公司签订的所有重大的保密和禁止披露信息的合同；

5-5 公司最近三年签订的所有涉及资产变化及收购兼并的合同，及与该等资产变化和收购兼并相关的文件，包括但不限于内部决议文件、交易对方身份证明文件、交易所涉及的政府批复文件等；

5-6 公司最近三年存在委托理财的，请提供委托合同、内部批准文件、并说明收益情况及是否收回；已收回的，请提供资金收回的相应凭证；

5-7 所有未包括于前述的其它任何重大合同。

第六部分 关联交易及同业竞争

6-1 公司关联方清单（包括关联关系说明）及关联企业营业执照、关联自然人身份证；

6-2 请以表格列出公司2012年以来发生的关联交易种类、交易内容和交易金额；

6-3 最近三年公司、公司控股子公司与公司关联方签订的所有合同、协议及其他交易文件，包括但不限于股权收购与转让、担保、房屋租赁等；

6-4 请说明公司与关联方之间是否存在同业竞争；如有，请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域、该等竞争的性质以及该等竞争对公司的客观影响；

6-5 关联方为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如作出放弃竞争和利益冲突的协议或承诺，请提供有关文件。