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资产重组协议5篇第1篇示例：资产重组协议，指的是公司或企业因各种原因需要对现有的资产进行重新组合与整合的过程，在实践中往往需要制定相关的协议来规范各方的权利与义务。
资产重组协议是一种重要的法律文件，能够明确双方在资产转让、合作开发、资源整合等方面的权利和义务，有助于保障双方的合法权益，规范双方的行为，防止纠纷的发生。
一、资产重组协议的基本内容1. 背景和目的：介绍资产重组的起因和目的，明确参与方的意愿和诉求。
2. 资产明细：详细列出需要重组的资产清单，包括资产的性质、数量、评估价值等信息。
3. 转让方式：确定资产转让的方式和程序，包括转让的时间、地点、方式和支付方式等。
4. 交割条件：规定双方在交割时所需履行的条件，以确保交易的有效性和安全性。
5. 价格确定：明确资产的交易价格及支付方式，防止价格争议和纠纷的发生。
6. 保密条款：规定双方在交易过程中需要保密的信息内容和保密责任。
7. 保证与承诺：双方对自身在交易中提供的信息真实性和准确性进行保证，承诺履行协议中规定的义务。
8. 争议解决：规定双方在履行协议过程中发生争议时的解决方式和程序，通常包括仲裁、诉讼等方式。
9. 其他条款：包括附则、适用法律、协议变更、解除等方面的规定。
以上是资产重组协议的基本内容，双方在签署协议前应仔细阅读，确保自身的权益不受损害。
在签署资产重组协议时，双方需要注意以下事项：2. 注意资产评估的准确性：在确定资产价格时，要对资产进行准确的评估，确保价格公正合理，避免造成资产估值偏差。
5. 注意附加条款的详细性：在其他条款中包含的一些特殊约定和规定要尽可能详细，以避免后续发生争议和纠纷。
6. 遵守法律法规：在签署协议时一定要遵守相关的法律法规，确保协议的合法性和有效性。
资产重组协议是资产重组过程中的一份重要法律文件，具有约束力和双方的法律效力。
双方签署协议时一定要慎重考虑，确保协议内容详细清晰，保护自身利益不受损害。
希望双方能够遵守协议的约定，诚信履行各自的义务，共同推动资产重组的顺利进行。
资产重组协议书(修整版)6篇篇1本协议由以下各方于XXXX年XX月XX日在__________签署：甲方：______________________地址：______________________法定代表人：________________职务：______________________联系方式：__________________乙方：______________________地址：______________________法定代表人：________________职务：______________________联系方式：__________________鉴于甲方和乙方共同意愿，为优化资源配置、提高企业竞争力，经友好协商，就资产重组事宜达成如下协议：一、协议目的本协议的目的是通过资产重组，优化资源配置，提升企业的市场竞争力，实现可持续发展。
二、资产重组方式双方同意采取以下方式进行资产重组：1. 股权收购：乙方收购甲方部分或全部股权。
2. 资产置换：甲乙双方进行资产交换，以优化各自资产结构。
3. 增资扩股：乙方对甲方进行增资，以扩大甲方的资本规模。
三、资产重组范围1. 资产：包括固定资产、无形资产、流动资产等。
2. 负债：包括应付账款、长期负债等。
3. 业务：涉及的业务领域、客户资源等。
4. 人员：管理层、核心技术团队等。
四、资产重组后的管理架构1. 重组后，甲方将设立新的董事会，由双方共同选举产生。
2. 董事会下设管理层，负责公司的日常运营管理。
3. 双方应共同制定公司章程，明确公司的发展战略、管理体系和运营机制。
五、资产重组后的股权结构1. 乙方在资产重组完成后，将持有甲方____%的股权。
2. 双方应明确其他股东的权益，确保各方利益得到保障。
六、资产交接与付款安排1. 双方应共同制定详细的资产交接方案，确保资产交接的顺利进行。
2. 乙方应按照约定时间支付资产重组款项。
3. 双方应约定资产重组款项的支付方式、支付时间等。
资产重组协议书样本4篇全文共4篇示例，供读者参考篇1资产重组协议书样本一、协议双方甲方：_______________________________（以下简称“公司”）统一社会信用代码/注册号：_____________________法定代表人/授权代表：____________________________地址：_____________________________________________联系电话：________________________________________乙方：________________________________（以下简称“收购方”）证件类型及证件号码：___________________________联系地址：_________________________________________联系电话：_________________________________________二、协议背景鉴于甲方拟对其资产进行重组，为提高资产的配置效率和经营绩效，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资产重组协议书的形式确认双方之间的权利义务。
三、资产清单1.资产种类：2.详细情况描述：3.资产评估价值：4.资产转让方式：四、重组原因根据双方合作意向，甲方拟将以上列明的资产进行重组，旨在进一步拓展业务范围，提升企业竞争力和盈利能力。
收购方认可甲方的决策，愿意接受并实施资产重组方案。
五、协议条款1.资产转让及过户甲方应在签署本协议后__ 个工作日内，完成上述资产的过户手续，向收购方交付相关资产，并出具相应的转让证明。
收购方应在接收资产后进行仔细核对，确保资产清单的真实性和准确性。
2.债权债务处理甲方应在协议签署后__ 个工作日内，将与上述资产相关的债权债务清偿完成，并向收购方提供证明文件。
3.保密义务双方对本协议以及与本协议有关的一切资料和信息，应承担保密义务，不得向第三方披露。
资金重组合同6篇篇1甲方（重组方）：____________________乙方（出让方）：____________________鉴于甲方有意通过资金重组的方式，取得乙方所拥有的特定资产或股权，以实现其业务扩展及资源整合的目的，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经过友好协商，达成如下资金重组合同：一、重组事项甲方通过资金重组的方式，购买乙方拥有的____________公司的全部股权（或部分股权），以及其他相关资产（包括但不限于固定资产、无形资产等）。
重组完成后，甲方将实现对目标公司的实际控制。
二、重组资产及价格本次重组涉及的资产范围包括目标公司的全部股权及附属资产，经双方初步估算，总资产价值为人民币______元整。
具体资产范围及价格以双方共同确认的资产评估报告为准。
三、支付方式本次重组的支付方式包括现金、股权等。
具体支付比例和方式由双方协商确定。
在重组完成前，甲方应按照约定支付部分款项给乙方；剩余款项将根据重组后目标公司的经营状况和盈利情况分期支付。
四、重组条件与承诺1. 甲乙双方应确保本次重组的各项手续合法合规，符合相关法律法规的规定。
2. 双方应履行相应的信息披露义务，确保所提供信息的真实性和完整性。
3. 乙方应承诺在重组完成后，将其持有的目标公司股权转让给甲方，并协助甲方完成相关手续。
4. 甲方应承诺按照约定支付重组款项，确保本次重组的顺利进行。
5. 双方应共同承担重组过程中的风险，并共同制定应对措施。
五、公司治理结构重组完成后，甲方将成为目标公司的实际控制人，应参与目标公司的治理结构设置和管理层选拔。
双方应共同制定公司治理结构，确保目标公司的稳健运营。
六、保密条款双方应对本次重组涉及的商业机密、技术秘密等信息进行保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。
七、违约责任与解决争议方式1. 若一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。
2. 若因本合同发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向合同签订地的人民法院提起诉讼。
资产重组协议书4篇篇1资产重组协议书甲方：（公司名称）乙方：（公司名称）鉴于甲方为（公司名称）的控股股东，持有（公司名称）大部分股份，并希望通过资产重组来实现对（公司名称）的控制和管理；乙方为（公司名称）的现有股东，同意通过资产重组进行合作，共同推动公司业务发展，现经甲、乙双方友好协商，达成如下协议：第一条调整股权结构1.1 甲方通过现金购买股权的形式，增资至（公司名称），增资金额为（金额）。
增资后，甲方持有（公司名称）的股份比例达到（比例），成为公司的控股股东。
1.2 乙方同意将部分股权转让给甲方，转让比例为（比例），转让价格为（金额）。
转让完成后，乙方仍然为公司的少数股东，但不影响公司股权结构。
1.3 本次股权调整不影响公司现有的管理机构和运营方式，甲方和乙方应继续保持公司的正常经营活动。
第二条资产整合2.1 为了更好地整合公司资源，提升公司综合实力，甲方与乙方将共同推动资产整合工作。
具体包括但不限于资产重组、业务合作、品牌整合等方面。
2.2 双方应共同协商并签署关于资产整合的具体协议，包括资产调整、人员调配、合作模式等内容。
协议内容应充分考虑公司稳定发展和双方利益最大化的原则。
第三条经营管理3.1 公司经营管理应遵循市场化、专业化原则，充分发挥各自优势，推动公司业务健康发展。
3.2 甲、乙双方应加强沟通协调、共同商讨公司发展战略，确保公司运营在双方利益的基础上取得良好的经济效益。
第四条保密协议4.1 双方对本协议所涉及的任何商业秘密或机密信息，包括但不限于公司经营、财务、技术等信息，应保密，未经对方同意不得向第三方透露。
4.2 如因双方双方泄露商业秘密导致的损失，泄露方应承担相应的法律责任。
第五条协议的生效及终止5.1 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为（期限）年。
5.2 协议到期前，如双方无其他约定，需提前至少（期限）个月书面通知对方终止合作。
若未提前通知，则自动延期（期限）年。
5.3 协议期满或提前终止时，双方应依据协议约定处理有关事宜。
资产重组协议7篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日在_____________(地点)由以下各方签署：甲方：(以下简称“出让方”)乙方：(以下简称“受让方”)鉴于出让方和受让方经友好协商，为进行资产重组事宜，特达成以下协议：一、协议目的本协议的目的是通过资产重组，优化资源配置，提高经济效益，实现双方共赢。
二、资产重组方式本次资产重组通过股权转让、资产置换、增资扩股等方式进行。
三、资产范围本次重组涉及的资产包括但不限于出让方的固定资产、无形资产、股权等。
四、交易条款1. 股权转让：出让方将其所持有的某公司的股权以约定的价格转让给受让方。
2. 资产置换：出让方以部分资产置换受让方的等值资产。
3. 增资扩股：出让方将其部分资产注入新设立或已存在的公司，由受让方进行增资扩股。
五、重组后的股权结构重组完成后，公司的股权结构应按照双方的约定进行调整，确保各方权益。
六、债权债务处理1. 债权债务的确认：双方应共同确认出让方的债权债务。
2. 债权债务的处理：债权债务应按照法律法规的规定进行处理，确保资产重组的顺利进行。
1. 双方应对本协议的内容以及本次资产重组的相关信息进行保密，除非得到对方的书面同意或法律法规另有规定。
2. 任何一方不得将本协议的内容以及本次资产重组的相关信息泄露给第三方，否则应承担相应的法律责任。
八、违约责任1. 若任何一方违反本协议的任何条款，均应承担违约责任，并赔偿因违约给对方造成的损失。
2. 若因违约导致本协议无法履行，违约方应承担相应的法律责任。
九、争议解决1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 如双方在执行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
3. 未尽事宜，可由双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第1篇协议编号：__________________甲方（重组方）：__________________乙方（被重组方）：__________________根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方对乙方进行资产重组事宜，经友好协商，达成如下协议：一、协议背景1.1 甲方因业务发展需要，拟通过资产重组方式优化资产结构，提高盈利能力。
1.2 乙方因经营状况不佳，需要通过资产重组改善财务状况，提升市场竞争力。
1.3 双方经充分沟通，决定就乙方资产重组事宜达成如下协议。
二、重组原则2.1 本协议遵循市场化、法治化原则，确保重组过程的公开、公平、公正。
2.2 本协议遵循有利于公司长期稳定发展的原则，充分考虑公司及股东的合法权益。
2.3 本协议遵循有利于提高公司核心竞争力、优化产业布局的原则。
三、重组方式3.1 本协议采用以下资产重组方式：（1）甲方通过协议转让、资产置换、增发股份等方式，取得乙方部分或全部资产及权益。
（2）乙方通过协议转让、资产置换、增发股份等方式，取得甲方部分或全部资产及权益。
3.2 甲方与乙方可根据实际情况，协商确定具体的资产重组方式。
四、重组标的4.1 重组标的包括但不限于以下资产及权益：（1）乙方持有的甲公司的股权。
（2）乙方拥有的土地使用权、房产等不动产。
（3）乙方拥有的设备、专利、商标等无形资产。
（4）乙方拥有的债权、应收账款等。
4.2 甲方与乙方应就上述资产及权益进行充分协商，确定具体重组标的。
五、重组价格及支付方式5.1 重组价格由甲乙双方根据市场行情、资产评估结果及协商确定。
5.2 重组价格以人民币计价。
5.3 重组价格的支付方式如下：（1）现金支付：甲方以现金方式支付重组价格。
（2）股权支付：甲方以发行股份的方式支付重组价格。
（3）资产支付：甲方以资产置换的方式支付重组价格。
资产重组合作协议（精选3篇）资产重组合作协议篇1甲方：乙方：依照中华人民共和国相关法律法规，并遵循平等自愿、诚实守信的基本原则，甲方拟在债权收购及资产打包出售领域与乙方进行法律服务合作。
双方在友好协商并达成一致共识的基础上，订立协议如下，以资共同遵守：第一条合作基础鉴于甲方是一家在中国境内成立的专业资产管理机构，拥有卓越的金融服务团队，在资产管理和项目融资方面具备为客户提供集成解决方案和金融创新服务能力，经营范围涵盖:企业资产管理、企业管理服务、社会经济信息咨询服务、咨询与调查等，公司致力于为高净值客户提供企业资产管理和家族资产管理专项业务。
乙方是一家拥有专业金融业务律师团队的优秀律师事务所，在资产管理、投资管理、投资顾问、股权基金管理等金融领域能够为客户提供事前风险防范、事中安全控制和事后补救追偿等法律服务，可以为金融机构、大中型企业提供融投资架构方案设计及法律风险管理服务，为企业家朋友提供境内、外财富管理及传承的法律服务，为参与国家“一带一路”战略的企业提供海外投资及并购重组的法律服务。
甲乙双方认可彼此在金融领域的专业服务能力，在金融债务重组、不良资产处置、资产管理尽职调查等业务方面有着共同的志向，为了更好的优势互补、增强双方的服务能力，双方愿意建立全面的战略合作伙伴关系。
第二条合作事项1、乙方对甲方已经收购或者即将收购的债权进行宏观上的尽职调查，出具律师尽职。
2、乙方协助甲方对相关债权文件进行合法性审查，出具法律意见。
3、根据甲方的需要，由乙方代甲方向相关当事人出具律师函。
4、在甲方确定收购或者出售方案的基础上，由乙方协助甲方拟订债权收购及资产出售的文本。
5、乙方对甲方债务人提供的抵押、质押或者其他债权担保进行审查，对担保物或者担保人作出风险评估。
6、乙方代理甲方不良资产清收的诉讼业务。
7、其他非诉与诉讼业务。
以上各项合作事项具体细则，甲乙双方将根据合作业务涉及的客户对象、标的金额、合作方式等另行协商约定。
重组协议模板通用版5篇篇1甲方（重组方）：____________________乙方（被重组方）：____________________鉴于：1. 甲方和乙方经友好协商，决定进行资产重组事宜；2. 双方已经充分理解并认同本次重组的目的、意义、风险及可能产生的法律后果；3. 双方同意通过本协议明确各自的权利和义务，共同推进重组进程。
为此，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：一、重组事项1. 甲乙双方同意，甲方通过资产置换、股权受让等方式对乙方进行重组。
2. 重组后，乙方的股权结构、业务范围、管理架构等将进行调整。
二、重组交易1. 甲乙双方同意，本次重组的交易结构、交易对价、支付方式等细节问题，将在本协议签署后另行签订具体交易协议进行约定。
2. 双方应确保交易的真实、合法、有效，并共同遵守相关法律法规的规定。
三、权利义务1. 甲方有权按照约定获取乙方的资产，并承担相应的风险。
2. 乙方应保证其提供的资产的真实、完整、有效，并承担相应责任。
3. 重组完成后，乙方应配合甲方进行业务整合、管理优化等工作。
4. 双方应共同保守商业秘密，未经对方许可，不得泄露重组过程中的相关信息。
四、保证与承诺1. 甲乙双方保证本次重组符合国家的法律法规和政策规定，并获取相关批准和许可。
2. 双方承诺在重组过程中诚实守信、互相支持，共同推进重组进程。
3. 乙方承诺在重组完成后，按照甲方的要求进行相应的业务整合和管理优化。
五、违约责任1. 若一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
2. 若因一方违约导致本次重组无法完成，违约方应承担相应的法律责任。
六、争议解决1. 本协议的履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决。
2. 若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
重组协议模板7篇篇1本协议由以下双方于____年____月____日签署：甲方：（重组方）乙方：（被重组方）鉴于：甲方和乙方经友好协商，决定对乙方进行重组，以优化资源配置、提高经济效益和实现共同发展。
为此，双方依据中华人民共和国有关法律法规，明确各自的权利与义务，达成如下协议：一、重组事项1. 重组方式：甲方通过资产置换、股权收购等方式对乙方进行重组。
2. 重组范围：包括乙方的资产、负债、业务、人员等。
二、交易条款1. 重组价格：双方确定重组总价为人民币____元。
2. 支付方式：甲方通过____方式支付重组款项。
3. 付款期限：自本协议签署之日起____个工作日内完成付款。
4. 资产移交：乙方在收到重组款项后____个工作日内完成资产移交。
三、权利和义务1. 甲方有权对乙方进行重组，并按照本协议约定支付重组款项。
2. 乙方应配合甲方完成重组过程中的相关手续，确保资产移交无误。
3. 重组后，甲方享有乙方的经营管理权，并负责乙方的业务发展。
4. 乙方应保证其提供的资产和信息的真实性和合法性。
四、保证和承诺1. 双方保证本协议签署过程中不存在欺诈、胁迫等情形。
2. 双方承诺履行各自的义务，确保重组过程的顺利进行。
3. 乙方承诺在重组后继续保留原有的业务和客户资源，协助甲方实现业务增长。
4. 双方保证对本协议内容保密，未经对方同意，不得泄露给第三方。
五、违约责任1. 若甲方未按照本协议约定支付重组款项，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。
2. 若乙方未按照本协议约定履行相关义务，甲方有权要求乙方承担违约责任。
3. 若因一方违约导致本协议无法履行或造成对方损失，违约方应承担赔偿责任。
六、争议解决1. 本协议的签订、履行和解释以及与本协议有关的争议，应适用中华人民共和国法律。
2. 若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
( 协议范本 )甲方：乙方：日期：年月日精品合同 / Word文档 / 文字可改资产重组协议(协议范本)The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.资产重组协议(协议范本)目录1．定义2．重组内容的确定3．重组的生效4．重组的落实5．税项6．相互赔偿7．不竞争8．争议的解决9．签署的生效_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。
鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。
母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。
母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。
自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。
了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。
据此，双方立约如下：1．定义除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。
2．重组内容的确定2．1双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。
2．2根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。
被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计*事务所协助编制完成。
双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。
具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。
此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。
2．3无形资产的处理土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_________市国土局缴纳_________％的出让金；_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。
3．重组的生效3．1在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。
重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。
重组自生效日期起正式生效。
虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。
3．2母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。
除非第3．3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。
3．3母公司对股份公司作出声明和保证如下：（a）财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。
（b）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。
（c）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。
（e）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。
（g）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。
（i）目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。
如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。
4．重组的落实4．1母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。
母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。
4．2在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。
双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。
重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。
4．3如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。
4．4除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。
5．税项5．1本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括：（a）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；（b）任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足，或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；（c）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
但母公司产生或应承担的"税项"，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。
5．2母公司将承担：（a）一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳；（b）一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的税项；（c）一切母公司在其经营过程中产生的税项；（d）在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。
5．3股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在生效日期或以后产生的税项。
5．4母公司承诺向股份公司补偿（除股份公司按第5．3条承担的税项）：（a）母公司按第5．2条承担的一切税项；（b）与上述5．4（a）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。
5．5股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5．2条承担的税项以外的：（a）股份公司按第5．3条承担的一切税项；（b）与上述5．5（a）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。
6．相互赔偿6．1股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。
股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。
母公司的其它资产、权利、债务和义务（包括潜在的债务和义务），皆由母公司承担。
6．2双方各向对方承诺将向对方补偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”）：（a）按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；（b）为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第4．3条和4．4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；（c）因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，（i）股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项；（ii）母公司应按第3．3条（尤其是3．3（a）项）向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第（i）项所述的数额。
