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众所周知，公司治理是企业最根源的层面，相当于企业生命的DNA企业所有的管理体系、业务体系、权利体系、利益体系全部是公司治理这个大树之根上长出的枝离叶蔓。
同时治理管控也是集团管控中最为重要的环节之一，治理管控的底蕴就是通过集团内各权力机关相互之间的权力制衡和集团公司之间的职能制衡来进行集团公司管控运作。
不过，在设计治理管控体系之前，我们先来试着回答三个问题：公司最有效地运行的方式是什么？公司怎样才可以在激烈的市场竞争中求得生存和发展？公司各方面的利益相关者的利益如何保证？我们发现一个的良好公司治理体系需要满足以下六点：1. 股东、董事会、监事会的.职责和权限有清晰的界定2. 股东通过总公司董事会、监事会对总公司高级管理层有足够的监控能力3. 董事会能有效的发现公司问题并上报股东会，监事会对董事会及公司经理层进行有效地监督4. 符合国家的法律法规要求，制约的公司治理结构和内部组织架构5. 能够对所制定的各项规章制度进行相应管理6. 能够及时、充分地进行重要信息的报告在此基础上，我们来考虑设计公司的治理方案。
公司治理方案需要明确公司治理结构，此外，在设计治理方案的同时，理顺产权关系也是不可忽视的步骤。
尤其是国资集团，由于行政性资源调配的关系，加上原有隶属关系的影响，当企业集团进入中央管理状态后，就会出现集团内部的企业组织结构混乱，有些与集团有产权关系，有些还没有。
这就要求集团总部对其下属企业进行一次全面的产权审计，通过产权审计搞清资产现状。
集团企业在理顺产权关系的过程中，一定要注意对产权层级的控制。
集团公司的产权层级越多，法定运作程序就会越复杂，这必然使得管控链条相应也越长，信息失真也越严重，管控成本也越高，管控效果也越差。
关于规范集团董事会建设的主要任务及工作建议一、集团董事会运作的基本情况集团董事会于2008年8月正式成立运作。
三年多来，集团董事会大力加强自身建设，在建立健全公司治理机制、规范集团运作、推动集团发展方面发挥了积极作用。
一是按照现代企业制度的要求，初步界定了董事会与监事会、经营班子之间的职权范围，确立了董事会在集团经营管理决策中的核心地位。
二是按照《公司法》及市国资委的相关规定，研究制定了《集团公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会秘书工作规则》等基本规章制度，为规范董事会运作奠定了良好的基础。
三是初步建立了董事会与市国资委以及监事会、经营班子之间的沟通协调机制。
四是及时研究解决了集团改革发展及生产经营面临的一系列重大问题，董事会的决策能力和水平得到了充分的锻炼和提高。
当然，由于集团董事会运作的时间还不长，董事会建设还需要一个逐步完善的过程，导致其作用没有得到充分发挥，与当前市国资委提出的新任务、新目标、新要求相比，仍然存在较大的差距。
一是董事会缺乏实体性的权力，很多实体性的权力没有赋予给集团董事会，董事会机构不够完善，战略、人事、薪酬与考核等各种专业委员会尚未成立，需要提高董事会集体决策的事项难以得到深入的研究；在一定程度上影响了董事会作用的有效发挥；二是保障董事会规范运作的相干制度有待健全，围绕提高董事会决策质量、有效贯彻董事会决策意图所需要的各项工作机制有待完善；三是受到各种客观条件的限制，外部董事在辅助企业决策中的作用尚未得到充分发挥。
针对存在的上述问题，根据市国资委关于规范国有企业董事会建设的相关会议及文件精神，就进一步规范集团董事会建设提出以下工作建议：二、规范集团董事会建设的目标要求三、规范董事会建设的方法步骤一、完善董事会机构设置及人员配备，为规范董事会运作提供组织基础。
机构设置及人员配备必须与董事会承担的职责与任务相适应。
按照市国资委规范董事会建设的要求，董事会将被赋予更大的权限，承担更繁重的任务。
某集团公司治理方案一、引言本文档描述了某集团公司的治理方案，旨在确保公司高效、透明和可持续发展。
公司的治理方案是基于全球最佳实践和业界标准，以满足公司的战略目标和利益相关者的需求。
二、公司治理结构2.1 董事会公司设立董事会作为最高决策机构，负责制定公司的战略方向和政策。
董事会由多位独立董事和执行董事组成，执行董事由公司高级管理层担任。
董事会以民主和透明的方式运作，每年至少召开四次全体会议，决策结果记录在会议纪要中。
2.2 高级管理层高级管理层由执行董事和其他高级管理人员组成。
他们负责公司的日常运营和管理，并根据董事会决策的方向来执行相关策略和计划。
高级管理层会定期向董事会报告公司的运营情况和重要事项。
2.3 内部监督机构公司设立内部监督机构，独立于董事会和高级管理层，负责监督和评估公司的业务运作和风险管理。
内部监督机构由内部审计部门和风险管理部门组成。
他们定期审核和评估公司的内部控制和合规程序，并提出改进建议。
2.4 利益相关者参与公司鼓励利益相关者的参与和沟通，以充分理解他们的需求和关切。
公司会定期组织与利益相关者的交流会议，并建立渠道接收他们的反馈意见。
公司确保在制定公司政策和决策时，充分考虑利益相关者的意见。
三、透明度和信息披露公司致力于提供透明度和充分的信息披露，以帮助利益相关者了解公司的经营状况和决策过程。
公司定期发布财务报告和企业社会责任报告，并在公司网站上公开发布。
此外，公司还通过其他渠道向利益相关者提供及时的信息。
四、风险管理公司重视风险管理，致力于识别、评估和应对各种内外部风险。
为了实现这一目标，公司设立风险管理部门，负责制定风险管理策略和程序。
风险管理委员会定期审查和评估公司的风险状况，并提出风险管理建议。
五、行为准则和道德标准公司建立了行为准则和道德标准，以指导员工的行为和决策。
行为准则包括公司对职业道德、诚信和公平竞争的要求。
公司鼓励员工遵守行为准则，并提供相关培训和教育以提高员工的意识。
国有企业董事会建设和规范运行方案范文一、总体思路（一）指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，按照国务院国资委相关文件精神，从公司实际出发，以建立健全产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，以规范董事会建设为抓手，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
（二）基本原则1.坚持党的领导。
落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确公司党委在法人治理结构中的法定地位，公司党委把方向、管大局、促落实。
2.坚持依法治企。
依据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式，建立完善董事会相关议事规则及制度，依法厘清董事会及相关方职责权限，完善公司治理结构。
3.坚持权责对等。
坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，优化管控模式，完善责权体系和授权管理体系，构建符合公司发展需要的授权体系。
（三）主要目标1.建设规范董事会。
健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。
2.建设高效董事会。
建立董事会工作流程体系，明晰董事会及相关主体职责权限，细化董事会活动规则和程序，确保董事会及专门委员会会议活动有序组织，重大决策及时作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及时到位。
3.建设协同董事会。
完善董事会沟通协调制度，建立董事会与出资人（股东）、监事、党委会、经理层之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。
4.建设决策型董事会。
围绕公司投融资、预决算、资产处置、风险防控、经理层激励等重大事项承担决策责任，做到“议”必有方案、“论”必有程序、实施有措施，切实提高决策质量和实施效率，真正使董事会成为发展的决策中心和推动主体。
中广核集团成员公司治理改进思路和措施作者：a l l e n y u y q i n g【摘要】：本文以曹巍注的《公司法人治理结构研究》为理论指导，主要通过对中广核集团公司当前的公司治理状况的分析，指出随着中广核集团由单一项目公司向多元化多项目的集团公司快速转变的过程中，其原先实行的议案审议制的公司治理模式已经不能适应中广核集团的战略发展要求，并结合国内外先进的公司治理理论和经验，提出对集团成员公司按照不同的类型采用相应的公司治理模式，重点对董事会的结构、董事会成员构成与成员资质、善董事会决策机制、董事会运作管理及董事会评估机制提出了改进的建议和意见，并整合提出了不同的审核流程。
主要采用了案例分析的方法，通过比较分析，来对中广核集团进行分析研究。
【关键词】：公司治理、公司治理结构、议案审议制、职能管理、董事会【正文】：进入新世纪以来，随着国家市场经济的不断发展，企业、无论其是国有还是民营背景，都进入了一个快速发展壮大的阶段；做大做强，是大多数企业的发展目标，在现实中，也确实有许多企业已经达到了原先制定的目标，从单一项目，单一行业的企业，发展成为了多项目，综合化的集团公司。
但在发展的过程中，大多数的企业原先公司治理结构和管理方法没有及时的赶上企业的发展速度，跟多的表现为滞后的状态，给企业发展埋下的隐患，“大”而“乱”跟多的成为了企业管理的现状。
在此种情况下，如何完善公司治理，调整管理方法，借鉴先进的经验，已经放在了企业管理者的面前。
笔者作为一个咨询企业的从业人员，参与了几个大型国有企业的内部公司治理的咨询项目，现通过剖析其中的一个项目，和大家分享一下在公司治理方面的一些心得和体会，供各位参考。
一、公司治理结构理论概述(一)公司治理的概念公司治理，其本质是企业所有权安排的具体化，换言之，企业所有权是法人治理结构的抽象概括。
公司治理包括狭义和广义两种理解。
就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间关于企业所有权的具体安排。
公司治理的-基本结构:董事会作者：杨茜闻华来源：《管理学家》2010年第06期“公司治理不等于管理。
”特里克强调,首先,二者的主体是不同的。
公司治理是董事会的事情,而管理是经理人的事情。
其次,二者的结构是不同的。
我们经常可以看到某个公司层级结构明显的组织图:一个首席执行官领导着一个具有不同管理层次的金字塔组织,对下逐级授权,对上逐级负责。
然而,董事会并不是一个层级结构。
如果说公司管理是一个金字塔型结构的话,公司治理结构更像是一个圆圈。
这就意味着,在这个圆圈里,每个董事都负有相同的责任,掌握着类似的权力。
既然公司管理是一个金字塔型,董事会是一个圆形,那么,二者是怎么结合的呢?一般来讲,董事会的圆形位于管理结构金字塔的上方,如图3所示。
董事会的结构董事会的结构是由执行董事与独立董事(又叫非执行董事、外部董事)在董事会中的比例来决定的。
执行董事与独立董事的划分,是以董事是否在公司担任管理职务来划分的。
所谓执行董事,就是在公司担任一定管理职务的董事;所谓独立董事,就是不在公司担任管理职务的董事。
独立董事相对于执行董事更具有独立性和客观性,而执行董事相对于独立董事更了解和掌握公司情况。
根据两种董事的比重,特里克把董事会的结构分为四种类型,即全部由执行董事构成的董事会,以执行董事为主的董事会,以非执行董事为主的董事会,还有双层董事会。
1.全部由执行董事构成的董事会。
在这样的董事会里,所有董事都是该公司的管理者,没有外部董事。
这种董事会结构在许多初创企业和家族企业比较常见,在集团公司中的子公司中也比较常见。
日本企业的董事会往往是这种类型。
这种董事会一般规模都比较大,效率也较高。
但这种董事会有一个潜在的问题—董事会实际上是自己监督自己。
特里克形象地称为帽子游戏。
这些公司的高管层头上通常带着两顶帽子,“一顶是负责公司治理的董事,一顶是企业的管理者”。
而重要的问题是,同时带有两顶帽子的董事能很好地履行他们的监督职责吗?2.以执行董事为主的董事会。
XXXXX公司董事会建设方案为贯彻落实“两个一以贯之”要求，按照国企改革三年行动方案部署，将D的领导融入法人治理，建设中国特色现代企业制度，依据《公司法》等法律法规和《集团公司关于进一步完善子公司法人治理建设规范董事会指导意见（试行）的通知》，以完善xxxxx公司法人治理结构为抓手，规范xxxxx 公司的组织和行为，按照集团公司工作安排，结合xxxxx公司实际，制定本方案。
一、xxxxx公司基本情况xxxxx公司XXXXX公司业务涉及xxxxx公司近三年经营数据表二、建设董事会的可行性和必要性XXXXX公司自成立以来，经过17年多的发展，形成了以XXXXX 为特色的发展布局，重点发展XXXXX。
企业治理逐步走向规范，建立了较为完善的制度体系，发展改革、生产经营、安全质量环保、内部管理等方面都实现了较大提升；三支队伍建设取得了较好成绩，培养了一大批“能吃苦、肯干事、能成事”的干部队伍和一批优秀的技术技能人才，初步形成了“聚精会神搞发展，一心一意干事业”的良好氛围。
在公司治理上，XXXXX公司还停留在传统国企治理模式阶段，没有按照现代企业法人治理结构运作，在决策质量、内部制衡和风险管控上还有待提升。
总体上看，XXXXX公司亟需建立董事会，也具备了设立董事会的条件。
三、总体思路和基本原则（一）总体思路按照国资国企改革精神和建立中国特色现代企业制度的要求，完善XXXXX公司法人治理结构，设立董事会，明确和落实董事会职权，形成出资人、董事会、D委会、经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的决策、执行和监督机制。
（二）基本原则坚持D的领导。
把加强D的领导和完善法人治理结构统一起来，明确D组织在法人治理结构中的法定地位，发挥D委领导核心和政治核心作用，切实将D委“把方向、管大局、促落实”落到实处。
坚持依法治企。
依照《公司法》等法律法规及集团公司有关文件要求，以公司章程为行为准则，规范董事会及相关机构定位，建立以董事会为核心的公司治理结构，发挥董事会“定战略、作决策、议大事、防风险、促改革、谋发展” 的作用，完善现代企业制度，建立企业法治的长效机制。
某某公司董事会决策委员会工作规则第一章总则第一条为保证公司持续、健康发展，实现民主决策、科学决策，健全决策程序，提高决策质量，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《某某某某公司章程》（以下简称”《公司章程》“）及其他有关规定，公司设立董事会决策委员会，并制订本工作规则。
第二条决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成第三条决策委员会成员由五名董事组成。
第四条决策委员会委员由董事会选举产生。
第五条决策委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，同时由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限第七条决策委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事项。
第八条决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序第九条公司管理层负责做好决策委员会决策的前期准备工作，并提供有关方面的资料。
第十条决策委员会根据公司管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司管理层。
第十一条相关项目如有必要，决策委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，费用由公司承担。
第五章议事规则第十二条决策委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前七天通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十三条决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
推进集团公司治理体系
随着企业的规模和发展需求增长，建立良好的公司治理体系变得尤为重要。
集
团公司作为多元化经营的组织，需要一个有效的治理架构来确保可持续性和成功。
本文将探讨如何推进集团公司的治理体系。
集团公司应该建立一个清晰的权力和责任分配机制。
这包括指定明确的董事会
和高管团队，确保他们具备必要的经验和能力来管理集团业务。
董事会应该制定有效的决策机制，确保所有利益相关方的需求都得到充分考虑。
集团公司应该建立健全的内部控制体系。
这包括确保财务报告的准确性和透明度，防止内部欺诈和违法行为。
强调道德和道德操守对于集团公司的成功至关重要，应建立相应的道德准则和行为守则，鼓励员工遵守。
第三，集团公司可以建立一个有效的监督机制，以确保董事会和高管团队履行
其职责。
这包括设立独立的监事会或设立独立的董事职位，他们负责监督董事会的运作和高管的决策。
监督机构应该有足够的权力和资源来行使其职责。
集团公司应该积极推进信息披露和透明度。
及时准确地向利益相关方提供信息
可以增加对公司的信任度和透明度。
信息披露应该包括财务报表、重大决策和风险管理等方面的信息。
集团公司应该建立一个有效的风险管理体系。
这涉及到识别和评估集团所面临
的各种内部和外部风险，并采取适当的风险控制措施。
风险管理的目标是确保集团公司的稳定和可持续发展。
推进集团公司治理体系是一个复杂而持久的过程，需要全体员工的共同努力。
只有建立了一个稳定、透明、公正的治理体系，集团公司才能有效应对外部变化并保持可持续的成功。
