美的电器：中信证券股份有限公司关于公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 2010-03-16

财政部公告2009年第122号――发行2009年记账式附息(三十期)国债文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2009.11.27•【文号】财政部公告2009年第122号•【施行日期】2009.11.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券,国债正文财政部公告（2009年第122号）根据国家国债发行的有关规定，财政部决定发行2009年记账式附息（三十期）国债（以下简称本期国债），现将有关事项公告如下：一、本期国债通过全国银行间债券市场和证券交易所市场（以下简称各交易场所）面向社会各类投资者发行。

二、本期国债计划发行200亿元，实际发行面值金额为200亿元。

三、本期国债期限50年，经投标确定的票面年利率为4.30%，2009年11月30日开始发行并计息，12月2日发行结束，12月4日起在全国银行间债券市场和深圳证券交易所上市交易，在上海证券交易所上市日期由上海证券交易所另行通知。

各交易场所交易方式为现券买卖和回购。

四、本期国债为固定利率附息债，每半年付息一次，利息支付日为每年5月30日、11月30日（节假日顺延，下同），2059年11月30日偿还本金并支付最后一次利息。

五、本期国债在2009年11月30日至12月2日的发行期内，采取场内挂牌和场外签订分销合同的方式分销，分销对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立股票和基金账户及在中央国债登记结算有限责任公司开立债券账户的各类投资者。

本期国债不在上海证券交易所进行分销。

承销机构根据市场情况自定价格分销。

特此公告。

中华人民共和国财政部二OO九年十一月二十七日。

中注协发布2009年报审计情况快报（第十期）2010年3月26日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十期），全文如下：3月20日—3月26日，沪深两市共有218家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。

其中，沪市115家，深市主板57家，深市中小企业板38家，深市创业板8家。

从审计意见类型看，213家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,4家上市公司（*ST天龙、*ST 偏转、SST华塑和*ST琼花）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，1家上市公司（*ST宏盛）被出具了无法表示意见的审计报告。

4家上市公司被出具带强调事项段的无保留意见审计报告的主要原因在于，下列事项的存在使公司的持续经营能力存在重大不确定性：（1）截至2009年12月31日，*ST天龙累计亏损51,337.36万元，股东权益为–17,225.41万元（其中归属于母公司的股东权益为–17,225.41万元）；逾期借款及利息为28,559.46万元，账面价值为30,535.73万元的投资性房地产及固定资产处于被法院查封的状态；（2）*ST偏转主营业务严重萎缩，连年亏损，2009年12月3日，陕西省咸阳市中级人民法院宣告其破产重整。

2010年2月9日，第二次债权人会议表决通过了公司重整计划草案，正在等待咸阳市中级人民法院裁定批准；（3）SST华塑2008年度和2009年度连续亏损，截至2009年12月31日，公司股东权益为-14,468,784.46元；1.47亿元银行借款逾期未归还（其中1.4亿元涉及诉讼），对外担保本金2,670万元及其利息逾期涉及诉讼，公司存在较大的偿债压力。

此外，SST华塑的山东和龙泉生产基地资产被法院查封或冻结；（4）截至2009年12月31日，*ST琼花主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大量短期银行借款逾期未能归还，且展期手续尚未办妥，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

对于上述强调事项，相关会计师事务所已在审计报告中提请财务报表使用者予以关注。

香港金融市场百年一遇的金融海啸冲击，经历了大上大落的一年，不少新闻与这场金融危机息息相关。

随着风起云涌的09年即将过去，香港大公报总结回顾10宗重大财经新闻，温故知新，前车可鉴，以为充满挑战的2010年作好准备。

1 汇丰世纪供股图：汇控供股震撼市场一场金融海啸令欧美金融机构惨遭滑铁卢，财政稳健的汇丰控股（00005），亦因资产价值大跌及巨额撇帐而面对资金压力。

集团3月初派发08年度成绩表，纯利倒退七成并劲削股息。

更震撼市场的是同日宣布供股计划，为集团自1987年以来首次供股集资。

汇控宣布以每12股供5供的方式，集资净额125亿英镑（约1384亿港元），供股价每股254便士（约28.1港元），较对上一个交易日收市价（56.95港元）大折让超过五成。

里昂、大摩、高盛、瑞信等券商相继在「伤口撒盐」。

3月9日汇控收市竞价时段完结前10秒钟股价由37.3元一口价「唛」低逾10%至33元，创近14年新低，单日跌幅扩大至24%，市值一天蒸发1275亿元，事件逼使港交所取消收市竞价时段。

2 港股V型反弹恒指从低位11344点持续反弹。

金融海啸于08年底突袭全球股市，踏入09年，股市未见起色且反复沉底，汇丰控股3月初公布供股计划，股价惊见33元，恒指跌荡至谷底，不过成熟的港股市场重新起步，逐步收复失地，在热钱涌入推波助澜下，恒指每每抽高逾千点，全年成功作出「V型」反弹。

恒指自低位11344点反弹，最高见23099点，透过不足10个月的调整期，恒指收复超过11700点，重返金融海啸爆发前的水平。

不过最近受迪拜主权基金迪拜世界的债务危机消息拖累，加上市场担心资金流走，累升逾万点的港股，难免需要作出调整，恒指单日狂泻逾千点，成交额大增至超过1000亿元。

幸而，迪拜世界陷入财困事件最终获阿布扎比政府提供百亿美元援助而纾缓，但证券分析员预期，经过09年「V型」反弹，港股踏入2010年初将先行下调，才能继续「上路」。

3 任志刚离任金管局图：任志刚执掌金管局长达16年执掌金管局长达16载的总裁任志刚，9月底划上38年公职生涯的句号。

中国上市公司内部控制指数[2009]：制定、分析与评价发布时间：2010-6-11 5:52:13来源：上海证券报作者：陈汉文一、引言《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act 2002 USA）的颁布引发了全球对内部控制与公司治理的管制热潮。

我国中央五部委于2008年颁布了《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”），2010年颁布了《配套指引》，以加强和规范企业内部控制。

上海证券交易和深圳证券交易所于2006年分别制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》并要求上市公司披露内部控制自我评价报告及注册会计核实评价意见。

随着一系列内控规范性文件相继出台，企业内部控制强制披露成为趋势，内部控制相关议题的研究在我国蓬勃兴起。

不过，目前中国1671家上市公司的内部控制水平究竟如何？什么样的内部控制才是最佳实践？好的内部控制应当如何体现？企业应当如何建立完善自身的内部控制建设？目前尚无一致看法。

这些问题的核心在于建立一套完整系统的内部控制评价体系。

我们认为，建立一套适应我国国情的内部控制评价体系，意义在于：观察我国上市公司内部控制现状，助益上市公司管控水平的整体评价与利益相关者的投资及信贷决策；便于政府监管，促进资本市场的完善与发展；指导企业完善内部控制措施，倡导良好内部控制文化；为学界提供内部控制实证数据，提升内部控制研究水平。

二、现有内部控制评价方法目前研究中使用的内部控制评价方法主要分为三种形式：一是直接根据披露的内部控制评价信息作为指标，如管理层披露的内部控制缺陷、审计师的审核意见等，现有研究大多采用这种方法。

二是通过调查问卷的方式来评价内部控制质量。

三是通过构造指数来评价内部控制质量。

目前看来，现有的内部控制评价体系均有不完善之处，这制约了内部控制理论与实践的发展，因此设计科学合理的内控控制评价体系为当务之急。

三、内部控制评价体系的构建（一）内部控制评价体系的构建原则内部控制评价系统的建立是一个系统工程，根据我国上市公司内部控制实际情况，构建内部控制评价系统需坚持以下原则：1、全面性。

美的集团股份有限公司为参股公司提供担保中信证券股份有限公司的专项核查意见关于中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）2014 年非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对美的集团为参股公司提供担保之事项进行了核查，具体情况如下：一、对外担保情况概述公司根据下属参股公司美的开利埃及Miraco公司（以下简称“Miraco公司”）的需求，拟对其银行授信和贷款等事项提供相应的保证担保，担保总额为500万美元。

提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。

Miraco公司相关信息如下：二、被担保人基本情况Miraco公司基本情况如下：被担保人名称：美的开利埃及Miraco公司成立年份：2010年注册资本：7,500万埃及镑经营范围：生产销售家用空调、中央空调、冷链等Miraco公司为埃及开罗证券交易所上市公司，公司持有其32.5%股权。

截至2015年12月31日，Miraco公司基本财务数据（已经审计）如下：、人民币三、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2016年6月30日，本公司已对下属控股子公司和参股公司提供担保的余额为2,488,673万元，占2015年12月31日归属于母公司的净资产的比例为50.58%，除此之外，本公司及本公司下属全资控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

四、本次对外担保所履行的程序公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于为下属全资子公司及参股公司提供担保的公告》，同意上述担保事项，公司独立董事对相关议案发表了明确的同意意见。

本次担保额度为500万美元，额度较小，且参股公司担保融资资金为向美的集团支付零部件的采购款，确保专款专用，风险可控，公司董事会未要求提供反担保，其他股东未按照股权比例进行同比例担保。

深圳市惠程电气股份有限公司 募集资金2009年度使用情况的鉴证报告立信大华核字[2010]495号募集资金2009年度使用情况鉴证报告立信大华核字[2010]495号深圳市惠程电气股份有限公司董事会：我们接受委托，对后附的深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称深圳惠程）募集资金2009年度使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。

一、管理层对募集资金专项报告的责任深圳惠程管理层的责任是按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证的基础上对深圳惠程募集资金专项报告发表鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 深圳惠程募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。

选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论我们认为，深圳惠程募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了深圳惠程募集资金2009年度使用情况。

王者无敌作者：乐天舒来源：《中国经济信息》2010年第02期凭借资本市场的融资功能并经过多年的整合,美的电器已确立当前国内白色家电行业的主导地位。

纵观美的电器的发展,是一个外延式并购和内涵式增长并举的过程。

在跻身国内空调业龙头后,美的电器通过并购全面进入冰洗行业,并不断扩大冰洗产能,进军滚筒洗衣机、商用空调等高端市场。

在白电市场竞争进一步加剧的情况下,美的电器继续充分利用资本市场进行资本运作,实施融资额达30多亿元的公开增发。

增发之后美的电器将如何发展?是否能打破当前国内白色家电行业的竞争格局?公开增发搭建资本平台美的电器2008年年报曾披露了4家亏损企业。

2009年11月28日,美的电器发布公告称“2008年亏损的4家企业2009年全部实现盈利”。

其为下属控股子公司提供担保余额高达37亿元,占其净资产76.84%。

被担保的企业有13家,其中4家亏损。

2009年12月4日,美的电器在广州宣布整合旗下家电空调、冰箱和洗衣机产品营销平台,成立广州美的制冷产品销售有限公司,并预期在2010年度,美的空调、冰箱和洗衣机三个产品在广州销售超过18亿元,成为广州区域销售规模最大的白色家电品牌。

作为美的集团旗下最重要的产业和资本平台,美的电器拥有空调、冰洗、压缩机等大部分核心资产。

2008年,美的电器营业收入达453亿元,主营产品包括空调、冰箱、洗衣机、压缩机,空调业务最为重要,占2008年主营收入的72%,占2008年毛利润的70%。

美的电器借助成功实施的一系列并购重组,迅速加快了发展速度。

1998年,美的参与东芝-万家乐制冷设备有限公司的债务和股权重组,成立广东美芝制冷设备有限公司。

通过发挥美的、东芝双方的互补优势,同时追加巨额资金,投资改造生产瓶颈环节,组建研发队伍,开发适合中国市场的产品。

1999年,美芝公司即扭亏为盈,步入了良性发展轨道,到2007年,美芝已实现年产1300万台、年销售额50亿元,位居中国空调压缩机行业市场第一。

中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司关于美的集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“公司”）发行股份吸收合并广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）整体上市（以下简称“本次重组上市”）持续督导工作的联合保荐机构（以下简称“联合保荐机构”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司本次部分限售股份上市流通事项，发表如下保荐意见：一、公司股本和已发行股票情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1014号文核准，美的集团发行686,323,389股股份吸收合并广东美的电器股份有限公司。

公司公开发行股票的价格为44.56元/股。

经深交所《关于美的集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2013]314号）同意，美的集团发行的人民币普通股股票于2013年9月18日在深交所上市，证券简称为“美的集团”，发行后公司股本总额1,686,323,389股。

2014年4月，美的集团实施2013年度利润分配，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

本次利润分配完成后，美的集团总股本变更为4,215,808,472股。

二、本次申请限售股份解除情况本次解除限售股份可上市流通日为2014年9月18日（星期四）。

本次解除限售股份的明细如下：单位：股序号股东名称所持限售股份总数本次解除限售数量占上市公司总股本的比例1 融睿股权投资（珠海）合伙企业304,500,000 304,500,000 7.22%2 天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业78,000,000 78,000,000 1.85%3 鼎晖美泰（香港）有限公司60,000,000 60,000,000 1.42%4 鼎晖绚彩（香港）有限公司57,500,000 57,500,000 1.36%5 佳昭控股有限公司28,750,000 28,750,000 0.68%6 黄腊珍6,117 6,117 0.00015%7 廖文坚6,033 6,033 0.00014%合计528,762,150 528,762,150 12.54%三、申请解除股份限售股东履行承诺情况1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况在本次重组上市前，美的集团股东融睿股权投资（珠海）合伙企业、天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业、鼎晖美泰（香港）有限公司、鼎晖绚彩（香港）有限公司及佳昭控股有限公司均已出具承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。