公司人格否认制度的基本特征文档

公司人格否认制度简介在现代社会中，公司作为一种经济组织形态，存在着一定的法律地位和责任。

然而，随着企业规模的增大和利益追求的加剧，一些公司开始出现了一种现象，即公司人格否认制度。

公司人格否认制度是指一些公司将责任推卸给个体员工或其他实体，将法律责任转嫁给其他相关方，作为一种规避法律风险的手段。

本文将从公司人格否认制度的定义、原因、影响等多个方面进行探讨，并提出对策。

什么是公司人格否认制度公司人格否认制度，简单来说就是公司将责任置于个体员工身上，推卸法律责任的行为。

按照公司法的规定，公司具有独立的法人地位，但是在实践中，很多公司会通过各种手段将法人责任转嫁给其他实体，例如个体员工、供应商等。

这种行为既违背了法律规定，也不符合企业社会责任的原则。

公司人格否认制度的原因公司人格否认制度产生的原因有多种，主要包括以下几个方面：1.利益追求：为了降低成本或规避法律责任，公司将责任推卸给个体员工或其他实体，以此来追求更高的利润。

2.管理失控：一些公司由于管理失控，无法有效掌控和管理整个企业运营过程，在出现问题时往往选择将责任推给个体员工。

3.法律漏洞：某些国家或地区的法律规定存在漏洞，使得公司能够通过公司人格否认制度规避法律责任。

公司人格否认制度的影响公司人格否认制度对公司和整个社会产生了诸多负面影响，包括：1.损害公司声誉：公司人格否认制度容易导致公司的名誉受损，消费者和投资者可能会对公司的道德和诚信产生质疑，从而降低公司的信誉和形象。

2.扭曲市场竞争：公司人格否认制度通过规避法律责任，扭曲了市场的公平竞争环境，违背了市场经济的原则，影响了市场秩序和市场效率。

3.不稳定的劳动关系：公司人格否认制度导致员工和公司之间的信任关系破裂，员工的积极性和忠诚度降低，劳动关系不稳定，进而影响公司的稳定和发展。

应对公司人格否认制度的对策为了解决公司人格否认制度带来的问题，需要采取相应的对策：1.完善法律法规：加强对公司人格否认制度的法律监管，对违规行为进行严厉处罚，填补法律漏洞，保护相关方的权益。

公司人格否认制度的特征在现代企业文化中，公司人格否认制度是一个备受争议的话题。

这种制度涉及的是公司是否被视为一个拥有独立人格、权利和责任的实体。

有些人认为公司不应该被赋予人格，而应该将其视为一个由人组成的集合体。

本文将探讨公司人格否认制度的特征，并对其可能的影响进行分析。

首先，公司人格否认制度的一个显著特征是将公司与其股东和高层管理人员分离。

这意味着公司在法律上被视为一个独立的实体，与其拥有者和管理人员分开处理。

这种分离有助于保护股东和高层管理人员个人财产免受公司债务的影响，并提供了一种法律机制，使公司能够以自己的名义与其他实体签订合同和诉讼。

其次，公司人格否认制度还包括赋予公司一定的权利和责任。

尽管公司被视为一个独立实体，但它仍然具有一些法律权益，例如拥有财产、签订合同以及在法庭上进行诉讼的能力。

同时，公司也有一些社会责任，如遵守法律法规、照顾员工利益、维护消费者权益等。

这些权利和责任使公司能够在商业和社会活动中发挥作用。

然而，公司人格否认制度也存在一些潜在的问题和影响。

首先，将公司与其所有者和管理人员分离可能导致道德风险的增加。

由于公司被视为一个独立实体，其行为不完全反映出其个人股东和高层管理人员的价值观和道德标准。

这可能导致公司追求短期利润最大化，而忽视了对员工、环境和社区的长期影响。

其次，公司人格否认制度可能会导致责任模糊。

当公司以独立实体的身份行事时，责任可能变得模糊不清，难以追究。

这可能使公司能够逃避对其错误行为的追责，并对受害者进行赔偿。

此外，公司人格否认制度还可能导致规避法律和纳税责任的行为，从而削弱了社会公平和正义。

最后，公司人格否认制度还可能使公司与其利益相关方的声音和需求脱节。

由于公司被视为一个独立实体，其决策往往以最大化股东利益为目标，而忽视了其他利益相关方的需要和关切。

这可能导致与员工、消费者、环境和社区等利益相关方之间的矛盾，并进一步加剧社会不公平和冲突。

综上所述，公司人格否认制度的特征包括将公司与其所有者和高层管理人员分离，赋予公司一定的权利和责任。

论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。

随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。

本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。

关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。

公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。

该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。

公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。

二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。

其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。

并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。

（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。

295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。

而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。

然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。

一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。

法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。

二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。

它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。

三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。

世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。

法人否认制度亦然。

我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。

而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。

其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。

第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。

第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。

公司的人格否认制度及其法定情形一、公司人格否认制度概述公司人格否认制度，也称为“揭开公司面纱”原则，是指在特定情况下，法律将无视公司独立的法人地位，穿透公司面纱，追索公司背后的实际控制人或股东的责任。

这一制度的目的是保护债权人利益，防止不诚实的人利用公司形式进行欺诈、洗钱等活动，维护社会公共利益和公平交易秩序。

二、公司人格否认制度的理论基础公司人格否认制度的理论基础主要源于两个方面：一是公司法人制度，二是公平正义原则。

公司法人制度使得公司成为独立的民事主体，具有独立的权利能力和行为能力。

然而，在某些情况下，公司的独立地位被滥用，导致公司与股东之间“形骸化”，即股东将公司视为自己的另一个“口袋”，任意操纵公司行为，损害债权人和社会公共利益。

此时，为了维护公平正义原则，法律有必要揭开公司面纱，追究股东的责任。

三、公司人格否认制度的适用情形1.股东无偿或明显低价转移资产给关联方，导致公司资产严重不足，无法清偿债务。

2.股东故意将公司的业务转移给关联方，导致公司业务停滞，严重损害债权人利益。

3.股东通过操纵公司进行欺诈、洗钱等活动，严重违反公共利益。

4.股东利用公司进行其他不诚实行为，严重损害债权人或社会公共利益。

四、公司人格否认制度的影响和意义1.保护债权人利益：公司人格否认制度可以有效防止股东滥用公司独立地位，保护债权人的合法权益，降低交易风险。

2.维护社会公共利益：通过打击不诚实行为和维护公共利益，公司人格否认制度有助于维护社会稳定和市场秩序。

3.实现公平正义：该制度体现了法律的公平正义原则，让不诚实的人承担应有的法律责任，维护了法律的尊严和权威。

4.增强投资者信心：通过加强公司监管和责任追究，该制度可以提高投资者的信心，鼓励他们积极参与市场活动。

5.促进公司治理结构改善：公司人格否认制度促使企业不断完善内部治理结构，加强风险管理和内部控制，提高企业的稳健性和竞争力。

五、我国公司人格否认制度的完善建议1.完善相关法律法规：我国应进一步完善《公司法》、《刑法》等相关法律法规，明确公司人格否认制度的适用范围、标准和程序。

公司独立人格否认制度一、制度的适用条件公司独立人格否认制度是指在特定情况下，当公司与其股东或其他关联方之间出现利益冲突或不当关联交易时，为了保护公司债权人利益和社会公共利益，对公司的独立人格予以否认，以便重新划分各方责任和权利的法律制度。

该制度的适用需满足以下条件：1.公司存在利益冲突或不当关联交易。

2.股东或其他关联方滥用公司的独立人格，导致公司债权人利益或社会公共利益受损。

3.无法通过其他途径解决利益冲突或不当关联交易问题。

二、滥用法人独立人格的具体情形1.逃避合同义务。

股东或其他关联方通过操纵公司董事会或股东大会，将公司的财产转移至股东或其他关联方名下，以逃避合同义务的履行。

2.逃避税收义务。

股东或其他关联方利用公司的独立人格，将公司的营业收入转移至股东或其他关联方名下，以逃避缴纳税款的责任。

3.逃避侵权责任。

股东或其他关联方利用公司的独立人格，将公司的生产设备、技术等转移至股东或其他关联方名下，以逃避因侵权行为产生的赔偿责任。

4.其他滥用公司独立人格的情形。

三、制度适用的法律后果1.对滥用公司独立人格的股东或其他关联方，应当承担相应的法律责任，包括赔偿责任、行政责任等。

2.对被滥用的公司，应当重新进行权利义务的划分，保障公司债权人和社会公共利益。

3.对因滥用公司独立人格行为而受到损害的债权人和社会公共利益，应当给予相应的赔偿。

四、制度适用的程序1.当事人提起诉讼。

因利益冲突或不当关联交易受到损害的当事人可以向法院提起诉讼，要求否认公司的独立人格并重新划分各方权利义务。

2.法院审查认定。

法院将根据当事人提供的证据和法律规定，对是否构成滥用公司独立人格的行为进行审查认定。

3.判决处理。

如果法院认定存在滥用行为，将依法判决否认公司的独立人格，并对各方权利义务进行重新划分。

五、制度适用的例外1.公司自愿承担责任。

在特定情况下，公司可以自愿选择承担某种利益冲突或不当关联交易产生的责任，以保护债权人和社会公共利益。

尊敬的读者：人类社会发展的历史证明，公司是一个强大的经济体，在社会生活中起着不可替代的作用。

然而，与此同时，公司作为一个独立的法律实体却经常被用来逃避责任或追究法律责任，这已成为现实中的一大问题。

因此，许多国家和地区纷纷出台人格否认制度，以抑制公司滥权行为，并增强其法律责任感。

这篇文章着重探讨公司人格否认制度的必要性、作用和实际操作过程中面临的挑战和困难。

一、公司人格否认制度的必要性作为一个法人主体，公司可以享受与自然人相同的权利和义务，包括获取财产、签订合同、起诉被起诉等。

但是，公司又不同于自然人，其法律责任不同于个人责任。

公司可以通过合法途径减轻或免除法律责任，这就使得公司成为了全球经济体系中一个不可忽视的因素。

然而，由于公司具有法人地位和独立性，导致公司所做出的决策存在道德、人类和环境等方面的伦理问题。

为了避免公司行为对人与自然造成的伤害，需要成立一个独立的机构来掌握对公司的追责和制裁权。

这个机构就是公司人格否认制度。

实践证明，人格否认制度可以强制公司行事透明，做出更具负责任感的决策，根据其行为对人和环境造成的影响而担负法律责任。

这种措施对公司本身、员工、社会以及政府都有一定的利益价值。

它确保了公司不会滥用权力，同时提高了社会公共利益的保护水平。

二、公司人格否认的作用人格否认制度可以有效地限制公司的行为，并促使其更具责任感地开展其经营活动。

人格否认制度能够规范公司行为。

在公司被人格否认之后，公司不再具有法律地位和独立性，它的行为将由管理机构（如监督机构）直接监管并进行决策。

正是通过这样的规范措施，确保了公司开展经营活动的合法性和合规性，从而避免了公司出现不负责任的行为。

人格否认制度能够促进公司开展经营活动的可持续性。

在关注短期效益的同时，公司也需要关注自身的发展与维护。

这就需要公司舍弃一些短期利益，从长期的角度考虑及其对人和环境的影响。

因此，人格否认制度可以帮助公司制定长久的发展战略，遵守规则和法律，从而提高整个社会的生产力和经济效益。

公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度【摘要】：公司人格独立制度和股东有限责任制度作为公司法人制度的两大基石，在社会经济生活中作用显著。

但由于无法对股东进行有效的监督和制约，所以无法解决公司股东在经济利益最大化的驱使下滥用公司人格和股东有限责任的问题。

公司法人人格否认制度，是在公司法人制度的基础上发展起来的一项重要的公司制度。

该制度旨在矫正公司法人自身的缺陷，以实现公平和正义。

2006年我国新《公司法》第20条首次通过立法形式确立了我国的法人人格否认制度，意义重大。

本文将从公司法人人格否认制度的内涵及意义入手，介绍法人人格适用情形和世界各国公司法人人格否认制度实践情况。

通过对我国公司法人人格否认制度的探究，发现其中的缺陷，并提出完善建议。

【关键词】：1、公司法人人格否认2、适用情形3、制度考察4、缺陷完善一、公司法人人格否认制度的内涵及意义（一）法人人格否认的概念公司法人人格否认，是指公司依法成立后，为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，在具体的法律关系中就特定得事实，否认公司及其背后的股东各自的独立人格以及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。

公司法人人格否认旨在防止滥用公司独立人格，保护社会公共和债权人利益，维护公平交易。

“公司法人人格否认”制度的核心是，公司债权人在何种情况下可以无视公司人格的存在，使公司人格背后的股东对自己承担非有限责任，在个案中如何否定股东有限责任的问题。

法人人格否认追求的是关注在何种情形下，可以超过公司的保护，直接追究股东的责任，所以漠视公司法人人格是一时的，对公司法人人格所作的临时性剥夺，是个案无视，被个案否认法人人格的公司在其他法律关系中仍然具有法人人格。

【1】（二）与法人人格否认相关的概念1、法人的概念法人是享有民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民商事活动，享有民事权利和负担民事义务的团体，是社会组织在法律上的人格化。

公司法人人格否认制度的概念和特征最近又仔细研究了下公司法人人格否认制度，有了新发现。

首先得说说它的概念吧。

公司法人人格否认制度呢，简单来说就是在一些特殊情况下，不把公司当成一个独立的法人来看待了。

平常啊，公司就像一个有独立身份的人，它可以签合同、承担责任什么的。

但在特定情形下，这个制度就相当于把公司的法人身份这层外衣给脱掉了。

那这个制度有啥特征呢？让我想想这个特征。

一个很重要的特征就是它的适用具有一定的前提或者说条件。

比如说，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。

这就好比是公司是个房子，股东是住在房子里的人，本来股东只能在房子规定的范围内活动，但要是股东开始拆房子的墙（滥用权力）来为自己谋私利，那就可能触发这个制度。

这得有很多证据来表明股东干了这种滥用的事。

像我看到过的一个例子，有个小公司，股东把公司的钱当成自己的一样，随便拿出去给自己的另一个生意用，结果公司欠了别人钱还不上。

债权人打官司的时候，法官就有可能用公司法人人格否认制度，让股东自己掏腰包还钱。

还有一个特征，这个制度它是一种事后的救济手段。

怎么理解呢？这就好比你发现一辆车在正常开的时候挺好的（公司正常运营的时候），突然有一天它撞人了（出现股东滥用权力等损害债权人利益的情况），这时候才会来追究这个车（公司）的一些特殊问题，看是不是要否认这个车的正常合格身份（法人的独立性）。

不是一开始就怀疑这个公司法人身份不行，而是公司经营过程中出了问题才来考虑用这个制度。

我还发现这个制度的适用特别谨慎呢。

法院不会轻易就说要否认公司法人的人格。

为啥呢？因为公司这个制度存在了那么久，它那种独立人格的设定是有很大意义的。

就像一个生态系统里每种生物都有它的角色一样，如果随便就否认公司的法人人格，那就会扰乱整个经济秩序。

所以这个特征也很重要。

还有不确定的地方呢，就是关于这个制度在不同地区不同法院的具体判断标准会不会有很大差距。

我看到有些案例，感觉很类似，但是结果却不太一样。

解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。

该条款引起国内广大学者热议。

几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。

（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。

人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。

在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。

然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。

所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。