论公司法人格否认制度精编版

论公司法人人格否认制度我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。

什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。

本文主要阐述公司法人人格否认制度与“揭开公司面纱”规则之间的关系，并介绍这一制度在美国、英国、德国、日本近百年来的发展概况，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的主要学说。

最后针对我国公司法人人格否认制度的特点及缺陷，对于完善相关立法体系提出了自己的看法与见解。

标签：公司人格公司法人人格否认公司面纱0 引言我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。

什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际上从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。

“揭开公司面纱”也即是现在通说的“公司人格否认制度”，这一制度源于美国，然后在英国、德国、日本等主要发达国家蓬勃发展。

我国近些年以来，随着公司法的日益完善和公司规模的迅速发展，该制度也随之引进我国，从该制度的水土不服到现今公司发展所必需，他是一个怎样的发展历程，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的理论探讨。

1 公司法人人格否认制度概述1.1 概念我国目前学术界所称的“公司法人人格否认制度”，其真正根源是英美法系的“揭开公司面纱”规则。

“揭开公司面纱”又称“公司法人格否认”或“刺破公司面纱”。

这一制度作为公司法人制度的有益补充，滥觞于20世纪初的美国，并很快为德、法、英等国所效法，并在实践中得以发展和创新。

公司人格否认制度是作为公司人格独立制度的补充而产生，是对公司法人制度的严格恪守，以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。

1.2 公司法人人格否认制度渊源及其发展该理论溯源于1809年的美国银行诉德威科斯一案。

论我国公司人格否认制度作者：陈雨晴来源：《法制博览》2013年第09期作者简介：陈雨晴（1989-），女，海南大学法学院2011级民商法专业硕士研究生。

【摘要】2005年修订后的《公司法》在第20条明确规定了“公司法人格否认”规则，这是新修订的公司法的一大进步。

标志着我国正式将公司人格否认制度从西方引入。

但《公司法》在第20条对这一制度做了原则性的规定，仅靠这一原则性的规定不能在实践中很好地解决问题。

尔后，公司法的三个司法解释涉及到了则以制度的内容，公司人格否认制度在我国也得到了相应的完善。

但我国对公司人格否认制度的研究还比较混乱，实践中仍然有许多尚待解决的问题。

本文主要致力于系统地阐述公司人格否认制度，指出我国在这一制度上规定的不足，提出完善建议，为深入这一制度的理论探讨和实践研究提供自己的一些见解。

【关键词】公司人格否认制度；适用问题探讨；完善一、公司人格否认制度概述（一）公司人格否认制度的涵义公司独立人格与股东优先责任在发挥积极作用的同时，也存在着对债权人保护不足的极大局限性，为矫正其不足，各国在司法上采取公司人格否认制度。

公司人格否认制度，德国法律中把公司人格否认这一制度称为“直索”，英国美国等国家将其称为“揭开公司面纱”，日本将则称这一制度为“公司人格形骸化理论”。

许多学者在文章中都提出了自己对公司人格否认这一制度内涵的理解，基本一致的观点是公司人格否认制度的设立是为了在肯定公司人格独立的基础上，对那些恶意利用公司独立人格企图谋取非法利益的股东的一种制裁，也就是对相关受害人权利受损的一种救济方式。

笔者在这里将公司人格否认制度定义为：公司人格否认制度，是指公司股东利用公司法人的独立人格和股东的有限责任，损害公司的债权人利益或者社会公共利益，基于公平正义的理念，法院就具体法律关系中的特定事实来否认公司的独立人格及公司股东的有限责任，令股东对公司的债务承担连带责任的法律制度。

（二）公司人格否认制度的特征该制度有如下特征：1.公司必须具有法人资格也就是具有独立享有民事权利、承担民事义务的社会组织资格。

公司⼈格否认制度是怎么规定的公司⼈格否认制度是针对公司的实⾏的⼀种法律制度，主要是对公司法⼈、股东等实⾏的，否认公司的⼀些事情，采取法律⼲涉改正。

它还有个很梦幻的名字：刺破公司的⾯纱，下⾯就跟随店铺⼩编⼀起来看看公司⼈格否认制度是怎么规定的。

公司⼈格否认制度⼀、我国《公司法》对公司⼈格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。

《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。

”第20条第3款规定：“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”通过对这⼀条款的审视，我们可以得出以下⼏点认识：即⾏为的主体必须是公司股东，⽽不是经理等⾼管⼈员;⾏为⼈必须有逃避债务的⾏为;该逃避债务的⾏为必须是通过滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的⽅式来实现的，⽽⾮通过其他⽅式;逃避债务与严重损害公司债权⼈利益之间必须有因果关系;⾏为的受害者是债权⼈，⽽⾮其他股东或其他⼈;⾏为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。

⼆、公司⼈格否认在美国⾄今依然是⼀项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适⽤的例外条款，但是，并没有在成⽂法上全⾯地确⽴公司⼈格否认法律制度。

然⽽，我国新《公司法》开天辟地，在成⽂法上率先完整确⽴了公司⼈格否认制度，以⾄于有学者认为在公司⼈格否认上，我国采取的是激进的⽴法体例。

三、慎⽤公司⼈格否认制度强调慎⽤公司⼈格否认制度的原因其⼀，从法理基础上看，股东有限责任制度为迅速积累资本、提⾼投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件，但是，也为⼀些欺诈、舞弊和不诚信⾏为提供了机会。

公司⼈格否认正是由于有限责任制度的缺陷⽽提出的⼀项对策性制度，是⼀种事后规制，⾃然要处于从属和补充的地位。

对《公司法》第二十条第三款理解之我见公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

笔者认为，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。

从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。

从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。

在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形日益增多。

而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。

因此，如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。

笔者认为，根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。

295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。

而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。

然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。

一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。

法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。

二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。

它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。

三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。

世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。

法人否认制度亦然。

我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。

而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。

其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。

第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。

第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。

解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。

该条款引起国内广大学者热议。

几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。

（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。

人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。

在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。

然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。

所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。

公司法教学案例2公司法人人格否认制度.DOC公司法教学案例2：公司法人人格否认制度一、案例背景在现代公司法体系中，法人人格否认制度是一项重要的法律制度。

该制度旨在防止公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任原则，逃避债务，损害债权人利益。

本案例通过具体案例分析，探讨法人人格否认制度的适用条件和法律后果。

二、案例概述案例名称：XYZ公司债务纠纷案基本案情：XYZ公司是一家有限责任公司，由于经营不善，面临巨额债务。

债权人发现，XYZ公司的股东A在公司运营过程中，存在个人财产与公司财产混同、滥用公司独立法人地位等行为。

债权人请求法院否认XYZ公司的法人人格，直接追究股东A的个人责任。

三、法人人格否认制度的法律依据法律规定：根据《公司法》相关规定，公司具有法人资格，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

人格否认：当公司股东滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益时，法院可以否认公司的法人人格，追究股东的个人责任。

四、案例分析财产混同：股东A将个人消费计入公司账目，导致个人财产与公司财产无法区分。

滥用法人地位：股东A以公司名义进行个人投资，且未向公司支付相应对价。

债权人利益受损：由于股东A的行为，XYZ公司无法清偿到期债务，债权人利益受到严重损害。

五、法院审理审理焦点：法院审理的焦点在于股东A是否存在滥用公司法人独立地位的行为，以及这些行为是否损害了债权人的利益。

证据审查：法院对债权人提供的证据进行审查，包括财务记录、合同文件等。

法律适用：法院依据《公司法》及相关司法解释，对案件进行判决。

六、判决结果法院认为，股东A的行为构成了对公司法人独立地位的滥用，严重损害了债权人的利益。

因此，法院判决否认XYZ公司的法人人格，股东A 应对公司的债务承担个人责任。

七、案例启示法人独立性的重要性：公司作为法人，享有独立的权利和义务，其独立性是公司制度的基石。

股东责任的界限：股东应严格遵守法律规定，不得滥用公司法人地位，逃避个人责任。