论公司法人格否认制度精编版

论公司法人人格否认制度我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。

什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。

本文主要阐述公司法人人格否认制度与“揭开公司面纱”规则之间的关系，并介绍这一制度在美国、英国、德国、日本近百年来的发展概况，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的主要学说。

最后针对我国公司法人人格否认制度的特点及缺陷，对于完善相关立法体系提出了自己的看法与见解。

标签：公司人格公司法人人格否认公司面纱0 引言我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。

什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际上从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。

“揭开公司面纱”也即是现在通说的“公司人格否认制度”，这一制度源于美国，然后在英国、德国、日本等主要发达国家蓬勃发展。

我国近些年以来，随着公司法的日益完善和公司规模的迅速发展，该制度也随之引进我国，从该制度的水土不服到现今公司发展所必需，他是一个怎样的发展历程，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的理论探讨。

1 公司法人人格否认制度概述1.1 概念我国目前学术界所称的“公司法人人格否认制度”，其真正根源是英美法系的“揭开公司面纱”规则。

“揭开公司面纱”又称“公司法人格否认”或“刺破公司面纱”。

这一制度作为公司法人制度的有益补充，滥觞于20世纪初的美国，并很快为德、法、英等国所效法，并在实践中得以发展和创新。

公司人格否认制度是作为公司人格独立制度的补充而产生，是对公司法人制度的严格恪守，以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。

1.2 公司法人人格否认制度渊源及其发展该理论溯源于1809年的美国银行诉德威科斯一案。

论我国公司人格否认制度作者：陈雨晴来源：《法制博览》2013年第09期作者简介：陈雨晴（1989-），女，海南大学法学院2011级民商法专业硕士研究生。

【摘要】2005年修订后的《公司法》在第20条明确规定了“公司法人格否认”规则，这是新修订的公司法的一大进步。

标志着我国正式将公司人格否认制度从西方引入。

但《公司法》在第20条对这一制度做了原则性的规定，仅靠这一原则性的规定不能在实践中很好地解决问题。

尔后，公司法的三个司法解释涉及到了则以制度的内容，公司人格否认制度在我国也得到了相应的完善。

但我国对公司人格否认制度的研究还比较混乱，实践中仍然有许多尚待解决的问题。

本文主要致力于系统地阐述公司人格否认制度，指出我国在这一制度上规定的不足，提出完善建议，为深入这一制度的理论探讨和实践研究提供自己的一些见解。

【关键词】公司人格否认制度；适用问题探讨；完善一、公司人格否认制度概述（一）公司人格否认制度的涵义公司独立人格与股东优先责任在发挥积极作用的同时，也存在着对债权人保护不足的极大局限性，为矫正其不足，各国在司法上采取公司人格否认制度。

公司人格否认制度，德国法律中把公司人格否认这一制度称为“直索”，英国美国等国家将其称为“揭开公司面纱”，日本将则称这一制度为“公司人格形骸化理论”。

许多学者在文章中都提出了自己对公司人格否认这一制度内涵的理解，基本一致的观点是公司人格否认制度的设立是为了在肯定公司人格独立的基础上，对那些恶意利用公司独立人格企图谋取非法利益的股东的一种制裁，也就是对相关受害人权利受损的一种救济方式。

笔者在这里将公司人格否认制度定义为：公司人格否认制度，是指公司股东利用公司法人的独立人格和股东的有限责任，损害公司的债权人利益或者社会公共利益，基于公平正义的理念，法院就具体法律关系中的特定事实来否认公司的独立人格及公司股东的有限责任，令股东对公司的债务承担连带责任的法律制度。

（二）公司人格否认制度的特征该制度有如下特征：1.公司必须具有法人资格也就是具有独立享有民事权利、承担民事义务的社会组织资格。

反向人格否 认制度的完 善建议
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
反向人格否认制度概述
反向人格否认制度定义
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
未来应进一步完善相关法律法规和司法实践指导，为反向人格否认制度提供更加明确的法律依 据和操作指南。
加强信息披露制度建设，提高公司的透明度和可信度，为反向人格否认制度的实施提供更加充 分的信息支持。
推动反向人格否认制度更好地发挥作用，保护债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展。
未来还需要加强反向人格否认制度的研究和探索，不断完善该制度，以适应市场经济发展的需 要。
YOUR LOGO
《公司法》反向人格 否认制度合理性探讨
,a click to unlimited possibilities
汇报人：
时间：20XX-XX-XX
目录
01
添加标题
02
03
04
05
06
反向人格否 认制度概述
反向人格否 认制度的合 理性
反向人格否 认制度的适 用条件
反向人格否 认制度的实 践案例
加强信息披露监管： 建立有效的监管机 制，对违反信息披 露规则的行为进行 惩处
提高信息披露意识 ：加强宣传教育， 提高企业和个人的 信息披露意识
建立信息披露信用 体系：对企业的信 息披露情况进行信 用评级，促进企业 提高信息披露质量
PART 7
结论与展望
结论：反向人格否认制度具有合理性，有助于保护债 权人利益、防止滥用公司人格和维护社会公共利益。

公司⼈格否认制度是怎么规定的公司⼈格否认制度是针对公司的实⾏的⼀种法律制度，主要是对公司法⼈、股东等实⾏的，否认公司的⼀些事情，采取法律⼲涉改正。

它还有个很梦幻的名字：刺破公司的⾯纱，下⾯就跟随店铺⼩编⼀起来看看公司⼈格否认制度是怎么规定的。

公司⼈格否认制度⼀、我国《公司法》对公司⼈格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。

《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。

”第20条第3款规定：“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”通过对这⼀条款的审视，我们可以得出以下⼏点认识：即⾏为的主体必须是公司股东，⽽不是经理等⾼管⼈员;⾏为⼈必须有逃避债务的⾏为;该逃避债务的⾏为必须是通过滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的⽅式来实现的，⽽⾮通过其他⽅式;逃避债务与严重损害公司债权⼈利益之间必须有因果关系;⾏为的受害者是债权⼈，⽽⾮其他股东或其他⼈;⾏为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。

⼆、公司⼈格否认在美国⾄今依然是⼀项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适⽤的例外条款，但是，并没有在成⽂法上全⾯地确⽴公司⼈格否认法律制度。

然⽽，我国新《公司法》开天辟地，在成⽂法上率先完整确⽴了公司⼈格否认制度，以⾄于有学者认为在公司⼈格否认上，我国采取的是激进的⽴法体例。

三、慎⽤公司⼈格否认制度强调慎⽤公司⼈格否认制度的原因其⼀，从法理基础上看，股东有限责任制度为迅速积累资本、提⾼投资效率、促进经济发展提供了前所未有的条件，但是，也为⼀些欺诈、舞弊和不诚信⾏为提供了机会。

公司⼈格否认正是由于有限责任制度的缺陷⽽提出的⼀项对策性制度，是⼀种事后规制，⾃然要处于从属和补充的地位。

对《公司法》第二十条第三款理解之我见公司人格否认制度与公司间人格混同虽有相似之处，但适用公司人格否认制度的前提是必须存在股东与公司的关系《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

笔者认为，该条法律具体包括三款规定，是规范股东行为的法律规范。

从逻辑结构来看，其中第一款是总括性规定，它指出股东应当怎样做，不应当怎样做；第二款和第三款则分别对公司股东违反第一款强制性规定的两种情形，如何承担法律责任作出了明确的规定。

从规范的内容来看，具体包括两个方面，一是股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；二是股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

股东如果违反上述两个方面的义务，则带来的法律后果有两个：一个是对公司或者其他股东依法承担赔偿责任；一个是对公司债务承担连带责任。

在当今的社会经济环境中，由于受利益驱动和法律规范不够完善等方面原因的影响，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，以及公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形日益增多。

而在这两者之中，尤以公司股东违背诚实信用原则，滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避公司债务的情形更为常见。

因此，如何正确理解和适用《公司法》第二十条第三款的规定，对于依法保护公司债权人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，具有极其重要的现实意义。

笔者认为，根据《公司法》第二十条第三款之规定，公司股东如要对公司债务承担连带责任，则必须同时具备如下构成要件：第一，公司股东必须实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；第二，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的，是为了逃避债务；第三，公司股东的该滥用行为，在客观上已造成严重损害公司债权人利益的结果。

295艺术文化交流2013年08月下半月刊有限公司作为现代公司法人制度的基本组织形式，是推动经济发展的强大动力和有力杠杆。

而有限公司之所以能够发挥如此巨大的功能，根本之点就在于股东有限责任。

然而，由于出资人优势地位及法人制度本身缺乏对债权人利益的保护机制，不可避免的导致股东借助优势地位而损及债权人及社会公共利益。

一、诉密尔沃基冷藏运输公司案1905年，美国在诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首先确立了法人人格否认制度。

法官桑伯恩在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。

二、法人人格否认制度的概念“法人人格否认”，在美国公司法中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”；在德国法中，被称为“直索责任”；日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”，也有形象地称其为“透视”理论。

它是指为了制止控股股东滥用公司独立的法人人格，保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在特定情形下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东对公司债权或公共利益承担责任的一种制度。

三、公司法人否认制度的特征首先，公司法人否认制度是以承认公司具有法人独立地位为前提的。

世上一切事物，要想否认，必先承认其存在，至少需要承认其在某些情况下是存在的，这样才有否认的空间。

法人否认制度亦然。

我们必须明确，法人的独立地位并不因此消失，只有经过法定的清算程序，法人才能消灭。

而公司法人否认制度是在某种特殊的情况下，为了保护债权人的合法权益，防止股东滥用公司独立法人地位，而否认法人在该特殊情况下具备法人资格，让滥用权力的股东承担无限责任而非有限责任。

其次，所谓特定情况出现，是指股东实施了滥用公司法人人格的行为。

第一，由于中小股东很难实际参与公司的决策，因此，这一行为基本上是由控股股东实施的。

第二，所谓滥用公司法人人格，是指股东为一己获利，滥用法人独立地位，损害了公司或者其他股东的利益。

方 面 ， 出现 滥 用 公 司 独 立 人格 但 又 不 必要 全 面 否 定 公 司 人 当
过对 美国“ 揭开公 司面纱 ” 理论 的借鉴 ， 依据本国国情各 自建
立了类似的法律理论 ， 如英 国的“ 刺破公 司 的面纱 ” 德 国的 、 “ 直索（ ｕｃｇｆ 责任 ” 日本 的“ Ｄ ｒｈｒ ） ｉ 、 公司法 人格否 认” ９９年 。１６
揭 开 “ 人 的面 纱 ” ［ 法 ｏ１ 川 ’ 公 司 法 人 格 否 认 制 度 是 在 英 美 国 家 的 司 法 实 践 中逐 步
确立 。 日本学者鸣常夫认为 ，所谓法人资格否认 的法理 ， “ 是
指 按 法 人 制 度 的 目的 ， 当认 为 某公 司所 保持 的 形 式 上 的独 立
尽 可 能 减少 风 险 的 前 提 下 追 逐 利 润 的愿 望 。 公 司 法 人 制 度
决 中说 ： 以 目前 的权 力 状 态 下 ， 果 可 以建 立 一 个 一 般 规 则 “ 如 的 话 ， 么 这 个 规 则 就 是 ： 般 而 育 。 司 应 该 披 看 作 法 人 而 那 一 公 具 有 独 立 的 人 格 。 非 是 足 够 的 相 反 理 由 出 现 ， 而 公 司 为 除 然 法人的特性如被作为损 害公共 利益 、 非 法行 为合法 化 、 使 保 护欺 诈 或 作 为 犯 罪 抗 辩 的 工 具 ， 么 法 律 上 则 应 将 公 司 视 为 那
ｖ Ｍｉ ａｋｅＲｆｇｒ ｏ Ｔａｈｃ ） 案 ，ａｂｒ 法 官 在 一 个 判 ｓ ｌ ｕｅ ｅｉ ａ ｒ ｒ ｏ一 ｗ ｒｅ ｔ ｓ Ｓｎｏ ｎ
公司法人制度的问世 。 立了公司人格独立 和股 东有限 创 责任原则两大制度 ， 司的独 立法人资格和股东有 限责任是 公 构建现代公司的两大基石 ， 者的结合使得投 资者实 现了在 两

过判例加以否认 ，以弥补法律规定的不足之处 。 新 《 公 司法 》第ｚ ｏ Ｏ ． 仅规定公司股东滥用公司法人独立地位和
股 东有 限责任 ，逃避债务 ， 严重损害公司债权人利益 的，应当对公 司 债 务承担连带 责任 。难道在 股东损 害债 权人利益没有 达到严重 的程
度， 股东就不应当就公司债务承担连带责任吗？ 这对 债权人 的利 益保 障不完全 。 第二 ，新 《 公 司法 》第６ ３ 条只是针对一人公 司的财产混 同问题作 了规定，而对一人公司的脱壳经 营、业务混同 、人事混 同等没有做 出
规定。
脱壳经营是指公司经营负债后 ， 不想背负债务 ，直接带着 原公 司 的人力 、物力重新 组建一家公 司 ，新公 司对 原公 司的债 务不承担责 任， 使新公司不背负债务 ，脱掉原公司的债务独立经营的一种模式 。 股东可 以拿原公司的资金对外投资或者新设公司的方法 ，将原公 司的资产抽出转移 到新公 司，而把债务留给原公 司，在债务人追偿的 时候 ，原公司已经成 为一个空壳的公司 ， 不再具有偿债能力。或者公
２ ． ２ 公 司 与股东 人格 混 同
关键 字 ：公 司法人 人格 ；人 格 否认 ；立法 现状
公司法人人格独立制度是礼会主义市场经济的一项创新 ，为经济 增长做 出了巨大的贡献。但是一项制度 的成熟 ，却成了一把双刃剑 ， 股东滥用公 司法人人格 的独立性 ，损害债权人 的利益 ，股东的以其 出 资额为限的有 限责任遭到质疑。公司法人人格 的独立不是彻底 的否认 公司法人人格独立制度 ，而是在股东滥用公 司法人人格独立性 的时候 否认其独立性 ， 在其他情形下 ， 公 司的法人人格独立并不受影响。所 以公司法人人格否认制度是对公司法人人格 独立制度的补充和完善 ， 能够促 进市场交 易的正常进行 和社会经济 的健康稳定 的发展 。在我 国，新 《 公司法 》 对公 司法人人格否认制度做 了一个明确的规定 ， 但 从整的来看 ，并不是很具体 ，而是相对原则化 ，法官的 自南裁量权可 以在更大的范同内实施。 １ 公司法人人格否认概述 随着经济 的发展 ，市 场经济越来 越成熟 ， 公 司 的发 展也越来越 多，公司制度的也逐渐成熟 。凡事总有两面性 ，股东滥用公司法人人 格 独立 ，从事不 法经营 ，获取非法利 益 ，逃避应 承担的法律责 任和 义务 ，从而损害了债权人 的合法权益 ，破坏了正常的社会经济活动秩 序和交易安全 。 从 公司法人人格独立制度鼓励创业 到损害债权人的利 益，那么公司法人人格否认制度也就应运而生 了。 公司法人人格 否认是指为阻止公司独立人格 的滥用 和保护公 司债 权人利益及社会公共利益 ，就具体法律关系中的特定事实 ，否认公司 与其背后 的股东各 自独立 的人格及股东的有限责任，责令公 司的股东 对公 司债权人或公共利益直接负责 ，以实现公平 、正义 目 标之要求而 设置 的一种法律措施 。 公司法人人格 否认并不是对公 司法人人格独立的完全否认 ，也不 是永久性 的剥夺其独立人格 ，而是在个案 中否认其独立 的人格 以维护 债权人 的利益 ，在其他时候并不影响该公司足一个独立 的实体 。所以 公司法人人格否认 的初衷还是在于防止股东滥用公司法人人格独立来 规避法律责任 以及义务 ，保护债权人和其他相关人员的利益，不让债 权人的利益 因为股东滥用公司法人人格独立而受损 ，以维护法律 的公 平正义 ， 公 司法人人格独立制度也得到补充。 ２ 公 司法人 人格否 认的适 用情形 近年来 ，公司法人人格 被股东滥用的情形越来越多 ，但终究还是 个案 ，其具体 形有以下几种 ：

解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。

该条款引起国内广大学者热议。

几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。

（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。

人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。

在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。

然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。

所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。

公司法教学案例2公司法人人格否认制度.DOC公司法教学案例2：公司法人人格否认制度一、案例背景在现代公司法体系中，法人人格否认制度是一项重要的法律制度。

该制度旨在防止公司股东滥用公司法人独立地位和有限责任原则，逃避债务，损害债权人利益。

本案例通过具体案例分析，探讨法人人格否认制度的适用条件和法律后果。

二、案例概述案例名称：XYZ公司债务纠纷案基本案情：XYZ公司是一家有限责任公司，由于经营不善，面临巨额债务。

债权人发现，XYZ公司的股东A在公司运营过程中，存在个人财产与公司财产混同、滥用公司独立法人地位等行为。

债权人请求法院否认XYZ公司的法人人格，直接追究股东A的个人责任。

三、法人人格否认制度的法律依据法律规定：根据《公司法》相关规定，公司具有法人资格，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

人格否认：当公司股东滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益时，法院可以否认公司的法人人格，追究股东的个人责任。

四、案例分析财产混同：股东A将个人消费计入公司账目，导致个人财产与公司财产无法区分。

滥用法人地位：股东A以公司名义进行个人投资，且未向公司支付相应对价。

债权人利益受损：由于股东A的行为，XYZ公司无法清偿到期债务，债权人利益受到严重损害。

五、法院审理审理焦点：法院审理的焦点在于股东A是否存在滥用公司法人独立地位的行为，以及这些行为是否损害了债权人的利益。

证据审查：法院对债权人提供的证据进行审查，包括财务记录、合同文件等。

法律适用：法院依据《公司法》及相关司法解释，对案件进行判决。

六、判决结果法院认为，股东A的行为构成了对公司法人独立地位的滥用，严重损害了债权人的利益。

因此，法院判决否认XYZ公司的法人人格，股东A 应对公司的债务承担个人责任。

七、案例启示法人独立性的重要性：公司作为法人，享有独立的权利和义务，其独立性是公司制度的基石。

股东责任的界限：股东应严格遵守法律规定，不得滥用公司法人地位，逃避个人责任。

立 人格和股 东有 限责 任侵害债 权人利 益 的行 为将发挥 重要 的 立 人格而追究公 司背后 的股东 的法律责任 ， 这种对公司人格 的
作用 。 人股东和 有限责任结 合而成 的一人 公司的特 殊性决 定了一人 否 认 只 是 对 在 特 定 法 律 关 系 中 已经 丧 失 独 立 人 格 特 性 的法 人 人 公 司 股 东利 用 公 司独 立 人 格 规 避 其 应 承 担 的 义 务 ， 捍 卫 了 １ ．矫 正 一 人 公 司 自 身 的 缺 陷 。任 何 制 度 都 有 其 两 面 性 ， 一 状 态 的 一种 揭 示和 确 认 。公 司 法人 人 格 否 认 制 度 有 效 地 防 范 了
我 国于 ２ ０ ０ ５ 年 １ ０月 ２ ７日通过的新 《 公司法》 首次在立法 己的利益凌驾于 公司债权人或社会 公众利益 之上， 从而对 公司
中规定法人人格否认制度 ， 这 是 我 国首 次 以 制 定 法 的 形 式 规 定 债 权 人 利 益 或 社会 公 众利 益造 成 损 害 。一 人 公 司 股 东 很 容 易 利
该制度 ， 其中在总则部分的第 ２ ０条确立 了法人人格 否认制度 ，
用 自己操纵 公司以及 获取信 息的便利滥用一 人公司法人人格 ，
适 用 于 所 有 公 司 ，在 分 则 部 分 的 第 ６ ４条 还 就 一 人 公 司法 人 人 损 害 债 权 人 利 益 ， 这对债权人来 说是很不 公平的 ， 也 违 背 了 法
一
步 的研 ห้องสมุดไป่ตู้ 。
一
行事 后 的救 济便成为 问题的焦 点， 此时 ， 法人 人格否认 制度便
有 了用 武 之 地 。 ３ ． 是 对 有 限 责 任制 度 有 益 的 补 充 和 完 善 。首 先 ， 一 人 公 司

论公司法人格否认制度【摘要】公司法人否认制度旨为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公众利益，就具体法律关系中的特定事项否认公司股东各自独立人格及其股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责以实现公平正义之目标而设置一种法律措施。

本文就它的具体概念、适用范围、意义与作用进行了阐述。

【关键词】公司法人格否认；适用范围；意义与作用一、公司法人格否认制度概述公司的人格否认制度最先起源于英美的判例中，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”。

在二十世纪初，美国诉密尔沃基冷藏运输公司之铁路运送回扣一案中，开创了公司法人人格否认制度之先河，审理该案的法官桑伯恩指出：“就一般规则而言，公司应被看做法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现；然而公司的法人特性如被作为损害公共利益，使非法行为合法化、保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么，法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。

” 1法人人格否认制度适应了社会经济的发展，之后的英国、德国、日本等国也纷纷效仿。

英国将其称为“揭开公司面纱”，在德国一般称为公司“直索责任”，而我国则沿袭大陆法系说法，及公司法人格否认说。

公司法人格否认制度，是指公司依法成立后，在特定事件中（如子公司与母公司之间或股东与公司之间）因有滥用公司法人人格之情事时，若在该案件中仍完全承认该公司具有形式上的独立人格，将违反公平正义原则或侵害第三人的交易安全，则暂时性否认在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。

公司法人格否认的目的在于，防止或制裁滥用公司独立法人格，以保护社会公共利益、维护公平交易及保护公司债权人。

它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡，各股东在公司人格被否认之后，再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人，股东的责任也应由有限责任转为无限责任。

它的具体构成要件包括：（一）公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。

为了遏制该制度的滥用 ， 公司人格否认制度（ 也称“ 揭开公司的面纱” ）
便应运而 生。 其最 早 是在 十 九世 纪 后 半 叶 的美 国判 例 中 所 确 立 的 ， 此 规 则 的 设立 意 在 遏 制 滥 用 公 司人 格 独 立 的 优 势 损 害 债 权 人利 益 的 情
义， 从而公司人格否认制度成为一般正义与个别正义的契合点 。
关 键词 公 司法 公 司人 格 否认 公 司法人
中图分 类号 ： ９ ２２ Ｄ ２． ９
文献标 识码 ： Ａ
文 章编号 ：０ ９Ｏ ９ （ｏ ９Ｏ —７ —２ １ ０ 一５ ２２ ｏ ）３０ ７０
正义与个别正义的辨证 统一。法 律首先把承认公司人格独立作为一 般准则， 以维护公司人格独 立的社会价值 ， 保证在对 公司承担有限责
１最 低 注 册 资 本 的 减 少 ． 本 来 最 低 注 册 资 本 制 就 很 容 易 被 股 东 滥用 ， 为 公 司成 立 后 ， 因 资 金 必 然 要 流 动 以 追 逐 利 润 ， 管 很 难 适用 控 制 资本 的流 向 。而 新 《 监 公 司 法》 将 最 低 注 册 资 本 的 门槛 降低 了 ， 一 方 面能 促 使 更 多 的 公 司 又 这 成 立 ， 一 方 面 也 就 更 加 大 了 债权 人 的风 险 ， 以设 立 公司 人 格 否 认 另 所 制度 也就 成 为 必要 。
公 司 承 担 有 限 责任 的严 格 规 定 ， 我 国 公 司立 法 的一 次 跨 越 和 进 步 ， 是 对 于 健 全 公 司法 人 制度 ， 善 公 司法 人 治 理 具 有 重 要 意 义 。 完
一
诚实信 用， 是市场经济 活动 中形成 的道德规则 ， 要求 人们在市 它 场活动 中讲究信用 ， 恪守诺言， 诚实不欺， 在不损 害他人利益和社会利

Life is to live beautifully and walk sonorously.勤学乐施积极进取（页眉可删）公司法法人人格否认制度法条是什么导读：公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。

那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。

公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。

那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。

一、公司法法人人格否认制度法条适用范围因股东未履行出资义务或抽逃出资行为，债权人要求股东承担补充赔偿责任的，可以适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)中第十三条第二款、第十四条第二款。

公司法法人人格否认制度法条适用范围：第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

二、概念与起源法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。

《公司法》反向人格否认制度合理性探讨关键词公司法债权人公司股东反向人格否认制度目前公司发展过程中，人格独立制度在很多公司都有着重要应用。

实际应用中，针对公司债权人来说，公司以自身资产为主要载体，从而对其承担无限责任。

而对于公司股东来说，则按照出资比例承担有限的责任。

然而在实际的公司运营中，这些制度却成为了股东逃避个人债务的工具。

因此，为了解决这一问题，需要公司采用否认公司独立人格的制度手段，来杜绝一些人格独立制度的负面使用，这有着一定的应用意义。

一、《公司法》反向人格否认制度概念反向人格否认制度是在公司人格否认制度的基础上所形成的，具体来讲，反向人格否认制度包括内部反向否认和外部反向否认两种制度体系。

其中内部反向否认制度的有关主体是公司股东，通过公司在法律层面上成为自然人的形式，让公司能够享受一种自然人的权利，从而不对债权人承担相应责任。

至于外部反向否认制度，公司的债权人出于维护自身权益为主要目的，提倡通过股东个人财产和公司财产混合的方式，用股东财产来偿还整体债务，从而降低债权人的经济损失。

针对这两种制度形式，目前司法实践对此仍然有着一定的争议，所以就更需要对《公司法》反向人格否认制度的相关概念进行完善，能够让反向人格否认制度在司法实践中充分发挥作用，是广大学者和专家需要深层次研究解决的问题。

二、反向人格否认制度建立的必要性（一）股权执行程序首先为了保证股权执行程序的合理性，建立起反向人格否认制度非常有必要。

一般来讲公司在为债权人偿还债务的时候，可以利用股权作为抵押。

这种制度在法律中虽然也有着明文规定，但是并不意味着整个程序是没有不足的。

比如公司股东出现了恶意转让财产的行为，并且转让的财产会高于在公司所持有的具体股票。

一旦出现这种情况，在股权程序执行以后，债权人仍然会有着竞技出入，出现较大的效益亏空。

而且有关股权执行程序标准也不够统一，缺乏一种规范性程序执行，往往在整个执行过程中容易受到多种外部因素的影响，对于一些债权人的效益难以保证。

一、概述在我国公司法中，人格否认制度作为一种特殊的法律机制，对于公司治理和法律责任的界定具有重要的意义。

人格否认制度是指法律上将公司与其股东或管理人员的法律地位区分开来，使公司拥有独立的法律主体性质。

本文将从我国公司法的角度，对人格否认制度进行深入分析和论述。

二、人格否认制度的历史渊源人格否认制度最早出现在19世纪的欧洲法系国家，其初衷是为了保护公司的债权人和其他利益相关者。

在我国，人格否认制度的理论基础最早可以追溯到公司法的立法过程中。

随着市场经济的发展和对公司治理的关注，人格否认制度逐渐被引入到我国的公司法中。

2005年颁布的《公司法》中，也首次对人格否认制度进行了明确规定。

三、人格否认制度的法律依据在我国《公司法》中，人格否认制度主要体现在以下几个方面：1. 公司独立法律主体性质：《公司法》规定公司是依法设立的、具有独立法人地位的经济组织，具有独立的民事权利和民事义务。

这一规定为人格否认制度的实施提供了法律基础。

2. 公司债务与股东责任的界定：《公司法》对公司债务和股东责任进行了明确的规定，使公司与股东之间的法律责任得以区分，有利于保护公司的债权人利益。

3. 公司治理结构的完善：《公司法》对公司的治理结构和股东、董事、监事的权利与义务进行了一系列规定，使公司内部的权力关系得以明确，有利于公司的健康发展和稳定经营。

四、人格否认制度的意义与作用人格否认制度在我国公司法中具有重要的意义和作用：1. 保护公司债权人利益：人格否认制度的实施，使公司与其股东、管理人员之间的法律地位得以区分，有效保护了公司债权人的合法权益。

2. 促进公司健康发展：有了人格否认制度的保障，公司在开展经营活动时更加注重规范合法，遵守法律法规，有利于公司的健康发展。

3. 提高公司治理效率：人格否认制度的存在，为公司治理结构的合理设置和有效运作提供了法律保障，有利于提高公司治理的效率和透明度。

五、人格否认制度的局限性与完善尽管人格否认制度在我国公司法中具有重要的意义和作用，但其也存在一些局限性，需要进一步完善和提升：1. 人格否认制度的适用范围有限：目前我国《公司法》中对人格否认制度的适用范围还存在一些局限，需要进一步扩大其适用范围，使其更加具有普适性和实用性。

认 ，在 该 特 定 的法 律 关 系 之 外 ，公 司 独 立 法 人 格 不 容 否 认 。 （ ）公 司法人格 否认是 对失衡 的公 司利益关 系的事后法律 三
救 济
一
公司法人格制度 的计使公司各方利益相对平衡 ，体现法的 般 正义 性 ， 当该 一 般 正 义在 特 定 情 况 下异 化 为 非 正义 时 ，公 司
法人格否认并不是对公司独立人格全面的永久 的剥夺 ，而是在特 定 的具 体 的法 律关 系 中对 已经 丧失 独 立 人 格 特性 的公 司 状 态 的一 种 揭示 和确 认 。公 司法人 格 在 个案 中被 否认 ，并 不 影 响 公 司在 其 他法律关 系中的独立人格，这意味着 “ 在某些情形下由公 司形式 所 竖立 起 来 的 有 限责 任之 墙 被 钻 了一 个 孔 ；但 对 于 被 钻孔 以外 的 所有 其他 目的 而 言 ，这堵 墙依 然 矗立 着 ” 这种 例 外 规则 的存 在 ， 。 并不 是 为 了动摇 或 否 定股 东 有 限责 任 制 度 ，相 反 它是 股 东有 限责 任制 度 的 一 种维 护 和 补充 ，这样 “ 公 司法 人 格 否认 作 为公 司 人 将 格独立必要而有益的补充 ，使二者在深沉的张力 中形成 和谐 的功
维普资讯
２８ ・ 月下 ０年 ０ ・期 ０ ８
学 理 现 代 衾善 术・ 论
论公 司法人 格 否认 制度
刘 蓉 娜 （ 南商 务职 业 技术 学院 ４ ０ ０） 湖 １ ０ ０
摘 要ｉ股 东滥用公 司法人人格 以损 害－ ￣和债权人利 益现 象接踵 而至，各 国立法或 实践纷纷 引入公 司法人人格否认法理，对公 司 ｚ ＇ － 人格 独立制度和股 东有 限责任制度加 以修 正和补 充 ，以平衡公 司与股 东的权利和股 东与债权人 的风 险。我 国也应该 引入公司法人人 格 否认 法 理 ，以健 全和 完善 我 国 市场 经 济 的 立 法 。 关键词ｉ公 司法人格否认 股 东 有限责任 公司法人制度是近代史上人类文明的创举 ，伴随着公司人格 从 不 独 立 到独 立 ，股东 责任 从 无 限发 展 到 有 限 的历 程 ，公 司制 度 不 断 发展 完善 ，现 代公 司 法人 制 度 的框 架 体 系最 终 完 成 ，公 司法 人 格 独 立 和 股 东 的 有 限责 任 被 认 为是 公 司 法人 制度 的 两 大基 石 ， 它 们 的共 同宗 旨在 于鼓 励 投资 、 发展 经 济 ，在股 东 利 益 与债 权 人 利 益 、社 会 公 共利 益 之 间寻 求 平衡 。在 严格 遵守 这 一 经 济 价值 和 公 平 价值 协 调 统一 的公 司法 人 制度 的各 项 法 律规 定 前 提 下 ，公 司 股东可以充分利用公司的独立人格 和股东有限责任的利器 ，去实 现 自己 的利 益 目标 。一般 情 况 下 ，法 律 应维 护 公 司 法 人格 独 立 的