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中国证券业协会关于修订发布《证券公司保荐业务规则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.09.02•【文号】中证协发〔2022〕228号•【施行日期】2022.09.02•【效力等级】行业规定•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文关于修订发布《证券公司保荐业务规则》的通知中证协发〔2022〕228号各证券公司：为落实以信息披露为中心的注册制改革要求，贯彻《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《保荐人尽职调查工作准则》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》等监管规定及从业人员自律管理要求，提升保荐业务执业质量，强化自律管理职能，中国证券业协会对《证券公司保荐业务规则》进行了修订，已经协会第七届理事会第十次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。
附件：1.证券公司保荐业务规则2.修订说明中国证券业协会2022年9月2日附件1证券公司保荐业务规则第一章总则第一条为了规范证券公司保荐业务行为，促进提升保荐业务执业质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等相关法律法规、监管规定，制定本规则。
第二条证券公司从事保荐业务，适用本规则。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）依法对从事保荐业务的证券公司（以下简称保荐机构）及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员实施自律管理。
第四条保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当践行合规、诚信、专业、稳健的行业文化，坚持依法合规、诚实守信、严谨专业、严控风险、廉洁自律开展保荐业务。
第五条保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守职业道德准则，珍视和维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，严于律己，勤勉尽责。
第二章保荐代表人第六条保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的，按照相关规定向协会进行登记。
中国证监会关于就《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可以通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮箱：jigoubu＠。
4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会机构部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件1证券发行上市保荐业务管理办法(修订草案征求意见稿)第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：(一)首次公开发行股票；(二)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称北交所)上市；(三)上市公司发行新股、可转换公司债券；(四)公开发行存托凭证；(五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他情形。
发行人申请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，依照前款规定办理。
上述已发行证券的上市保荐事项由证券交易所规定。
中国证券业协会关于发布实施《注册制下首次公开发行股票承销规范》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2021.09.18•【文号】中证协发〔2021〕213号•【施行日期】2021.09.18•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布实施《注册制下首次公开发行股票承销规范》的通知中证协发〔2021〕213号各证券公司：为落实注册制改革有关要求，进一步规范证券公司承销注册制下首次公开发行股票行为，促进完善市场化发行定价机制，强化自律管理职能，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会对科创板、创业板承销规范进行了整合，并制定了《注册制下首次公开发行股票承销规范》，经协会第七届理事会第三次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。
附件：注册制下首次公开发行股票承销规范中国证券业协会2021年9月18日注册制下首次公开发行股票承销规范第一章总则第一条为规范证券公司承销上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“交易所”）注册制下首次公开发行股票行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法中文>》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法律法规、监管规定制定本规范。
第二条科创板和创业板首次公开发行股票的发行承销业务适用本规范，但交易所另有规定的除外。
投资银行业务尽职调查工作指引征求意见稿第一条为了提高投行业务质量,切实控制投行业务风险,规范尽职调查工作,根据证券法、证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见等法律法规和联合证券投资银行业务管理办法、联合证券发行人质量评价标准指引等投行业务管理制度的要求,特制定本指引;第二条开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务含债券业务,应按本指引的要求进行尽职调查；财务顾问业务尽职调查可参照本指引要求执行；回访工作的尽职调查要求另行制定;第三条本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的,共包括十九个方面详见附件;第四条开展尽职调查时应考虑发行人质量评价标准指引的要求,为评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础；同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料,达到有效规避风险的目的;第五条开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容,应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素;第六条尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下,侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面;第七条开展尽职调查应建立完善的工作底稿,工作底稿应包括的基本内容及工作底稿的管理办法另行制定;第八条本指引发布前公司有关投行业务管理的规定,凡与本办法有冲突的或不一致的,以本指引为准;第九条本指引由投行技术部负责解释;第十条本指引自发布之日起执行;附：尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表续一尽职调查的范围、内容及方法一览表续二尽职调查的范围、内容及方法一览表续三尽职调查的范围、内容及方法一览表续四尽职调查的范围、内容及方法一览表续五尽职调查的范围、内容及方法一览表续六尽职调查的范围、内容及方法一览表续七尽职调查的范围、内容及方法一览表续八尽职调查的范围、内容及方法一览表续九尽职调查的范围、内容及方法一览表续十尽职调查的范围、内容及方法一览表续十一尽职调查的范围、内容及方法一览表续十二尽职调查的范围、内容及方法一览表续十三。
发文号：证监发[2001]37号发文机关：中国证券监督管理委员会发文时间：2001-03-01中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发〔２００１〕３７号各拟首次公开发行股票公司、已上市公司，各具有执行证券期货相关业务资格的律师事务所，各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司：为适应推行证券发行核准制的要求，保护投资者的合法权益，我会在总结实践经验的基础上，制定了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，现予发布，自发布之日起施行。
１９９９年６月１５日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号－－法律意见书的内容与格式（修订）》（证监法律字〔１９９９〕２号）同时废止。
中国证券监督管理委员会二００一年三月一日公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知为了防止证券投资咨询机构及其从业人员在业务活动中因利益冲突而可能导致的欺诈客户、操纵市场、误导投资者等违法行为的发生，更好地保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》和《证券、期货投资咨询管理暂行办法》的有关规定，现就面向社会公众开展的证券投资咨询业务活动通知如下：一、任何机构或个人从事就证券市场、证券品种的走势，投资证券的可行性，以口头、书面、电脑网络或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他形式向公众提供分析、预测或建议的业务，必须先行取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书或者经取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书的机构聘任并符合相关从业要求。
二、证券投资咨询机构及其从业人员从事证券投资咨询活动必须客观公正、诚实信用，不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或投资者提供分析、预测或建议；预测证券市场、证券品种的走势或者就投资证券的可行性进行建议时需有充分的理由和依据，不得主观臆断；证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容。
证券投资咨询机构及其从业人员不得参加媒体等机构举办的荐股“擂台赛”、模拟证券投资大赛或类似的栏目或节目；证券投资咨询机构及其从业人员有权拒绝媒体对其所提供的稿件进行断章取义、做有损原意的删节和修改，并自提供之日起将其稿件以书面形式保存三年。
证券投资咨询从业人员向公众提供证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务时，须先行取得所在机构的同意或认可。
浅析资本运作中的律师尽职调查在股票上市、收购兼并、重大资产转让等资本运作中，律师主要是通过参与谈判，审查和起草交易合同、出具法律意见书等工作为委托人提供服务，而尽职调查则是这些工作的基础和关键环节。
本文旨在对律师尽职调查进行系统和实务性的分析，对于资本市场中的上市公司和拟上市公司，投资银行、会计师事务所等都有一定的参考价值。
一、律师尽职调查的概念尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
在资本市场上，按照调查行为主体的不同，尽职调查一般可以分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查等三种类别。
“银广夏”丑闻的发生，使得业界对在资本市场（尤其是股票市场）中财务尽职调查的重要性和风险有了比较充分的认识。
2001年3月，中国证券监督管理委员会发布并实行了《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，在该意见中第一次明确规定了担任股票公开发行主承销商的证券公司“应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务”，并对主承销商关于新股发行尽职调查报告的必备内容作了详细规定，为证券公司进行股票发行业务的尽职调查提供了基本的工作指引和规范。
律师尽职调查在律师实务中的应用也比较早，是随着中国大陆市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。
律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，在近期新兴的企业担保服务和传统的银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。
但是，律师尽职调查作为一个正式的法律概念在大陆的出现却是在不久以前。
2001年3月6日，中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 - 律师法律意见书和律师工作报告》（“编报规则第12号”），在该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。
中国证券监督管理委员会令第95号——证券发行与承销管理办法(2013)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.13•【文号】中国证券监督管理委员会令第95号•【施行日期】2013.12.13•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令〖／TM〗〖／SM〗（第95号）〖／SM〗《证券发行与承销管理办法》已经2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过，现予公布，自2013年12月13日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢2013年12月13日〖／SR〗证券发行与承销管理办法〖／TM〗第一章总则〖／Z〗第一条〖／T〗为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条〖／T〗发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条〖／T〗中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。
证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章定价与配售〖／Z〗第四条〖／T〗首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
中国证监会关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知2001年3月17日证监发〔2001〕48号各具有主承销商资格的证券公司：为规范证券公司从事股票发行主承销业务活动，现将《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》印发给你们，请遵照执行。
各证券公司应按照本指导意见的要求，对在2000年度主承销的首次公开发行、配股、增发的上市公司进行回访。
其中，对于2000年上半年完成发行的上市公司，在2000年年报公布后一个月内完成回访；对于2000年下半年以后完成发行的上市公司，待2001年中报公布后一个月内完成回访。
回访报告应当在上市公司年报或中报截止日后的一个月内报送中国证监会，并抄送上市公司所在地中国证监会派出机构。
本通知自发布之日起施行。
1999年12月2日《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》（证监发行字〔1999〕150号）、1999年12月6日《中国证券监督管理委员会关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知》（证监发行字〔1999〕153号）同时废止。
二〇〇一年三月十七日证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见一、证券公司从事股票发行主承销业务包括主承销首次公开发行股票、上市公司向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称“增发”）。
二、担任股票发行主承销商的证券公司（以下简称“证券公司”），应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）推荐发行人，并对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应的责任。
对于需要辅导的发行人首次公开发行股票，证券公司应在推荐函中说明内核情况并填报核对表（见附件一）；对于主承销上市公司配股、增发，应出具推荐函、尽职调查报告（见附件二），并填报核对表（见附件三）。
三、证券公司应指导发行人建立规范健全的法人治理结构，确保发行人全体董事充分了解其应遵守的法律、法规及所承担的相关责任，为发行人的股票发行提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。
对于主承销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发或配股的，证券公司还应当按照有关规定履行其对发行人的发行上市辅导义务。
四、证券公司推荐发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。
五、证券公司在与发行人签署保密协议的情况下，可以向发行人调阅与本次股票发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料。
六、证券公司应成立内核小组，并根据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度，并将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。
证券公司内核小组应当恪尽职守，保持独立判断。
七、证券公司应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。
决定推荐发行的，应出具推荐函。
推荐函应当至少包括以下内容：明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、证券公司内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
推荐函应当由证券公司法定代表人或授权代表签名并加盖公章，注明签署日期。
八、对于发行人的不规范行为，证券公司应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。
因发行人不配合，使尽职调查范围受限制，导致证券公司无法做出判断的，证券公司不得为发行人的发行申请出具推荐函。
九、证券公司应建立发行承销工作档案，工作档案至少应包括推荐函、核对表、尽职调查报告（适用于配股和增发）、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监会审核反馈意见的回复。
中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案。
工作档案保留时间应符合中国证监会的有关规定。
十、受发行人委托，证券公司配合发行人按照有关规定制作股票发行申请文件，编制招股说明书，对申请文件及招股说明书的内容进行核查，负责报送股票发行申请文件，并与中国证监会和证券交易所进行沟通。
十一、证券公司应严格遵守有关信息披露的规定。
在申请文件报送中国证监会后，进入静默期，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。
承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。
十二、证券公司应建立有效的内部控制制度。
遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。
十三、证券公司应建立股票承销工作的协调机构，并指定内部独立部门负责发行期间的监控和综合协调。
十四、股票发行申请经中国证监会核准后，证券公司应当组织发行人做好市场推介活动，在不超越公开募集文件内容的范围内向投资者介绍发行人的情况。
十五、在发行完成后的１５个工作日内，证券公司应当向中国证监会报送承销总结报告。
承销总结报告至少应包括推介、定价、申购、该股票二级市场表现（如已上市交易）及发行组织工作等内容。
十六、证券公司应当在发行完成当年及其后的一个会计年度发行人年度报告公布后的一个月内，对发行人进行回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺、以及经营状况等方面是否与推荐函相符等进行核查，出具回访报告（见附件四），报送中国证监会、发行人所在地中国证监会的派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开５个工作日之前将回访报告在指定报刊和网站公告。
十七、本指导意见自发布之日起施行。
证券公司推荐发行人发行可转换公司债券等，参照本指导意见执行。
附件：一、首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点二、主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容三、主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表四、主承销商关于股票发行回访报告必备内容附件一：首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点第一部分关于本次发行上市的主要事项一、发行上市的实质条件１．发行人的设立方式为：２．发行人是否设立三年以上？３．发行人最近三年是否连续盈利并可向股东支付股利？如发行人设立不足三年，原企业是否盈利？４．发行人最近三年内是否无重大违法行为？５．发行人最近三年内财务会计文件是否无虚假记载？６．发行新股后发行人预期利润率是否可达到同期银行存款利率？如有盈利预测，发行当年净资产收益率为：％。
７．前一次发行的股份是否已募足，且间隔一年以上？８．发行人本次发行前的总股本为万元，发行后股本总额是否不低于５０００万元？为万元。
９．发行人本次申请发行新股后社会公众股占总股本的比例是否不低于２５％？为％。
１０．发起人认购的股份总额是否不低于发行人拟发行股份总额的３５％？为％。
１１．股本总额超过４亿元的，发行人本次发行后的社会公众股占总股本的比例是否不低于１５％？为％。
１２．发行新股后持有面值达人民币１０００元以上的股东人数是否不少于１０００人？１３．发行人的生产经营是否符合国家产业政策？１４．发行人发行前一年末净资产占总资产比例是否不低于３０％？为％。
１５．发行人发行前一年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例是否不高于２０％？为％。
１６．发起人以工业产权和非专利技术作价出资的，其出资金额是否未超过注册资本的２０％？比例为％。
二、本次发行上市的授权１７．股东大会是否已按法定程序作出批准本次发行上市的决议？１８．股东大会决议的内容是否符合法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程的要求，是否合法有效？１９．如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，授权的范围、程序是否合法有效？三、发行人的设立及主体资格２０．发行人是否为合法存续的股份有限公司？２１．发行人设立是否不存在违法违规或重大不规范行为？２２．发行人是否依法取得了有权部门的设立批准？批准的部门是：２３．发行人设立时是否进行了资产评估（如需要）？评估机构是否有证券从业资格？为：２４．发行人设立时是否进行了验资？验资机构是否有证券从业资格？为：２５．发行人是否依法召开了创立大会？２６．发行人是否依法办理了工商登记，取得法人营业执照？２７．在发行人设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化？如有，是否明确了有关利益关系？２８．如属定向募集公司，其设立行为是否符合当时法律、法规及其他有关文件的规定？是否按《公司法》进行了规范？２９．由原外商投资企业改组为股份有限公司的，是否已对原合同、章程进行修改并经有关部门批准？批准的部门是：３０．如属有限责任公司变更为股份有限公司，是否符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定？３１．发行人发行的股份是否同股同权？３２．是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况？３３．设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否不存在金额较大的潜在债务纠纷？３４．发行人在设立及运作过程中是否不存在侵害股东和债权人利益的情况？３５．发行人的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷？如有，主要是：３６．发行人向其他公司累计投资额占净资产的比例是否不超过５０％？上述比例，发行前按母公司报表计算为％；按合并报表为％。
发行后预计按母公司报表计算为％；按合并报表为％。
四、发起人（股东）及发行人的组织结构３７．发起人或股东目前是否依法存续？３８．发起人或股东是否具有法律、法规规定担任发起人或进行出资的资格？３９．是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况？４０．如原存在但已进行了转让，是否确信已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷？４１．发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定？４２．发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否不存在法律障碍？如有，主要是：４３．如发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权？对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效，是否已征得相关债权人同意？４４．发起人以其在其他企业的权益折价入股的，是否已征得该企业其他出资人的同意？是否已履行了相应的法律程序？投入的权益是：４５．若存在以无形资产出资或折股的，是否详细披露了无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等？投入的无形资产是：４６．发行人是否拥有主营业务的商标所有权？４７．发行人是否办妥专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续？４８．发行人有关房产、土地使用权（包括水面养殖权）、探矿权、采矿权的取得方式是否符合有关规定？取得方式为：４９．发起人投入发行人的实物资产或权利的权属证书是否已有发起人转移给发行人？是否存在法律障碍或风险？５０．是否披露了发行人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东的基本情况？实质控制人是：５１．是否披露了发行人所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位？五、发行人的股本及其演变５２．发行人设立时股权设置、股本结构是否合法有效？５３．出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，主要纠纷及风险是：５４．发行人对外投资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，主要纠纷及风险是：５５．发行人设立以来是否发生过股权变动？如发生了变动，简述变动情况及对发行人的影响。
