公司投资有限合伙企业担任普通合伙人的资格问题研究说课讲解

第二单元合伙企业法律制度【考点1】合伙企业概述（★）1.基本概念合伙企业是指自然人、法人和其他组织（包括外国企业或个人）依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

2.分类类型人员责任普通合伙企业普通合伙人无限连带“所有的合伙人”对“所有的企业债务”均承担无限连带责任特殊普通合伙企业普通合伙人企业特殊债务因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任其他合伙人只承担有限责任企业一般债务所有的合伙人承担无限连带责任有限合伙企业普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任有限合伙人有限责任对所有的企业债务只承担有限责任无限连带相对人有理由相信有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的【考点2】普通合伙企业的设立（★★）（2012年单选题）2个以上合伙人（自然人、法人和其他组织）合伙人人数【提示】有限合伙企业人数：2人～50人自然人自然人应当具有完全民事行为能力法人或其他组织国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人合伙协议①合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外（约定→一致同意）出资方式普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资【提示】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资评估作价劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或机构评估）名称标明“普通合伙”字样【相关链接】有限合伙企业需标明“有限合伙”字样；特殊普通合伙企业需标明“特殊普通合伙”字样【考题·多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。

两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。

下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

（2012年）A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任【答案】AD【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第五章合伙法律制度本章重难点普通合伙企业与有限合伙企业的区别第一节合伙企业法律制度概述一、合伙企业的概念1.合伙的概念：两个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。

【注意】一般情况下，合伙只是当事人间的一种纯合同关系。

2.合伙企业：自然人、法人或其他组织依《合伙企业法》将合伙关系进行登记并取得营业资格的一种企业组织。

二、合伙企业的分类1.普通合伙企业（1）合伙人：全为普通合伙人（2）合伙人责任承担：合伙人承担无限连带责任2.有限合伙企业（1）合伙人：普通合伙人和有限合伙人（2）普通合伙人承担无限无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

第二节普通合伙企业一、概念指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

1．合伙人：自然人、法人和其他组织。

【注意】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

【口诀】两郭（国）上公社2．合伙人责任性质：合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，法律另有规定的除外。

（1）无限责任：出资人对企业对外债务承担的一种补充清偿责任，也就是说，在企业对外负债时，先由企业本身的财产偿还，不足部分由企业的出资人以其自己的财产承担，“无限”的含义是指出资人以自己的财产承担企业的债务时，没有数额上的限制，直至偿清为止。

（2）连带责任：是一种存在于两个或多个主体之间的责任形式（只有两个以上的责任主体，才谈得上连带，一个人是无法连带的）。

两个以上的责任主体之间没有责任承担的先后之分和数额之分，权利人可以要求责任主体中之任何一人、数人乃至全体承担全部或部分责任。

二、普通合伙企业的设立条件1.合伙人：两人以上（没有上限）。

【注意】自然人合伙人须有完全行为能力2．有书面合伙协议（合伙人享有权利、承担义务的依据）（1）全体合伙人签字盖章后生效（2）修改或补充内容，应经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。

•课程介绍与目标•合伙企业概述•合伙企业财产与事务管理目录•合伙企业解散、清算与破产•法律责任与风险防范•总结回顾与展望合伙企业法课程背景合伙企业作为一种重要的企业组织形式，在市场经济中发挥着重要作用。

合伙企业法作为规范合伙企业行为的重要法律，对于保障合伙企业及其合伙人的合法权益具有重要意义。

随着市场经济的发展，合伙企业法也在不断发展和完善，需要不断学习和掌握最新的法律规定和司法实践。

教学目标与要求掌握合伙企业的财产、事务执行和利润分配等方面的法律规定，理解合伙人的权利和义务。

了解合伙企业解散和清算的程序和要求，掌握合伙企业法律责任的承担方式。

合伙企业法概述合伙企业的设立合伙企业的财产030201合伙企业的事务执行01合伙企业与第三人关系02合伙企业的变更和终止03合伙企业解散和清算法律责任共同出资定义共同经营共担风险共享收益合伙企业定义及特点出资人数量经营管理股东权益组织形式合伙企业的合伙人享有平等的经营管理权和收益分配权，而公司制企业的股东享有股东权益，包括投票权、分红权等。

债务承担设立条件有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；有书面合伙协议；订立合伙协议申请登记领取营业执照权益分配原则按照合伙协议约定，如无约定或约定不明确，则按出资比例分配。

合伙企业财产构成包括合伙人出资、以合伙企业名义取得的收益和其他合法财产。

权益转让规则合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额应通知其他合伙人，且同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

合伙企业财产构成及权益分配合伙企业事务执行方式及限制事务执行方式可由全体合伙人共同执行，也可委托一个或数个合伙人执行。

执行人权利与义务执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，享有执行权并承担相应责任。

执行限制不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得从事损害合伙企业利益的活动。

合伙企业对外代表权行使规则代表权行使方式代表权限制法律责任解散事由和程序解散事由解散程序合伙企业解散应当按照法定程序进行，包括通知债权人、处理合伙企业未了结的事务、清缴所欠税款等。

公司普通合伙人资格问题研究的开题报告开题报告题目：公司普通合伙人资格问题研究一、研究背景和意义合伙企业是一种合同组织，由两个或两个以上的个体或法人组成，按照合伙协议约定从事某种商业活动，共享企业经营的风险和收益。

合伙企业的主要形式包括有限合伙和普通合伙。

普通合伙是一种不受限制的合伙形式，其合伙人拥有无限责任，意味着他们不仅要承担各自投资的风险，还要承担合伙企业所有债务的连带责任。

普通合伙人资格问题是普通合伙企业管理中的一个重要问题。

如果合伙人的身份确定不准确，可能导致企业计划和管理的失败，进而引起企业合法经营受阻、税收以及法律纷争等问题。

二、研究目的和内容1. 目的：本研究的目的是：对普通合伙人资格问题进行研究，探讨如何确定普通合伙人资格，以减少合伙企业管理和维权中的风险和纠纷。

2. 内容：研究内容主要包括以下几个方面：（1）普通合伙人的定义和资格标准；（2）普通合伙人的权利义务；（3）确定普通合伙人资格的程序和方法；（4）普通合伙人身份的变更管理。

三、研究方法本研究采用文献资料法、实证研究法、归纳分析法、比较分析法、案例分析法等多种方法。

其中，文献资料法主要用于理论的分析和归纳，实证研究法主要用于实际情况的了解和分析，归纳分析法和比较分析法主要用于总结和比较实证资料，案例分析法主要用于对实际案例进行详细研究和分析。

四、预期结果通过本研究的探讨和分析，可以形成关于普通合伙人资格问题的观点和结论，提出解决这一问题的方法和途径，为普通合伙企业的管理和维权提供参考和借鉴。

五、研究进度安排本研究计划用时三个月，具体进度安排如下：第一阶段（第1个月）：对普通合伙人资格问题进行概念定义和文献资料研究；第二阶段（第2个月）：通过实证研究和案例分析，探讨普通合伙人身份的变更管理和确定普通合伙人资格的程序和方法；第三阶段（第3个月）：总结和比较实证材料，形成研究结论。

注重在本研究成果的基础上提出可行的建议和政策。

合伙企业作为上市公司股东及纳税问题研究一、合伙企业开户已不存在障碍原《证券登记结算管理办法》相关规定制约了有限合伙企业开立证券账户，使有限合伙企业作为股东的公司境内IPO一度受到限制。

证监会于2009年11月颁布的新《证券登记结算管理办法》，明确规定申请开立证券账户的投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者，由此消除了有限合伙企业的开户障碍自合伙企业获准开立证券账户以来，众多合伙企业参股公司的IPO得以顺利实现。

康芝药业（300086）的发起人股东中有2家有限合伙企业，二者于2007年10月以现金方式对公司进行增资，分别持有发行前总股本的6.9%和3.45%；近期过会的郑州煤机发起人股东中有4家有限合伙企业，分别持有发行前总股本的14.884%、3.17%、3.17%和0.95%，在前十大股东中占据三席。

二、合伙企业作为上市公司股东能否实现避税根据相关规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

”因此，基于上述规定，合伙企业与公司制企业的税收差别主要表现在投资人身份为自然人时。

下文仅对自然人作为合伙人的情况进行分析讨论。

1、相关规定《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）。

●《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）规定：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以下损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％－35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

有限责任公司合伙协议范本中的普通合伙人与有限合伙人权责解析随着当代商业模式的不断发展，有限责任公司合伙制度逐渐被广泛应用。

有限责任公司合伙协议作为合伙关系的根本规范，对于普通合伙人和有限合伙人的权责进行明确和分工，以确保各方的权益得到妥善保障。

本文将对有限责任公司合伙协议范本中的普通合伙人与有限合伙人的权责进行解析，以期帮助广大商户和投资者更好地理解和运用这一协议。

一、普通合伙人的权责解析（1）出资义务：普通合伙人作为合伙公司的实际投资者，承担着对公司的资金支持责任。

在合伙协议中，通常会约定普通合伙人的出资额度、出资方式、出资期限等。

合伙人应按照约定的方式和期限履行出资义务，确保公司的正常运营和发展。

（2）管理权利：普通合伙人在公司事务中享有平等的决策权和参与权。

他们有权参与公司的管理和决策过程，对公司的经营方针和策略发表意见和建议。

同时，普通合伙人还有权监督有限合伙人的投资行为，确保其合规经营。

（3）经营义务：普通合伙人有义务积极参与公司的日常经营管理。

他们应尽力维护公司的利益，促进公司的发展，履行和维护公司形象。

同时，普通合伙人还要遵守公司章程和合伙协议，不得擅自变更公司经营范围、合作方式等重大事项。

（4）利润分配：根据合伙协议的约定，普通合伙人享有公司利润的分配权利。

通常情况下，利润分配按照合伙人出资比例进行，但也可以根据约定进行调整。

普通合伙人的利润分配权是对其出资和经营贡献的直接回报，也可以作为激励和约束机制。

二、有限合伙人的权责解析（1）有限责任：有限合伙人承担的风险和义务有限，一般只对其出资额度负责。

有限合伙人的个人财产不会因公司的债务而受到损害，这是有限责任的核心特征。

但在实际操作中，有限合伙人不能干预公司的日常经营和管理，否则可能会丧失有限责任的保护。

（2）出资义务：有限合伙人按照合伙协议的约定出资，并以此作为对公司的投资。

与普通合伙人类似，有限合伙人也有出资的义务和责任。

但不同的是，有限合伙人的出资主要是为了获得公司利润分配权，而不参与公司的日常经营。