《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》
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一文看懂减持1%是否需要公告大股东、董监高增减持的规则和段子各大公众号都总结的差不多了,但是小伙伴们还是经常问有个关于1%的规定到底怎么理解?今天就来说说这个专题其实很简单,小编今天以判断题的形式来教你如何把握披露问题前提:“通过证券交易所的证券交易”指竞价交易和大宗交易(依据《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》)判断一:是否为5%以上大股东或实际控制人?是:进入下一题,否:不用公告判断二:是否为限售存量股份?注:限售存量股份主要包括两部分股份:一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份,俗称“股改限售股”;二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行(IPO)前已发行的股份,俗称“发起人股”存量股份不包括:上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份(含解禁前获得的孽生股份);上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份;IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份是:需要公告,否:进入下一题依据:注:创业板是2009年10月开市的,所以不涉及股权分置改革的问题反面教材:兰太实业(600328)于2015年1月28日披露控股股东减持公司股份的提示性公告,公告显示其控股股东于2014年12月4日至2015年1月16日通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司解除限售存量股4,686,784股,占公司总股本的1.31%;2015年1月21日至2015年1月26日通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司解除限售存量股4,641,286股,占公司总股本的1.29%。
2015年2月4日,公司发布公告称2015年2月2日至3日之间通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司股份4,024,389股,占公司总股本的1.12%。
控股股东未及时向上市公司报告减持情况,导致上市公司无法按规定要求的时点进行披露,因此被证监会予以警告,并处以30万元罚款判断三:是否为深交所中小板、创业板?是:需要公告,否:不用公告依据:提问:那么2014年《关于取消解除限售存量股份转让等业务限制相关事宜的通知》到底取消了啥?没取消减持1%需要公告么?我们先来看下2008年颁布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,其实就强调了两点:1、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的,应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
股东限售股锁定期规则一、主要规定1、根据《公司法》第一百四十一条,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其持有的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%;持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份作出其他限制性规定。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》5.1.5、《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.6、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》5.1.6的有关规定,发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。
深交所特别规定,自发行人股票上市之日起满一年后,经控股股东或实际控制人申请,并经交易所同意,可以豁免上述承诺:因上市公司陷入危机或面临严重财务困难,受让方提出的重组方案已经公司股东大会审议通过并经有关部门批准,受让方承诺继续遵守上述承诺。
根据《《首发业务若干问题解答》(一)》,对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份,应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。
3、根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》等,对于发行人没有或难以认定实际控制人的,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响,审核实践中,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。
根据《《首发业务若干问题解答》(一)》,位列上述应予以锁定51%股份范围的股东,符合下列情形之一的,可不适用上述锁定36个月规定:员工持股计划;持股5%以下的股东;根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。
上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定第一章总则第一条为规范上市公司买卖上市公司股票行为,保护投资者合法权益,维护证券市场秩序,根据相关法律法规制定本规定。
第二条上市公司买卖上市公司股票行为,是指上市公司及其董事、高级管理人员等在证券市场上自行买卖或委托他人买卖该上市公司股票的行为。
第三条上市公司买卖上市公司股票应遵循公平、公正、公开、诚实信用和合法合规的原则,严禁违法违规操作。
第四条上市公司买卖上市公司股票,应符合以下规定:1. 上市公司买卖上市公司股票应当依法履行信息披露义务,确保信息披露的真实、准确、完整,不得故意造假或者发布虚假的信息;2. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用内幕信息买卖上市公司股票;3. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得操纵市场价格,不得实施市场操纵行为;4. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得通过证券交易账户、他人账户等方式操纵股票交易,不得虚构交易、内外勾结等违法违规行为;5. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用其他投资者账户进行操纵股价等违法违规行为。
第二章上市公司买卖上市公司股票行为的禁止第五条上市公司及其董事、高级管理人员等在信息披露前及特定时期内禁止买卖上市公司股票。
第六条上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
第七条上市公司及其董事、高级管理人员等不得操纵市场价格,不得实施市场操纵行为,包括但不限于以下行为:1. 以任何不实、误导性的方式发布虚假信息,操纵市场预期;2. 利用巨额交易、专用账户等手法影响股票市场价格;3. 利用虚假交易、转让股份等方式操纵股价;4. 利用公告、推送消息等途径操纵股价。
第八条上市公司及其董事、高级管理人员等不得通过证券交易账户、他人账户等方式操纵股票交易,不得虚构交易、内外勾结等违法违规行为。
第九条上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用其他投资者账户进行操纵股价等违法违规行为。
2019年国家证券从业及专项《投资银行业务(保荐代表人)》职业资格考前练习一、单选题1.下列因素会对国债销售价格产生影响的有( )。
Ⅰ.流通市场中可比国债的收益率水平Ⅱ.承销商承销国债的中标成本Ⅲ.国债承销的手续费收入Ⅳ.承销商所期望的资金回收速度A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ>>>点击展开答案与解析【知识点】:第5章>第4节>各类债券发行的基本规则、发行方式和操作流程【答案】:E【解析】:影响国债销售价格的因素有:①市场利率。
市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。
市场利率趋于上升,就限制了承销商确定销售价格的空间;市场利率趋于下降,就为承销商确定销售价格拓宽了空间。
②承销商承销国债的中标成本。
国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格;反之,就有可能发生亏损。
所以,通过投标获得较低成本的国债,有利于分销工作的顺利开展。
③流通市场中可比国债的收益率水平。
如果国债承销价格定价过高,即收益率过低,投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债,而不是直接购买新发行的2.非上市公众公司收购中,关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法,不正确的是( )。
A、控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害B、未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排C、对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并提交被收购公司股东大会审议通过D、提交被收购公司股东大会审议的,被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决>>>点击展开答案与解析【知识点】:第6章>第5节>股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司收购的相关规定【答案】:D【解析】:《非上市公众公司收购管理办法》第7条规定,被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二OO九年六月目录第一,关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范错误!未定义书签。
1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范错误!未定义书签。
2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量错误! 未定义书签。
3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票错误!未定义书签。
4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的错误! 未定义书签。
5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些错误! 未定义书签。
6.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的错误!未定义书签。
7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求错误! 未定义书签。
8.目前,监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施.................... 错误!未定义书签。
第二,关于股东权益变动的一般规定................... 错误!未定义书签。
9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范错误! 未定义书签。
10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益.......... 错误!未定义书签。
11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的错误! 未定义书签。
12.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些 ...... 错误!未定义书签。
第三,关于大股东增持股份的规范................... 错误!未定义书签。
13.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些........ 错误!未定义书签。
14.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的........ 错误!未定义书签。
15.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定........ 错误!未定义书签。
关于上市公司股东权益变动的披露时点要求一、总体要求1、一般要求根据《上市公司收购管理办法(2014年修订)》、上海证券交易所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》等法规,通用的投资者及其一致行动人关于其在上市公司权益变动的披露时点要求如下表所示:2、爬行增持要求根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》,“第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范”之“第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理”中规定,在“(一)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每十二个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;(二)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份50%的股东及其一致行动人,继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的”的情况下,“上市公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的,应当在事实发生之日通知公司,委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。
股东及其一致行动人可以在首次增持上市公司股份时,或者在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司,并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。
”深交所中小板、创业板规定与其一致,上交所规定与其类似。
二、特殊要求1、深交所中小板同时中小板《规范运作指引》特殊规定:“第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范”之“第二节控股股东和实际控制人行为规范”中规定,“控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份,增加或者减少比例达到1%,应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。
公告内容至少包括下列内容:(一)本次股份变动前持股数量和持股比例;(二)本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期;(三)本次股份变动后的持股数量和持股比例;(四)本所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23条作出披露的,控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知各创业板上市公司:为进一步规范创业板上市公司(以下简称“上市公司”)董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为,现将有关要求通知如下:一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训,督促其严格遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规则》”)、深圳证券交易所(以下简称“本所”)《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
二、上市公司应当根据其发展战略,按照《管理规则》及其他相关规定的要求制定适合本公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。
三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出以上承诺。
四、上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》;上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按本所规定的途径和方式提交重新签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
五、上市公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托上市公司向本所申报离职信息。
上市公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明:“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定,并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息,在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定,对所持股份进行管理。
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、背景介绍上市公司是指在证券交易所上市交易的公司,其业务受到特定的监管法律法规的约束。
随着经济的发展和市场的变化,上市公司监管法律法规也在不断修订与完善。
本文将围绕上市公司监管法律法规的常见问题,进行解答和修订汇编。
二、上市公司信息披露的要求上市公司信息披露是保证市场透明度和投资者合法权益的重要手段。
目前,上市公司信息披露要求主要包括年度报告、中期报告、季度报告、公告和临时报告等。
投资者可以通过这些信息了解上市公司的财务状况和经营情况。
三、上市公司并购重组的监管规定上市公司并购重组是指上市公司通过股权交易、资产置换等方式进行重组。
为了保护投资者的利益和市场的稳定,监管部门对上市公司并购重组进行了一系列的监管规定。
其中包括并购重组的信息披露要求、重大资产重组的审批程序等。
四、上市公司内幕交易的法律规定上市公司内幕交易是指利用未公开信息进行股票交易的行为。
内幕交易违法行为严重侵害了投资者的合法权益和市场的公平性。
因此,监管部门对上市公司内幕交易制定了一系列法律规定,包括内幕信息的披露要求、内幕交易的违法处罚等。
五、上市公司财务会计制度的规定上市公司财务会计制度是保证财务信息真实性和准确性的重要制度。
监管部门根据国际会计准则和国内实际情况,制定了一系列的财务会计制度规定。
这些规定包括会计报告的编制要求、披露要求、财务审计的程序和要求等。
六、上市公司股权激励的规定上市公司股权激励是一种重要的激励机制,可以激发员工的积极性和创造性。
监管部门对上市公司股权激励制定了一系列的规定,包括股权激励计划的设立、股权激励对象的确定、激励股票的行使和转让等。
七、上市公司独立董事的职责和权利上市公司独立董事是保护中小投资者权益和公司治理的重要力量。
监管部门对上市公司独立董事的职责和权利进行了明确的规定,包括独立董事的选举程序、董事会议的参与权和表决权等。
八、上市公司重大资产重组的审核和准入制度上市公司重大资产重组是指公司实施的规模较大,对公司治理结构、行业地位和盈利能力等产生重大影响的资产重组。
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知证监公司字〔2007〕56号(2007年4月5日)各上市公司:为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,现予以发布,请遵照执行。
二○○七年四月五日上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定,制定本规则。
第二条上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称“证券交易所”)的上市公司及其董事、监事和高级管理人员,应当遵守本规则。
第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:(一)本公司股票上市交易之日起1年内;(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二○○九年六月目录第一,关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范错误!未定义书签。
1. 关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范........................................................................................ 错误!未定义书签。
2. 如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量错误!未定义书签。
3. 上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票错误!未定义书签。
4. 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的错误!未定义书签。
5. 上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些错误!未定义书签。
6. 关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的错误!未定义书签。
7. 对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求错误!未定义书签。
8. 目前,监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施.................................................................... 错误!未定义书签。
第二,关于股东权益变动的一般规定............................................................ 错误!未定义书签。
9. 关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范错误!未定义书签。
10. 什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益.................... 错误!未定义书签。
11. 关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的错误!未定义书签。
上市公司信息披露监管问答(第三期,2019年12月13日)编写说明为进一步强化监管服务,上交所结合监管实践,组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》(以下简称《监管问答》),对上市公司在信息披露实务中,可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。
同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式,针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准,供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用,希望通过告知在先、提示在先的方式,减少违规发生概率,提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。
《监管问答》的编写是一项持续性的工作。
上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题,定期予以更新、充实并对外发布。
上市公司在参考使用《监管问答》时,应当注意以下事项。
第一,《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读,不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。
上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时,应当以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。
第二,上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问,请及时向本所上市公司监管一部进行咨询,在具体使用时,以本所解释为准。
目录九、资产交易 (4)十、募集资金 (9)十一、委托理财 (17)十二、二级市场举牌 (23)九、资产交易9.1 上市公司董事、监事、高级管理人员在审议公司购买、出售资产事项时,以及相关中介机构为上述事项提供专业服务时,如何做到勤勉尽责?首先,上市公司董事会在审议公司购买、出售资产事项时,应当重点关注标的资产质量,对标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行独立审慎的判断,相关中介机构意见仅起参考作用,不得以参考或引用中介机构意见为由代替其本身的勤勉尽责义务。
对于拟收购标的公司控制权的交易,董事会还应当在相关公告中具体说明董事会就未来交易完成后,保障和增强对标的公司控制的具体措施和安排。
深交所股票上市规则修订要点及问答关于发布《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)的通知各上市公司、保荐人:《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)(以下简称“《上市规则》”)已经中国证监会批准,现予以发布,自2008年10月1日起正式施行。
《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》同时废止。
为保证《上市规则》的顺利实施,现将有关事项通知如下:1、截至目前,上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定程序对外提供担保情形且预计不能在2008年12月31日前解决的,公司应当在《上市规则》施行后五个交易日内发布风险提示公告,说明公司如在2008年12月31日前仍不能解决上述问题的,其股票将被实行其他特别处理;自《上市规则》施行之日起,上市公司新发生被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的,公司股票及其衍生品种将在相关情况公告当日被停牌一天。
自复牌之日起,该公司股票被实行其他特别处理。
2、上市公司被法院受理其破产或者已进入破产重整、和解程序的,公司董事会应当自《上市规则》施行后五个交易日内发布提示公告,充分揭示公司可能存在股票被终止上市的风险。
3、上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的,应当按照《上市规则》第10.2.13条的规定,在2008年12月31日前重新履行相应的审议程序和信息披露义务。
4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员应当重新签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(新版《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》格式可在本所”上市公司业务专区”下载),并于2008年12月31日前报送本所。
特此通知。
附:《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》修订说明《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年修订)(以下简称“《上市规则》”)自2006 年5月19 日颁布实施至今,我国证券市场发生了重大变革,上市公司股权分置改革工作的顺利进行和证券发行制度的改革、新《上市公司收购管理办法》的实施和股权激励的试行,使市场格局、市场规模、市场参与主体的结构及其行为方式都发生了根本变化,市场投资理念得以更新,股市交易趋于繁荣,市场重组融资的创新手段丰富多样,但与此同时,选择性信息披露和内幕交易等问题凸现。
中国上市公司协会考试题一、判断题1、董事、监事和高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内,对上市公司和全体股东承担的忠实义务随之解除。
[判断题] *对错(正确答案)2、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除上市公司董监高人员及单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
[判断题] *对错(正确答案)3、未经董事会或者股东大会审议通过,公司不得提供担保。
[判断题] *对(正确答案)错4、修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准。
[判断题] *对(正确答案)错5、董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,但可以自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。
[判断题] *对错(正确答案)6、员工持股计划股票来源于二级市场购买的,上市公司应当在股东大会审议通过员工持股计划后六个月内每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。
[判断题] *对(正确答案)错二、单选题1、上市公司在年度股东大会上进行换届选举9名董事会成员,如果采用累计投票制,那么拥有100股甲公司股票的股东( )。
[单选题] *A.一共投100票,只能投给一个董事B.一共投100票,可以投给其中一个或几个董事C.给每个董事各投900票D.一共900票,可以投给其中一个或几个董事(正确答案)2、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满可以连任,但是连任时间不得超过()。
[单选题] *A.4年B.5年C.6年(正确答案)D.8年3、独立董事原则上最多在()家境内外上市公司兼任独立董事。
[单选题] *A.2B.3C.4D.5(正确答案)4、股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于()个工作日且不多于()个工作日。
上交所董秘考试题库及答案《中华人民共和国公司法》部分考试题 (3)《中华人民共和国证券法》部分考试题 (10)《刑法修正案(六)》部分考试题 (27)上市公司证券发行管理办法考试题 (28)首次公开发行股票并上市管理办法考试题 (33)上市公司信息披露管理办法考试题 (37)上市公司董事长谈话制度实施办法考试题 (43)上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则考试题 (45)关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知考试题 (47)上市公司治理准则考试题 (48)上市公司与投资者关系指引考试题 (51)上市公司股权激励管理办法(试行)考试题 (53)关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知考试题 (57)关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知考试题 (59)关于规范上市公司对外担保行为的通知考试题 (60)上市公司股东大会规则考试题 (62)上市公司章程指引考试题 (65)上市公司收购管理办法考试题 (70)上市公司重大资产重组管理办法考试题 (77)证券登记结算管理办法考试题 (84)关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知考试题 (86)上市公司信息披露电子化规范考试题 (87)关于上市公司向上海证券交易所申请配股发行上市有关事项的通知考试题 (87)上海证券交易所股票上市规则部分考试题 (88)上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法考试题 (91)上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法考试题 (93)关于发布《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的通知考试题 (95)上海证券交易所上市公司募集资金管理规定考试题 (98)上海证券交易所上市公司内部控制指引考试题 (100)上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引考试题 (102)上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引考试题 (104)境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引(试行)考试题 (104)上市公司股东及其一致性动人增持股份行为指引考试题 (105)上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份业务指引考试题 (106)关于调整和规范权益分派方法的通知考试题 (107)关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知考试题 (108)关于督促上市公司股东认真执行减持限售存量股份的规定的通知试题 (109)关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知考试题 (110)上海证券交易所交易规则考试题 (111)上市公司解除限售存量股份转让指导意见考试题 (116)上海证券交易所公司债券上市规则考试题 (117)关于修订公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知考试题 (117)关于发布《上市公司临时公告格式指引》试题 (119)证券期货法律适用意见第5号试题 (125)关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知试题 (126)关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知试题 (131)《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》试题 (132)关于做好上市公司2009年半年度报告披露工作的通知试题 (132)《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》试题 (134)上市公司2008年年度报告工作备忘录第三号——年报披露注意事项(一)试题 (137)上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号——重组内幕信息知情人名单登记试题137 《上海证券交易所证券发行业务指引》参考试题 (138)《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》参考试题 (143)《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》参考试题 (145)关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定参考试题 (152)上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号 (154)《立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》试题 (154)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》参考试题 156 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)试题 (158)《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》参考试题 (160)《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》参考试题 (162)《中国证券监督管理委员会行政复议办法》参考试题 (166)《证券期货业反洗钱工作实施办法》参考试题 (169)《上市公司现场检查办法》参考试题 (171)《中华人民共和国公司法》部分考试题一、判断题1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)第一章总则第一条1.1 为了规范主板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动主板市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。
第二条1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)主板(不含中小企业板)上市的公司。
第三条1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
第四条1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理第一节总体要求第五条2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构,明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务,保证股东充分行使其合法权利,确保董事会对公司和股东负责,保障重大信息披露透明,依法运作、诚实守信。
第六条2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定在上市公司的运作中,高管人员的行为举足轻重。
作为公司的管理者,高管人员不仅需要为公司的利益负责,还需要遵守一系列的规定以确保公司的合法性和稳定性。
其中,高管人员对于股票买卖的禁止性规定尤为重要。
本文将深入探讨这些规定的背景、原理和具体要求。
一、背景和原理高管人员买卖股票的禁止性规定是为了防止内幕交易以及避免高管人员因为其地位的便利性而获得不平等的交易优势和利益。
内幕交易是指公司内部人员利用其内部信息进行的购买或销售股票的行为,这种行为不仅违反了公平交易的原则,还可能对公司的利益和股东的权益造成损害。
为了保护投资者利益和维护市场秩序,各国都制定了相关的法律法规和规定。
在我国,上市公司高管人员买卖股票的禁止性规定主要依据《证券法》、《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的相关规章。
二、具体要求1.买卖股票的禁止期限根据我国相关规定,上市公司高管人员在确定重大事项的内幕信息首次公开前不得买卖股票。
这意味着高管人员需要在重大事项公开前,禁止进行任何买卖交易。
一旦重大事项公开,高管人员需要依法进行公告后方可恢复买卖行为。
2.报备制度为了更好地监督高管人员的股票买卖行为,我国还强调了报备制度。
上市公司高管人员在买卖股票前,需要事先向公司进行报备,并在之后的交易日进行公告,以确保买卖行为的透明度和公开性。
3.处罚措施对于违反禁止性规定的高管人员,我国也制定了相应的处罚措施。
根据《证券法》规定,违规行为将受到警告、罚款、责令停职等处罚。
此外,根据相关法律法规,如果高管人员的内幕交易行为对公司和股东造成了实质性损害,还可能面临法律追究。
三、对公司的影响高管人员买卖股票的禁止性规定对公司有着重要的影响。
首先,规定的实施可以减少内幕交易的发生,提高市场的公平性和透明度,保护投资者的权益。
其次,高管人员的买卖行为会对市场产生一定的影响,如果高管人员频繁买卖股票,可能对市场产生不利的影响,引发市场的不稳定性。
2013年上市公司董监高培训题库一、单选题1、依照《证券法》,以下对证券公开发行的叙述中,哪项是错误的? ( )A向不特定对象发行证券,属于公开发行B向累计超过二百人的特定对象发行证券,属于公开发行C发行人公开发行的证券,必须由证券公司承销D未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券2、公司从税后利润中提取法定公积金后,(),还可以从税后利润中提取任意公积金。
A. 经董事会决议B. 根据法律规定C. 经股东会或者股东大会决议D. 根据公司章程规定3、依照《证券法》,以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述,哪项是正确的? ( ) A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十C最近三年连续盈利D公开发行公司债券筹集的资金,用于弥补亏损和非生产性支出4、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述,哪项是错误的? ( )A前一次公开发行的公司债券尚未募足B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态C违反法律规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途D公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十5、股票发行采用代销方式,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之( )的,为发行失败。
A五十B六十C七十D八十6、申请证券上市交易,应当向( )提出申请,由其依法审核同意,并由双方签订上市协议。
A国务院证券监督管理机构B证券交易所C国务院授权的部门D省级人民政府7、下列股份有限公司申请股票上市的条件中,哪项是错误的? ( )A公司股本总额不少于人民币三千万元B持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人C公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上D公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载8、公司为申请股票上市交易向证券交易所报送下列文件中,哪项是错误的? ( )A上市报告书B申请股票上市的股东大会决议C未经审计的公司最近三年的财务会计报告D法律意见书和保荐人出具的上市保荐书9、公司债券上市交易后,在一定情形下,证券交易所可决定暂停其上市交易。
上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二○○九年六月目录第一,关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范错误!未定义书签。
1. 关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范........................................................................................ 错误!未定义书签。
2. 如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量错误!未定义书签。
3. 上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票错误!未定义书签。
4. 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的错误!未定义书签。
5. 上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些错误!未定义书签。
6. 关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的错误!未定义书签。
7. 对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求错误!未定义书签。
8. 目前,监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施.................................................................... 错误!未定义书签。
第二,关于股东权益变动的一般规定............................................................ 错误!未定义书签。
9. 关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范错误!未定义书签。
10. 什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益.................... 错误!未定义书签。
11. 关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的错误!未定义书签。
12. 关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些 .............. 错误!未定义书签。
第三,关于大股东增持股份的规范................................................................ 错误!未定义书签。
13. 关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些................ 错误!未定义书签。
14. 关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的................ 错误!未定义书签。
15. 关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定................ 错误!未定义书签。
16. 关于大股东增持股份的豁免是如何规定的........................ 错误!未定义书签。
第四,关于股东减持限售存量股份的规范.................................................... 错误!未定义书签。
17. 关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些错误!未定义书签。
18. 限售存量股份是指哪些类型的股份.................................... 错误!未定义书签。
19. 关于限售存量股份的转让有哪些规定................................ 错误!未定义书签。
20. 关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定............ 错误!未定义书签。
21. “一个月”减持期限如何确定............................................ 错误!未定义书签。
22. “公开出售”如何理解........................................................ 错误!未定义书签。
23. “1%”减持比例如何计算 ..................................................... 错误!未定义书签。
24. 一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份,计算减持数量时,是否要将其所控制的所有账户合并计算........................................ 错误!未定义书签。
25. 股东所持存量股份,在限售期内发生过户的,如何进行减持计算错误!未定义书签。
26. 解除限售存量股份通过大宗交易出让后,是否还受1%的减持限制错误!未定义书签。
27. 关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的.... 错误!未定义书签。
第五,关于国有股东和外国投资者股份交易行为的特殊规定.................... 错误!未定义书签。
28. 规范国有股东和外国投资者股份交易行为的主要规章制度有那些错误!未定义书签。
29. 上述规章制度所规范的国有股东和外国投资者范围包括哪些错误!未定义书签。
30. 国有控股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定错误!未定义书签。
31. 国有参股股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些规定错误!未定义书签。
32. 关于国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份应履行的程序有哪些规定错误!未定义书签。
33. 外国投资者在哪些情况下可以买卖上市公司A股............ 错误!未定义书签。
第六,关于违反股份交易相关规定的纪律处分............................................ 错误!未定义书签。
34. 上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的,交易所会采取何种纪律处分措施.................................................... 错误!未定义书签。
35. 上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些错误!未定义书签。
第一,关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范目前,关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有:《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”);上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。
2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算:(1)可转让股份数量的基本计算公式。
在当年没有新增股份的情况下,按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量;不超过1000股的,可一次全部转让,不受25%比例之限制。
例如,某上市公司董事张先生,2008年末持有公司无限售股份10000股。
2009年度,按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算,张先生理论上可减持股份数量为2500股。
(2)对于在多地上市公司的处理。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份,既包括A、B股,也包括在境外发行的本公司股份。
(3)对当年新增股份的处理:当年新增股票应分别两种情况处理:第一,因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的,可同比例增加当年可减持的数量。
第二,因其他原因(上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等)新增股票的,新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票不能减持,但计入次年可转让股票基数。
继续以前述张先生为例,直至公司年度股东大会召开完毕,张先生并未减持公司股份。
公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案,张先生持有的公司股份变更为20000股。
此后,张先生通过二级市场增持10000股,还获得公司实施股权激励计划授予的50000股(但该部分股份需待三年后才能上市流通),张先生持有本公司的股份变更为80000股,其中,30000股为无限售条件股,50000股为有限售条件股票。
2009年度,张先生可以减持的股份数量,由2500股增加为7500股(因分红同比例增加2500股,因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股),而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通,但计入次年可转让股票基数。
(4)对当年可转让未转让股份的处理对于当年可转让但未转让的本公司股份,不得累计到次年自由减持,而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
继续以张先生为例,2009年度,张先生最终减持了5000股,尚有2500股可减持股份未减持。
张先生可转让但未转让的2500股,不得累计到次年自由减持,而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
2009年末,张先生持有本公司股份为75000股(80000股减去其减持了的5000股),根据前述规则计算,张先生2010年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算应为18750股。
(5)上述计算中涉及的几个概念问题持有,系以是否登记在其名下为准,不包括间接持有或其他控制方式。
从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
转让,是指主动减持的行为(如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让),不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。
3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票:(1)公司股票上市交易之日起一年内;(2)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(3)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的;(4)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括:(1)上市公司定期报告公告前30日内;(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;(4)证券交易所规定的其他期间。