《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》

一文看懂减持1%是否需要公告大股东、董监高增减持的规则和段子各大公众号都总结的差不多了，但是小伙伴们还是经常问有个关于1%的规定到底怎么理解？今天就来说说这个专题其实很简单，小编今天以判断题的形式来教你如何把握披露问题前提：“通过证券交易所的证券交易”指竞价交易和大宗交易（依据《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》）判断一：是否为5%以上大股东或实际控制人？是：进入下一题，否：不用公告判断二：是否为限售存量股份？注：限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份是：需要公告，否：进入下一题依据：注：创业板是2009年10月开市的，所以不涉及股权分置改革的问题反面教材：兰太实业（600328）于2015年1月28日披露控股股东减持公司股份的提示性公告，公告显示其控股股东于2014年12月4日至2015年1月16日通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司解除限售存量股4,686,784股,占公司总股本的1.31%；2015年1月21日至2015年1月26日通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司解除限售存量股4,641,286股，占公司总股本的1.29%。

2015年2月4日，公司发布公告称2015年2月2日至3日之间通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计减持公司股份4,024,389股，占公司总股本的1.12%。

控股股东未及时向上市公司报告减持情况，导致上市公司无法按规定要求的时点进行披露，因此被证监会予以警告，并处以30万元罚款判断三：是否为深交所中小板、创业板？是：需要公告，否：不用公告依据：提问：那么2014年《关于取消解除限售存量股份转让等业务限制相关事宜的通知》到底取消了啥？没取消减持1%需要公告么？我们先来看下2008年颁布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，其实就强调了两点：1、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

股东限售股锁定期规则一、主要规定1、根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其持有的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份作出其他限制性规定。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》5.1.5、《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.6、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》5.1.6的有关规定，发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

深交所特别规定，自发行人股票上市之日起满一年后，经控股股东或实际控制人申请，并经交易所同意，可以豁免上述承诺:因上市公司陷入危机或面临严重财务困难，受让方提出的重组方案已经公司股东大会审议通过并经有关部门批准，受让方承诺继续遵守上述承诺。

根据《《首发业务若干问题解答》（一）》，对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。

3、根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》等，对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

根据《《首发业务若干问题解答》（一）》，位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。

上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定上市公司买卖上市公司股票禁止行为规定第一章总则第一条为规范上市公司买卖上市公司股票行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据相关法律法规制定本规定。

第二条上市公司买卖上市公司股票行为，是指上市公司及其董事、高级管理人员等在证券市场上自行买卖或委托他人买卖该上市公司股票的行为。

第三条上市公司买卖上市公司股票应遵循公平、公正、公开、诚实信用和合法合规的原则，严禁违法违规操作。

第四条上市公司买卖上市公司股票，应符合以下规定：1. 上市公司买卖上市公司股票应当依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，不得故意造假或者发布虚假的信息；2. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用内幕信息买卖上市公司股票；3. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得操纵市场价格，不得实施市场操纵行为；4. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得通过证券交易账户、他人账户等方式操纵股票交易，不得虚构交易、内外勾结等违法违规行为；5. 上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用其他投资者账户进行操纵股价等违法违规行为。

第二章上市公司买卖上市公司股票行为的禁止第五条上市公司及其董事、高级管理人员等在信息披露前及特定时期内禁止买卖上市公司股票。

第六条上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

第七条上市公司及其董事、高级管理人员等不得操纵市场价格，不得实施市场操纵行为，包括但不限于以下行为：1. 以任何不实、误导性的方式发布虚假信息，操纵市场预期；2. 利用巨额交易、专用账户等手法影响股票市场价格；3. 利用虚假交易、转让股份等方式操纵股价；4. 利用公告、推送消息等途径操纵股价。

第八条上市公司及其董事、高级管理人员等不得通过证券交易账户、他人账户等方式操纵股票交易，不得虚构交易、内外勾结等违法违规行为。

第九条上市公司及其董事、高级管理人员等不得利用其他投资者账户进行操纵股价等违法违规行为。

2019年国家证券从业及专项《投资银行业务(保荐代表人)》职业资格考前练习一、单选题1.下列因素会对国债销售价格产生影响的有( )。

Ⅰ．流通市场中可比国债的收益率水平Ⅱ．承销商承销国债的中标成本Ⅲ．国债承销的手续费收入Ⅳ．承销商所期望的资金回收速度A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ>>>点击展开答案与解析【知识点】：第5章>第4节>各类债券发行的基本规则、发行方式和操作流程【答案】：E【解析】：影响国债销售价格的因素有：①市场利率。

市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。

市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。

②承销商承销国债的中标成本。

国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。

所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。

③流通市场中可比国债的收益率水平。

如果国债承销价格定价过高，即收益率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的2.非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是( )。

A、控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害B、未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排C、对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过D、提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决>>>点击展开答案与解析【知识点】：第6章>第5节>股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司收购的相关规定【答案】：D【解析】：《非上市公众公司收购管理办法》第7条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二OO九年六月目录第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范错误!未定义书签。

1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范错误!未定义书签。

2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量错误! 未定义书签。

3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票错误!未定义书签。

4.禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的错误! 未定义书签。

5.上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些错误! 未定义书签。

6.关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的错误!未定义书签。

7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求错误! 未定义书签。

8.目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施.................... 错误!未定义书签。

第二，关于股东权益变动的一般规定................... 错误!未定义书签。

9.关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范错误! 未定义书签。

10.什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益.......... 错误!未定义书签。

11.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的错误! 未定义书签。

12.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些 ...... 错误!未定义书签。

第三，关于大股东增持股份的规范................... 错误!未定义书签。

13.关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些........ 错误!未定义书签。

14.关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的........ 错误!未定义书签。

15.关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定........ 错误!未定义书签。

关于上市公司股东权益变动的披露时点要求一、总体要求1、一般要求根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、上海证券交易所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》等法规，通用的投资者及其一致行动人关于其在上市公司权益变动的披露时点要求如下表所示：2、爬行增持要求根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，“第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范”之“第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理”中规定，在“（一）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（二）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的”的情况下，“上市公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

股东及其一致行动人可以在首次增持上市公司股份时，或者在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

”深交所中小板、创业板规定与其一致，上交所规定与其类似。

二、特殊要求1、深交所中小板同时中小板《规范运作指引》特殊规定：“第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范”之“第二节控股股东和实际控制人行为规范”中规定，“控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

公告内容至少包括下列内容：（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；（四）本所要求披露的其他内容。

减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。

关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知各创业板上市公司：为进一步规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下：一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，督促其严格遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、深圳证券交易所（以下简称“本所”）《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

二、上市公司应当根据其发展战略，按照《管理规则》及其他相关规定的要求制定适合本公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。

三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。

四、上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交重新签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

五、上市公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向本所申报离职信息。

上市公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、背景介绍上市公司是指在证券交易所上市交易的公司，其业务受到特定的监管法律法规的约束。

随着经济的发展和市场的变化，上市公司监管法律法规也在不断修订与完善。

本文将围绕上市公司监管法律法规的常见问题，进行解答和修订汇编。

二、上市公司信息披露的要求上市公司信息披露是保证市场透明度和投资者合法权益的重要手段。

目前，上市公司信息披露要求主要包括年度报告、中期报告、季度报告、公告和临时报告等。

投资者可以通过这些信息了解上市公司的财务状况和经营情况。

三、上市公司并购重组的监管规定上市公司并购重组是指上市公司通过股权交易、资产置换等方式进行重组。

为了保护投资者的利益和市场的稳定，监管部门对上市公司并购重组进行了一系列的监管规定。

其中包括并购重组的信息披露要求、重大资产重组的审批程序等。

四、上市公司内幕交易的法律规定上市公司内幕交易是指利用未公开信息进行股票交易的行为。

内幕交易违法行为严重侵害了投资者的合法权益和市场的公平性。

因此，监管部门对上市公司内幕交易制定了一系列法律规定，包括内幕信息的披露要求、内幕交易的违法处罚等。

五、上市公司财务会计制度的规定上市公司财务会计制度是保证财务信息真实性和准确性的重要制度。

监管部门根据国际会计准则和国内实际情况，制定了一系列的财务会计制度规定。

这些规定包括会计报告的编制要求、披露要求、财务审计的程序和要求等。

六、上市公司股权激励的规定上市公司股权激励是一种重要的激励机制，可以激发员工的积极性和创造性。

监管部门对上市公司股权激励制定了一系列的规定，包括股权激励计划的设立、股权激励对象的确定、激励股票的行使和转让等。

七、上市公司独立董事的职责和权利上市公司独立董事是保护中小投资者权益和公司治理的重要力量。

监管部门对上市公司独立董事的职责和权利进行了明确的规定，包括独立董事的选举程序、董事会议的参与权和表决权等。

八、上市公司重大资产重组的审核和准入制度上市公司重大资产重组是指公司实施的规模较大，对公司治理结构、行业地位和盈利能力等产生重大影响的资产重组。

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知证监公司字〔2007〕56号（2007年4月5日）各上市公司：为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，现予以发布，请遵照执行。

二○○七年四月五日上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。

第二条上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）的上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。

第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答二○○九年六月目录第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范错误!未定义书签。

1. 关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范........................................................................................ 错误!未定义书签。

2. 如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量错误!未定义书签。

3. 上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票错误!未定义书签。

4. 禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的错误!未定义书签。

5. 上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些错误!未定义书签。

6. 关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的错误!未定义书签。

7. 对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求错误!未定义书签。

8. 目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施.................................................................... 错误!未定义书签。

第二，关于股东权益变动的一般规定............................................................ 错误!未定义书签。

9. 关于上市公司股东权益变动有哪些法规和规章制度予以规范错误!未定义书签。

10. 什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益.................... 错误!未定义书签。

11. 关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的错误!未定义书签。