上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求摘要：I.引言- 介绍上市公司监管指引第2 号的主题和目的II.上市公司募集资金的监管要求- 募集资金的定义和范围- 上市公司募集资金的程序和审核要求- 募集资金的存放和使用要求III.上市公司募集资金的违规行为及处罚- 募集资金的违规使用- 未按规定披露募集资金使用信息- 处罚措施IV.上市公司募集资金管理和使用的建议- 完善内部管理制度- 提高信息披露透明度- 加强监管部门的合作和协调V.结论- 总结上市公司募集资金的监管要求和意义正文：I.引言上市公司监管指引第2 号针对的是上市公司募集资金管理和使用的监管要求。

该指引旨在规范上市公司的募集资金行为，保障投资者的权益，促进资本市场的健康发展。

II.上市公司募集资金的监管要求1.募集资金的定义和范围募集资金是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集的资金。

监管要求明确募集资金的范围和用途，确保资金用于公司的主营业务和投资项目。

2.上市公司募集资金的程序和审核要求上市公司在进行募集资金前，需要履行一定的程序，如制定募集资金计划、聘请中介机构进行审计等。

监管要求对募集资金的程序进行审核，确保程序合规。

3.募集资金的存放和使用要求上市公司募集到的资金需要存放在指定的账户中，专款专用。

监管要求对募集资金的使用进行监控，防止资金被挪用或滥用。

III.上市公司募集资金的违规行为及处罚1.募集资金的违规使用违规行为主要包括：擅自改变募集资金用途、将募集资金用于非主营业务、违规关联交易等。

2.未按规定披露募集资金使用信息上市公司未按规定披露募集资金的使用情况，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述等。

3.处罚措施针对上述违规行为，监管部门可以采取罚款、暂停上市、吊销营业执照等处罚措施。

IV.上市公司募集资金管理和使用的建议1.完善内部管理制度上市公司应建立健全内部管理制度，加强对募集资金的监管，确保资金合法合规使用。

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 (3)二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 (3)三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 (4)四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要求? . ................................................................. 五4、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要求? . ....... 六5、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? .................. 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................. 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . ................................................................................................................ 九6、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金”。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）》的通知（上证发〔2021〕52号）各市场参与人：为进一步发挥公司债券服务实体经济和服务国家战略功能，规范特定品种公司债券发行上市申请相关业务，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》（详见附件），新增了碳中和绿色公司债券、蓝色债券、乡村振兴公司债券相关安排。

现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2020年11月27日发布的《关于发布＜上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券＞的通知》（上证发〔2020〕87号）同时废止。

本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。

特此通知。

附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）上海证券交易所二〇二一年七月十三日附件上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2021年修订）第一章总则1.1为贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步发挥公司债券服务实体经济、服务国家战略功能，规范特定品种公司债券（以下简称特定债券品种）发行上市申请和挂牌转让相关业务行为，便利发行人和中介机构编制相关项目发行申请文件并做好信息披露及存续期管理相关工作，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等有关规定，制定本指引。

1.2本指引所称特定债券品种，是指对发行人、增信措施、债券期限、债券利率、募集资金用途、本息偿付等基本要素有特定安排的公司债券。

1.3特定债券品种应符合普通公司债券的发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的要求以及本指引关于特定债券品种的相关规定。

深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.04.29•【文号】深证上〔2022〕438号•【施行日期】2022.04.29•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求深证上〔2022〕438号各市场参与人：为规范公司债券发行上市审核工作，提高审核工作效率，本所制定了《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知深圳证券交易所2022年4月29日深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——申请文件及其编制要求第一章总则第一条为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人、主承销商和证券服务机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《发行与交易管理办法》）《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》等业务规则，制定本指引。

第二条公开发行并在本所上市的公司债券申请文件编制，适用本指引。

本指引未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定和本所业务规则执行。

非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件编制，参照适用本指引，但本所另有规定的除外。

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核，不适用本指引。

关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案各位董事：XX股份有限公司（以下简称“公司”或“XX” ）分别于2021年11月1日、2021年11月18日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第五次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，公司于2022年X 月X日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第六次会议，同意公司在原审批不超过2亿元人民币额度的基础上，增加不超过5, 000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，即合计使用不超过XX亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，增加的现金管理额度自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

现将有关事项说明如下：一、募集资金基本情况（-）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意XX科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2603号）同意注册，XX于2021年10月首次公开发行新股4, 446. 6667万股，每股面值为人民币1. 00元，发行价格xx元/ 股，募集资金总额为人民币403, 757, 336.36元，扣除不含税发行费用人民币47, 901, 450.64元，实际募集资金净额为人民币355, 855, 885. 72元。

上述募集资金已于2021年XX月X日到位，xx国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XXX字[2021]40841 号《验资报告》。

公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金的管理与存放情况为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户，并经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

中国证监会关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.05.10•【文号】•【施行日期】2024.05.10•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市证券公司监管的规定上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规；作为上市公司，要适用上市、发行监管相关法规。

为做好相关法律法规的协调和衔接，加强对上市证券公司的监管，督促上市证券公司端正经营理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极发挥金融服务实体经济的功能作用，突出价值创造、股东回报和投资者保护，落实全面风险管理与全员合规管理要求，提升信息披露有效性，在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用，现规定如下：一、证券公司首次公开发行证券并上市交易和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，应当同时符合《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于证券发行等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。

首次公开发行证券并上市交易和再融资行为涉及证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人的，还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。

证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。

二、上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更主要股东或者公司的实际控制人的，应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。

三、上市证券公司应当根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》有关规定在章程中载明，任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。

监管指引第募集资金管理和使用的监管要求文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，现明确监管要求如下：一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。

除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

上市公司在财务公司资金存放的相关法规梳理与分析作者：尉亮来源：《财会学习》 2017年第22期摘要：上市公司在集团财务公司资金存放不仅要遵守相关关联交易法规，其募集资金存放还要受到相关专门规定的约束。

本文通过对相关法规进行全面梳理和分析，在现行法规框架下提出集团上市公司资金归集的具体建议。

关键词：上市公司；财务公司；募集资金；资金归集一、加强上市公司资金集中管理的必要性近年，国资委要求中央企业要加大资本运作力度，推动资产证券化。

如果央企按照国资委要求提高集团资产证券化水平，那么大量集团优质资产将会注入上市公司，相应大规模资金也将会向上市公司集中，因此探索如何在现行法规框架下提高对上市公司的资金归集，对于央企完成资产证券化后稳定和提升集团资金集中管理工作有着重要意义。

二、上市公司在财务公司资金存放的相关法规梳理分析监管部门除了要求上市公司在财务公司存款遵守一般关联交易的规范外，还针对二者资金往来进行了专门规定。

现行有关监管要求主要体现在证监会的部门规章和证券交易所制定的业务规则中。

（一）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003) 56号）证监会和国务院国资委联合发布的该通知主要目的是为了遏制关联方违规占用上市公司资金的问题，但并没有禁止二者之间发生正常的资金业务往来。

财务公司作为集团公司的内部银行，与商业银行相比更注重发挥金融服务功能，在为成员单位提供服务时多采取的是存款利率上浮、贷款利率下浮和中间业务手续费减免的让利定价策略。

上市公司作为集团成员单位，在财务公司的存款享受到公平优惠的利率定价，存款利率一般都达到了允许浮动的上限，因此上市公司在严格执行决策程序后将资金存放在集团财务公司不属于关联方占用上市公司资金的情形，符合该通知规定。

（二）上市公司募集资金监管的相关政策募集资金是上市公司具有特定用途的资金，证监会和交易所对募集资金的管理和使用主要从资金存储、现金管理和补充流动资金三方面进行规范。

上市公司信息披露监管问答（第三期，2019年12月13日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。

同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。

上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。

上市公司在参考使用《监管问答》时，应当注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。

上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应当以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

目录九、资产交易 (4)十、募集资金 (9)十一、委托理财 (17)十二、二级市场举牌 (23)九、资产交易9.1 上市公司董事、监事、高级管理人员在审议公司购买、出售资产事项时，以及相关中介机构为上述事项提供专业服务时，如何做到勤勉尽责？首先，上市公司董事会在审议公司购买、出售资产事项时，应当重点关注标的资产质量，对标的资产质量、估值合理性以及交易的必要性等事项进行独立审慎的判断，相关中介机构意见仅起参考作用，不得以参考或引用中介机构意见为由代替其本身的勤勉尽责义务。

对于拟收购标的公司控制权的交易，董事会还应当在相关公告中具体说明董事会就未来交易完成后，保障和增强对标的公司控制的具体措施和安排。

新⾦融⼯具准则：结构性存款与资管产品投资的分类新⾦融⼯具准则：结构性存款与资管产品投资的分类2012年12⽉，证监会发布了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资⾦管理和使⽤的监管要求》（证监会公告[2012]44号），允许上市公司对暂时闲置的募集资⾦可进⾏现⾦管理，投资于流动性好、安全性⾼、满⾜保本要求、产品发⾏主体能够提供保本承诺的产品（如固定收益类的国债、银⾏理财产品等），为上市公司⽤募集资⾦购买银⾏理财产品扫清了障碍，拉开了上市公司⼤规模购买理财产品的序幕。

⼀、资管产品与结构性存款的定义⼈民银⾏、银保监会、证监会、外汇局《关于规范⾦融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号；“资管新规”）明确指出，资产管理业务是指银⾏、信托、证券、基⾦、期货、保险资产管理机构、⾦融资产投资公司等⾦融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进⾏投资和管理的⾦融服务。

资产管理业务是⾦融机构的表外业务，⾦融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。

资产管理产品包括但不限于⼈民币或外币形式的银⾏⾮保本理财产品，资⾦信托，证券公司、证券公司⼦公司、基⾦管理公司、基⾦管理⼦公司、期货公司、期货公司⼦公司、保险资产管理机构、⾦融资产投资公司发⾏的资产管理产品等。

中国银保监会发布的《商业银⾏理财业务监督管理办法》（银保监会令2018年第6号；“理财新规”）则明确了理财业务和理财产品的定义。

理财业务是指商业银⾏接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配⽅式，对受托的投资者财产进⾏投资和管理的⾦融服务。

理财产品是指商业银⾏按照约定条件和实际投资收益情况向投资者⽀付收益、不保证本⾦⽀付和收益⽔平的⾮保本理财产品。

商业银⾏应当根据投资性质的不同，将理财产品分为固定收益类理财产品、权益类理财产品、商品及⾦融衍⽣品类理财产品和混合类理财产品。

根据中国银保监会办公厅《关于进⼀步规范商业银⾏结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号），结构性存款是指商业银⾏吸收的嵌⼊⾦融衍⽣产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信⽤情况挂钩，使存款⼈在承担⼀定风险的基础上获得相应的收益。