非公开发行股票的定价及监管(ppt 41页)

非公开发行股份的议案
非公开发行股份是指公司向特定的投资者发行股份，而不是通过公开市场向大众销售股份。

这种方式通常用于融资、引入战略合作伙伴或者奖励特定的管理人员。

非公开发行股份的议案一般需要包括以下内容：
1. 发行的股份数量和比例：议案应明确公司计划发行的股份数量，并确定其占总股本的比例。

2. 发行价格：议案应确定发行股份的价格，可以是现金购买或资产置换等方式，确保发行价格合理合法。

3. 发行对象：议案应明确发行股份的对象，包括投资者身份、资格要求等。

4. 股份锁定期：议案应规定发行的股份是否有锁定期，即在一定时间内不能转让。

5. 执行权限：议案应说明公司董事会或股东大会对非公开发行股份的授权范围，并明确决定是否需要经过其他相关方的批准。

6. 公告披露：非公开发行股份的议案应确定公司在完成发行后是否需要向公众披露相关信息。

7. 监督与管理：议案应明确监督和管理发行程序的相关职责，并确保发行程序的合规性和公正性。

需要注意的是，非公开发行股份的具体程序和规则可能会因国家法律、证券监管机构规定和公司章程而有所不同，因此在执行时应遵循相应的法律法规和公司章程。

非公开发行股票定价原那么有哪些股票进行出售的时候都会有着自己的价格，我们平常购置公开发行的股票根本全部都能够操作，那么以下是我为大家预备了非公开发行股票定价原那么，欢送参阅。

非公开发行股票定价原那么有哪些依据?证券发行方法?的规定非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%实际发行价不得低于发行底价。

实施细那么对上述规定进行了细化明确规定定价基准日必需在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。

同时依据实际状况?实施细那么?对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行实行了不同的定价机制。

对于通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格。

该种目的的发行通常对发行对象有特定的要求除了能带来资金外往往还能带来具有盈利力量的资产、提升公司治理水平优化上下游业务等因此?实施细那么?允许发行人董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原那么、发行数量表达了公司自决的市场化原那么。

同时?实施细那么?规定此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上这既符合长期战略投资的本意又可很大程度上防止因认购股票后可在短期内抛售获利而引发的不公正现象。

对于以筹集现金为目的的发行应当在取得发行核准批文后实行竞价方式定价。

发行人的主要目的是筹集资金对发行对象没有限制发行对象属于财务型投资者。

在目前上市公司股东对管理层的约束尚未完全到位的状况下为使发行结果更加公正公正使发行价格贴近公司投资价值?实施细那么?规定最终发行价格和发行对象必需在取得发行核准批文后经过有效的市场竞价产生。

浅谈股票定价方式的开展历程第一阶段固定价格证券市场建立以前，我国公司股票大局部依据面值发行，定价没有制度可循。

证券市场建立初期，即90年月初期，公司在股票发行的数量、发行价格和市盈率方面完全没有打算权，根本上由证监会确定，大局部接受固定价格方式定价。

上市公司非公开发行定价规则好嘞，以下是为您写的关于“上市公司非公开发行定价规则”的文章：嘿，朋友们！今天咱们来聊聊上市公司非公开发行的定价规则，这
可重要得很呐！
先来说说啥叫非公开发行。

简单讲，就是上市公司不向广大公众，
而是向特定的对象发行股票。

这可不是随便搞搞的，得有规矩！
那这定价到底咋定呢？首先啊，这价格不能低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。

为啥呢？这是为了保证公司现有股东
的利益呀。

比如说，要是价格定得太低，那新进来的股东就占大便宜啦，对原来的股东可不公平。

还有哦，定价基准日也有讲究。

可以是董事会决议公告日、股东大
会决议公告日，也可以是发行期的首日。

这得根据具体情况来，可不
能瞎选。

但是呢，有几种情况是不允许的哈。

比如说，不能故意把定价定得
奇低无比，来搞什么利益输送，这是绝对不行的！也不能通过不正当
手段操纵定价基准日的选择，来达到自己不可告人的目的。

给您举个例子，假如一家公司明明经营得不错，股票价格也比较稳定，可在非公开发行的时候，把价格定得低得离谱，那其他股东能乐
意吗？肯定不乐意呀！
总之呢，上市公司非公开发行的定价规则是为了保证市场的公平公正，保护投资者的利益。

大家都得老老实实遵守这些规则，不能耍小聪明，不然市场可就乱套啦。

希望咱这一番讲解，能让您对上市公司非公开发行定价规则有个清楚明白的了解。

这样，在投资的时候心里也更有底不是？
好啦，今天就说到这儿，祝您投资顺利，财源广进！。

非公开发行政策解读非公开发行政策2020年2月14日，证监会发布了新的非公开发行规则，包括《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订版）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订版）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订版）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》（以下统称“非公开新规”），去了2017年的收紧政策，再次放宽了非公开发行规则，被业内人士称为证监会送给中国资本市场的情人节大礼。

非公开新规的变化主要体现在以下几个方面。

（1）恢复基准日选择根据非公开新规，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格可以比之前90%折扣价格更加优惠。

取消了定价基准日为发行期首日的限制，回归三选一的标准。

根据非公开新规的规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

（2）扩充认购对象数量《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

此前规则对认购对象数量限制为10名，新规大大放宽了限制，对象数量扩充到35名。

根据作者项目实践经验，此处的35名是指认购协议的签署主体，不需要根据“穿透原则”计算背后股东人数，当然，也不得故意规避认购对象数量的限制。

研究非流通股与非公开发行股权的定价研究非流通股与非公开发行股权的定价［摘要］国有资产按评估值定价存在严重的缺陷——资产的内在价值本质上是无法评估的。

由会计的历史成本计价原则导出的资产评估值往往使优质资产的内在价值高于其评估值，国有资产在转让中流失；劣质资产的内在价值低于评估值，因而按评估值定价将无法实现转让，国有资产将在经营性亏损中流失。

但是，放弃评估值定价的实质是在国有资本的所有者没有设定保留价格的条件下，放弃对代理人的约束，由此将造成更大规模的国有资产流失。

加快实现国有经济战略性调整和国有资产保值增值的当务之急是建立竞争性的国有资本退出市场。

［关键词］非流通股；净资产；证券市场一、净资产是非流通股定价的基础非流通股与非公开发行的股权的交易市场由于交易的大宗性和不连续性而不存在庄家和散户，因而非流通股也就不会存在像流通股那样的庄散博弈定价机制。

那么股权在非公开股权市场上的定价是不是符合成熟市场中的股权定价一般理论呢？笔者认为答案是否定的。

原因还是在于监管当局对公开的股票市场的发行管制，禁止非流通股拆细交易，因而广大中小投资者被排除在非流通股交易之外，加之国有经济战略性调整和国有资本与民营资本实力对比悬殊等原因形成了非公开股权市场上股权供给远大于股权投资需求。

对国有资产定价而言，国资管理部门在国有股权委托人的虚拟性和代理人交易制度条件下不得不硬性规定国有股权定价的主要依据是净资产价值。

这一定价原则在国有股权转让过程中因国家政策明文规定而成为唯一的定价基础。

并且，在国有股权转让的示范效应和股权价格联动效应作用下，使得净资产定价原则成为风险投资市场和企业并购市场上的非国有股权交易的定价基础。

从国家国资委公布的相关规定来看，国资委对非上市国有企业改制中涉及的国有资产定价的意见是：“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。

关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知证监发行字[2019] 302号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。

二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

非公开发行股票摘要：非公开发行股票是指公司通过私募方式向特定投资者进行发行的股票，而不是通过公开发行股票向公众投资者发行。

本文将介绍非公开发行股票的定义、特点、优缺点以及其在中国股市上的应用情况。

一、定义非公开发行股票，也被称为私募股票，是指公司通过与特定投资者进行协商，以面向有限数量的特定对象进行发行的股票。

相较于公开发行股票，非公开发行股票不需要向广大公众投资者开放，这意味着公司可以选择性地向资金实力强大的机构投资者进行发行，以增加公司的融资渠道。

二、特点1. 面向特定投资者：非公开发行股票只面向特定的投资者，这些投资者往往是机构投资者或个别大股东，他们能够提供大量的资金支持，并且具备较强的风险承受能力。

2. 灵活性强：相较于公开发行股票，非公开发行股票在定价、发行数量等方面更具灵活性。

公司可以根据特定投资者的需求灵活设定价格和股票数量，以满足融资需求。

3. 融资速度快：由于非公开发行股票不需要进行审批和公开发行流程，所以融资速度相对较快，可以更迅速地满足公司的融资需求。

4. 减少市场波动：相较于公开发行股票，在非公开发行过程中，公司可以选择向更加稳定的投资者发行股票，减少了对市场的冲击，降低了股价的波动性。

三、优缺点1. 优点（1）融资渠道多样化：通过非公开发行股票，公司可以获得多样化的融资渠道，降低对银行贷款等传统融资方式的依赖。

（2）降低募资成本：相较于公开发行股票，非公开发行股票的注册、发行等成本相对较低，降低了公司的募资成本。

（3）灵活性强：非公开发行股票对于特定投资者来说，投资期限、退出机制等方面都可以进行较好的协商，增加了灵活性。

2. 缺点（1）信息不对称：非公开发行股票通常只面向特定的投资者，这意味着公司披露信息的范围受到限制，可能会导致信息不对称。

（2）流动性差：由于非公开发行股票不面向公众投资者，流通范围受限，使得非公开发行股票的流动性较差，不便于投资者的转让。

四、中国的应用情况自1997年开始，中国证监会开始批准公司进行非公开发行股票，这一制度的引入为中国公司提供了多样化的融资渠道。

上市公司非公开发行股票的条件上市公司非公开发行股票的条件：
上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定对象非公开发行股票的方式，而
非通过公开发行向广大投资者募集资金。

非公开发行股票的条件主要包括以下几个方面：
1. 上市公司符合监管要求：上市公司必须符合相关监管机构的要求，包括财务
状况稳定、业绩良好、信息披露规范等。

2. 股东大会批准：上市公司需要经过股东大会的批准才能进行非公开发行股票。

股东大会的决议需要得到股东的多数同意。

3. 借助法律法规方案：上市公司需要依据当地的法律法规方案来进行非公开发
行股票。

这些方案会规定具体的条件和程序，包括审批机构、发行对象、募集资金用途等。

4. 发行对象限制：非公开发行股票需要有明确的发行对象，一般限定为特定的
投资机构、战略投资者、股东或其他符合相关条件的个人或机构。

这些发行对象需要满足监管机构的要求，例如投资经验、资本实力等。

5. 审批程序：上市公司进行非公开发行股票需要经过监管机构的审批程序。

监
管机构会对发行计划进行审核，包括对公司财务状况、发行对象的合规性等进行评估。

6. 信息披露要求：上市公司在进行非公开发行股票时，需要遵守信息披露要求。

公司需要向投资者披露相关信息，包括发行计划、公司财务状况、风险因素等，确保投资者能够全面了解和评估投资风险。

总结起来，上市公司非公开发行股票的条件包括公司符合监管要求、股东大会
批准、借助法律法规方案、发行对象限制、通过监管机构的审批程序以及遵守信息
披露要求。

这些条件能够确保非公开发行股票的合规性和合法性，同时为公司提供了募集资金的机会。

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上市公司非公开发行的定价约束机制研究摘要：私募增发股份是我国证券市场最近规范的再融资方式，己成为上市公司募集资金的主流渠道之一。

发行定价是私募增发过程中的核心环节，也是亟待规范与校正的新课题。

从典型案例看，由于各公司在定价基准日择取上的“百花齐放”，直接影响了私募增发的操作规范，导致作为私募定价约束的“九折规则”失灵，董事会的融资权(定价决定权及发行对象选择权)过大，为各式各样的寻租者及其利益输送行为提供了可乘之机，并诱发操纵股价隐患。

因此，为保护中小股东利益，防范寻租行为，需强化私募增发的监管与定价约束。

关键词：私募增发；定价；基准日；融资权；寻租一、引言据WIND资讯统计，至2006年11月23日，己有186家公司实施或提出了定向增发方案，占全部拟融资上市公司的85%以上，计划总融资规模约2200亿元，远远超过了我国上市公司2003年和2004年再融资规模的总和776. 80亿元。

这当屮，私募发行定价是再融资的核心环节，也是亟待规范与颇值探究的新课题。

二、定价基准日与私募折价率：典型案例分析投资银行业务中，发行定价历来是募股方案的核心要素，也是证券市场的全球性难题，直接关乎股份公司的募股效率（以尽可能少的股票募集所需的资金量)及股票发行本身的成败，也是确保股票发行公平、公正的关键点。

在操作层面，IPO项目的发行定价涉及的是公司估值询价问题；在上市公司再融资(配股、增发、转债等)的过程中，股票发行价通常是与市价挂钩(即定价市场化)，新增股份的定价实际上演变为定价基准日的确定和市价折扣率的选择问题。

值得注意的是，《再融资办法》第十三条对公开增发有“发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价”的规定，明确了公募增发的定价基准日为招股意向书公告日。

但对于私募增发的折价约束相对宽松，相关条款仅限于第三十八条的“发行价格不低于定价基准曰前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定(本文简称为“九折规则”），对非公开发行的定价基准日并没有作出明确界定。

非公开发行根据股票发行对象的不同，可以将股票发行方式分为非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)。

前者只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。

从中国股票发行制度的发展历程来看，公开发行股票的方式一直占有主导地位，而非公开发行方式虽曾一度被视为“积极提倡的筹资方式”但却长期受到忽视，有关非公开发行的法律制度极不完整，甚至可以说十分混乱。

主要特点特定性一般地说，非公开发行股票的特点主要表现在两个方面：其一，募集对象的特长源电力非公开发行股份定性；其二，发售方式的限制性。

这两大特质使得其能够在许多国家获得发行审核豁免对非公开发行股票给予豁免，并不贬损证券法的目的与功能。

证券法的立法目的之一是，通过强制性信息披露使投资者获取足以能使自己形成独立投资决策的信息，以尽力消除认购者与发行人之间以及认购者内部一般投资人与机构投资者之间的信息不对称性，最终使证券市场这一以信息与信心为主导的市场得以稳健运行，市场效率得以发挥。

[3]因此，以强制信息披露为根本核心的现代证券法正是通过对中小投资人的保护从而实现现代法制所追求的实质公平而非公开发行的特质使之无需证券监管的直接介入即可达到这种公平，或者说，至少不会损害这种公平。

首先，非公开发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够作出独立判断和投资决策。

限制性其次，非公开发行的发售方式是有限制的，即一般不能公开地向不特定的一般投资者进行劝募，从而限制了即使出现违规行为时其对公众利益造成影响的程度和范围。

在这种情形下，通常的证券监管措施，如发行核准、注册或严格的信息披露，对其就是不必要的，甚至可以说是一种监管资源的浪费。

因此，给予非公开发行一定的监管豁免，可以在不造成证券法的功能、目标受损的前提下，使发行人大大节省了筹资成本与时间，也使监管部门减少了审核负担，从而可以把监管的精力更多地集中在公开发行股票的监管、查处违法活动及保护中小投资者上，这在经济上无疑是有效率的。