中国石油化工股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告

吴连春、中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】辽宁省大连市中级人民法院【审理法院】辽宁省大连市中级人民法院【审结日期】2021.05.14【案件字号】(2021)辽02民终3246号【审理程序】二审【审理法官】于晓梅刘婷娜苏娓【审理法官】于晓梅刘婷娜苏娓【文书类型】判决书【当事人】吴连春;中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司【当事人】吴连春中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司【当事人-个人】吴连春【当事人-公司】中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司【代理律师/律所】邹红媛辽宁恩派律师事务所【代理律师/律所】邹红媛辽宁恩派律师事务所【代理律师】邹红媛【代理律所】辽宁恩派律师事务所【法院级别】中级人民法院【终审结果】二审维持原判【原告】吴连春【被告】中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司【本院观点】根据双方当事人的诉辩观点，本案争议焦点为：一、被上诉人是否违法解除与上诉人的劳动合同；二、被上诉人是否克扣上诉人2016年11月1日至2019年11月30日的工资。

【权责关键词】撤销代理合同反证证据不足合法性质证证明责任（举证责任）诉讼请求增加诉讼请求维持原判国际条约诉讼时效【指导案例标记】0【指导案例排序】0【更新时间】2021-11-03 20:51:24吴连春、中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司劳动争议二审民事判决书辽宁省大连市中级人民法院民事判决书(2021)辽02民终3246号当事人上诉人(原审原告)：吴连春。

委托诉讼代理人：邹红媛，辽宁恩派律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司，住所地大连市甘井子区山中街某某。

负责人：庞晓东，总经理。

委托诉讼代理人：褚为民，公司员工。

委托诉讼代理人：臧媛，公司员工。

审理经过上诉人吴连春因与被上诉人中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司劳动争议纠纷一案，不服大连市甘井子区人民法院(2020)辽0211民初919号民事判决，向本院提起上诉。

第五届董事会第十次会议决议公告证券代码：XXXXX。

根据《公司法》等相关规定，经董事会审议通过，现将第五届董事会
第十次会议决议公告如下：
一、审议并通过了《关于公司2021年度销售目标完成情况的报告》，确认公司2021年度销售目标完成情况良好，达到预期目标。

二、审议并通过了关于公司2022年度销售目标和经营计划的议案，
确定公司2022年度销售目标为XX亿元，计划实现公司业务发展和盈利增长。

三、审议并通过了关于公司2021年度财务报告的议案，确认公司
2021年度财务报告真实、准确、完整。

四、审议并通过了关于公司2022年度财务预算的议案，确定公司
2022年度财务预算收入为XX亿元，净利润为XX亿元。

五、审议并通过了关于公司监事会聘任的议案，聘任XX为公司监事
会主席，聘任XX、XX为公司监事会监事。

六、审议并通过了关于公司2021年度利润分配的议案，按照公司章
程及相关法律法规规定，将XX亿元作为现金分红，每股派现金额为XX元。

以上决议均经过全票通过。

特此公告。

XX公司董事会。

目录第一部分一卡通系统概述............................................................................................................................................................ - 3 -一、概述.............................................................................................................................................................................. - 3 -二、功能特点................................................................................................................................................................... - 3 -三、系统结构................................................................................................................................................................... - 4 -四、一卡通系统设计要遵循的原则.................................................................................................................. - 5 -第二部分会员积分一卡通系统概述...................................................................................................................................... - 7 -一、系统概述................................................................................................................................................................... - 7 -二、系统功能结构图 .................................................................................................................................................. - 8 -三、方案的背景及分析............................................................................................................................................. - 8 -第一章中心机房及网络建设........................................................................................................................................... - 11 -一、企业一卡通系统网络结构图..................................................................................................................... - 11 -二、软硬件配置 ........................................................................................................................................................... - 12 -第二章一卡通平台子系统 ................................................................................................................................................ - 13 -一、卡管理中心 ........................................................................................................................................................... - 13 -二、一卡通平台系统 ................................................................................................................................................ - 14 -三、综合查询系统...................................................................................................................................................... - 15 -第三章会员积分管理子系统........................................................................................................................................... - 15 -一、会员积分管理系统网络结构..................................................................................................................... - 16 -二、系统组成................................................................................................................................................................. - 16 -三、会员终端机的特点........................................................................................................................................... - 18 -四、会员管理终端机参数 ..................................................................................................................................... - 19 -五、 SQL Server数据库.............................................................................................................................................. - 20 -六、系统功能设计...................................................................................................................................................... - 20 -七、运行环境配置要求........................................................................................................................................... - 23 -第四章会员卡............................................................................................................................................................................ - 24 -一、会员卡选型：Mifare-1（S50、S70）................................................................................................... - 24 -二、电子钱包卡的应用方式................................................................................................................................ - 25 -三、 Mifare-1（S50举例）射频卡功能特点................................................................................................ - 25 -四、卡空间结构 ........................................................................................................................................................... - 25 -第三部分预付费控水/暖、控电管理.................................................................................................................................. - 27 -系统简介................................................................................................................................................................... - 28 -主要技术规格及功能....................................................................................................................................... - 31 -经济效益分析........................................................................................................................................................ - 39 -第四部分办公门禁系统................................................................................................................................................................. - 42 -第一章系统概述...................................................................................................................................................................... - 42 -第二章什么是门禁系统...................................................................................................................................................... - 43 -第三章如何配置门禁系统 ................................................................................................................................................ - 43 -第四章系统结构和配置...................................................................................................................................................... - 44 -第五章门禁系统功能 ........................................................................................................................................................... - 54 -第六章门禁系统拓朴原理图........................................................................................................................................... - 55 -第七章门禁管理软件特点 ................................................................................................................................................ - 56 -第五部分公司简介........................................................................................................................................................................ - 57 -一、企业基本情况...................................................................................................................................................... - 57 -二、企业发展历程...................................................................................................................................................... - 58 -三、企业文化与价值观........................................................................................................................................... - 58 -四、组织架构................................................................................................................................................................. - 59 -五、员工与技术 ........................................................................................................................................................... - 59 -六、系统实施................................................................................................................................................................. - 60 -七、为用户提供的服务........................................................................................................................................... - 61 -第一部分一卡通系统概述一、概述所谓“一卡通”，即在运营区域内（如企业、企业、商场、城市甚至全国范围内），凡有现金、票证或需要识别身份的场合均采用IC卡来完成。

上市公司治理案例【篇一：上市公司治理案例】公司治理是指通过一系列的制度和措施来协调公司与利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者、供应商、顾客、政府政策管理者、环境和整个社区等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。

公司治理的核心要义从来不是表面意义上的权力划分，而是寻找保证决策有效的途径。

公司治理架构中涉及多重委托代理关系，如股东大会对董事会的委托，董事会对经营层的委托等，多重委托关系注定各层级之间会发生千变万化的问题。

随着资本市场的发展，公司治理问题也广受关注。

本篇通过对2013 年多个经典案例的回顾和评述，指出公司治理中普遍存在的问题，并为企业建立有效的公司治理架构及有效决策程序提供参考。

股东及股东大会案例一：---完善的股权结构是公司治理的核心案例回顾真功夫两位创始人内讧，股东潘宇海、潘敏峰等状告董事长蔡达标，并大闹公司，将真功夫两大股东之间的利益博弈升温到了极点。

近日，2011 年被批捕的中式快餐真功夫创始人蔡达标经济犯罪案一审宣判，广州市天河区人民法院认定蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处其有期徒刑14 年，没收个人财产100 万元。

事件追溯到1994 年，真功夫董事长蔡达标和小舅子潘宇海共同创立了168 蒸品店，即真功夫的前身。

初始股权结构为潘宇海50% ，姐夫蔡达标和姐姐潘敏峰各占25% 。

随着2006 年9 月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25 ％股权归蔡达标所有。

2007 年10 月，真功夫引入了今日资本和中山联动两家pe 的投资，两家pe 对真功夫估值高达50 亿元，各投1.5 亿元，各占3%的股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50% 摊薄到47%。

pe投资真功夫，主要看中的是蔡达标的能力。

因此，无论在股东大会还是董事会，pe 都支持蔡达标，力图企业经营确立蔡达标的核心地位。

这样一来，本来平衡的天平，倒向了蔡达标，而潘宇海被逐步边缘化。

中国石化上海石油化工股份有限公司　２００１年股东大会会议资料　议案一　中国石化上海石油化工股份有限公司　二零零一年度董事会工作报告　中国石化上海石油化工股份有限公司董事长　陆益平　各位股东、股东代理人、女士们、先生们：　今天我们隆重召开中国石化上海石油化工股份有限公司２００１年度股东大会，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会向今天到会的各位来宾表示热烈的欢迎。

　现在，我向大会作中国石化上海石油化工股份有限公司董事会工作报告，并提请大会审议。

　一、２００１年公司经营业绩回顾　 由于受世界经济增长明显减缓、石化行业步入周期性低谷的不利影响，２００１年本公司经历了国际原油价格跌宕起伏，石化市场需求不旺，产品价格跌幅较大等历史上最困难的局面，经受了生产、检修、建设任务的多种考验。

公司在承受很大的市场压力情况下，通过努力工作，不断改善管理，使公司在生产经营、科研开发、资本开支等方面取得了一定的成绩，保持了正常运作和良好的发展。

下面向各位股东报告本公司２００１年的经营业绩和财务状况。

　 ２００１年，按国际会计准则，本公司营业额为人民币２０１．９亿元，较上年同期下降５．１％；除税及少数股东权益后利润为人民币１．１６亿元，比上年同期减少８６．５％。

每股净资产至２００１年年末为人民币１．８３元。

同时，本公司的负债率从２０００年的３６．７％上升为２００１年的４４．６％。

　二、２００１年公司生产经营回顾　１、石化市场疲软，产品价格大幅度下降　 二零零一年，由于受世界经济增长速度减缓的不利影响，石化行业进入了周期性低谷，加上国内石化下游企业产品出口受阻的影响，致使国内石化市场的竞争加剧，国内石化产品出现了供求失衡，大部分石化产品价格从年初起持续下降，受此影响，本公司合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的价格与上年同期相比均有较大程度的下降。

截至二零零一年底，本公司的合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品等四大类产品的平均价格与上年相比分别下降了１０．８％、１１．７％、１８．３％、９．０％。

江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于选举、聘任公司高级管理人员的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为江汉石油钻头股份有限公司的独立董事，现对公司第五届董事会第一次会议审议《关于选举公司董事长、副董事长的决议》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、总会计师和总工程师的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表以下独立意见：经过对张召平先生作为公司董事长人选、谢永金先生作为副董事长人选；谷玉洪先生作为总裁人选；刘学中先生、李建基先生、周长春先生、邱武先生、洪春玲女士、赵进斌先生作为副总裁人选；李远堂先生作为总会计师人选；田红平先生作为总工程师任选；王一兵先生作为董事会秘书任选的有关情况的调查和了解，我们认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定。

因此，同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

江汉石油钻头股份有限公司独立董事：方齐云、王震、詹伟哉2011年1月22日江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司聘任审计机构的独立意见江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年1月22日召开公司第五届董事会第一次会议，审议通过了《公关于聘任2011年度审计机构的议案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现对该事项发表以下独立意见：京都天华会计师事务所有限公司在担任本公司2010年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务。

出具的报告公正客观的地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期1年。

江汉石油钻头股份有限公司独立董事：方齐云、王震、詹伟哉2011年1月22日关于授权公司与中国石化财务公司武汉分公司签署2011年度《人民币循环贷款合同》的关联交易的关联交易独立意见江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年1月22日召开公司第五届董事会第一次会议，审议通过了授权公司与中国石化财务公司武汉分公司签署2011年度《人民币循环贷款合同》的关联交易议案》，同意公司与中国石化财务有限责任公司武汉分公司续签《人民币循环贷款合同》。

操控私有化——解析中石油、中石化私有化2006-03-24 作者：李德林背景：巨头私有化2005年10月26日，中石油拉开了私有化旗下上市公司大幕。

中石油在当天的临时董事会上通过了《关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案》的决议。

2005年11月15日开始，吉林化工（000618）、锦州石化（000763）、辽河油田（000817）陆续宣布大股东中石油以现金作为对价，通过境内外同步要约收购的方式，对上市公司进行整体收购，终止三家上市公司上市。

成立于1999年11月的中石油，2000年4月在香港发行H股和在美国发行存托凭证（ADR），是一家在香港联合交易所及美国纽约证券交易所两地挂牌上市的大型垄断国有控股企业。

到2004年12月31日，中石油的总资产达到6099亿元，净资产4252亿元，当年实现销售收入3886亿元，净利润1029亿元。

据了解。

中石油目前总股本为1758.24亿股，2004年的每股收益达到0.59元。

在股权分置改革的关键时刻，中石油提出了现金对价的方式要约收购旗下上市公司股票，开现金回购私有化股改之先河。

2005年11月15日开始的私有化，中石油动用了6.375亿元要约收购锦州石化、10.5亿元收购吉林化工、17.6亿元收购辽河油田，直到2月12日，吉林化工A股要约收购期满，中石油成功实现三家公司的自由化，三只股票分别在A股、H股以及纽约交易所终止交易，并成功退市。

就在中石油大张旗鼓对三家公司私有的前10天，即2005年11月3日，中石化旗下的香港上市公司镇海炼化停牌交易，中石化旗下的上市公司开始真正意义上的吸收合并以及要约收购的私有化。

“中石化对于镇海炼化的私有化本来还想压一压的，但是中石油在29日公布的私有化消息，给镇海炼化的股东们带来了私有化预期，11月1日、2日两天，镇海炼化股价大涨，超过了中石化私有化成本预期，中石化不得不提前停牌发布私有化公告。

北京国融兴华资产评估有限责任公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》的回复（修订稿）二〇一八年九月问题1.经查询已披露公告，你公司于2018年4月25日公告更换独立财务顾问，并于当日披露重组报告书草案。

5月29日，你公司向我会报送重大资产重组申报文件。

申请文件显示，本次交易财务资料已经采用2017年1-12月数据，业绩承诺期为2017年至2019年。

请你公司：1）补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及是否已经全面履行程序。

2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见。

3）结合本次交易财务资料采用2017年1-12月数据、申报时间为2018年5月29日的情况，补充披露本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性。

4）补充披露独立财务顾问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、评估等相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。

5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。

请独立财务顾问自查，请律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

回复：一、核查程序1、查询了国信证券公布的关于收到中国证监会立案调查通知书的公告、钢研高纳公布的《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》等相关公告；2、取得并核查了钢研高纳关于更换独立财务顾问事宜的第五届董事会第三次会议决议；3、取得并核查了钢研高纳与东吴证券签订的保密协议、独立财务顾问及股票发行承销协议；4、核查了东吴证券尽职调查等资料，包括但不限于独立收集的工作底稿、独立走访记录、独立回函资料等相关资料；5、核查了东吴证券履行的质量控制程序相关文件、内核会议意见等内核相关资料；6、取得了上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、交易对方、标的公司主要股东及核心管理人员、标的公司控股股东及实际控制人、平度新力通、为本次交易提供中介服务的机构及人员出具的关于本次交易所披露或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关说明和承诺文件。

中国石油化工股份有限公司权限指引说明为适应股份公司一级法人为主的经营体制，提高运营效率，最大限度地规避风险，更好地落实分级授权制度，特制订本《权限指引》。

本《权限指引》所列权限适用于股份公司总部各部门、各分（子）公司，各单位在向下延伸制定实施细则时，须按照“更严、更细、更具体”的原则设置权限。

1 权限指引一般介绍1.1 本《权限指引》分为基本的6个层级，各分公司在施行过程中可制订本分公司向下延伸的权限级别；子公司按照“子公司形式、分公司地位”的原则，比照分公司权限执行。

1.2 本《权限指引》中的权限为该项业务的决定权、审批权、最终处置权，不包括过程中的建议权、拟议权。

表中的“预算”（“计划”）包括初始预算（计划）及。

追加、调整预算（计划）．1.3 本表中的权限项目按照业务流程编号的顺序依次排列，并将其中最重要控制点上的最终决策权限一一对应，单列而成。

“○”表示该业务在该权限层级上不允许分解、设置的权限；“－”表示该业务在该权限层级上总部不统一设置权限，由各单位在延伸制定本单位的《权限指引》时自行补充的部分;空格部分表示本栏的业务类型为标题栏，或为不牵涉审批权限、设置权限无实际意义的部分。

本表中部分权限项目暂未编写相关流程或现有流程中暂未体现，如第7.7、7.8项。

2 权限指引内容2.1 《权限指引》以矩阵式表格描述，由横向、纵向两个指标体系构成。

2.1.1 横向为六层两级权限系列。

六层是指自股东大会、董事会、总裁办公会、事业部/职能部门主任、分公司经理/经理班子，直至分公司处室负责人/业务经理等六个层次；两级是指董事会再对董事长的授权，总裁再对高级副总裁/财务总监/分管副总裁的授权，事业部/职能部门主任对副主任的授权，分公司经理对副经理/总会计师的授权。

权限设置体现了公司权力从股东大会到董事会、到总裁，再按各职能部门（事业部）的职责范围及各分公司的经营范围层层分解、下放的管理原则。

本表横向左端为业务的执行部门，右端为该业务的会签部门或复核岗位，体现了不相容职责分开和独立监控的要求。

证券代码：600522 股票简称：中天科技编号：临2013-020江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告重要提示：本次董事会所审议议案均获得全票通过。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2013年5月28日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第一次会议的通知。

本次会议于2013年6月8日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：一、与会董事推选薛济萍先生为公司第五届董事会董事长。

薛济萍，男，1951年出生，大学学历，高级经济师，中共党员，江苏省第九届、十届人大代表。

1971年参加工作，曾任南通市黄海建材厂党委书记、厂长，如东县河口镇党委副书记。

1992年创办南通中南特种电缆厂，带领企业进军光通信领域。

1996年任江苏中天光缆集团有限公司董事长、总经理。

先后获得全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉。

1999年至今任江苏中天科技股份有限公司董事长兼总经理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、与会董事推选丁铁骑先生为公司第五届董事会副董事长。

丁铁骑，男，1959年10月生，南京工学院电子工程系毕业，工学硕士。

1986年6月～2002年7月，在南京邮电学院光纤通信研究所从事专职研究工作，任南京邮电学院全光通信研究室主任，副研究员，研究生导师；2002年7月～2002年12月，参与筹建南京大学物理系光通信研究中心；曾主持和参与国家科学基金课题、江苏省攻关课题、邮电部重点课题等二十余项研究，1992年起参与通信产业规划和企业咨询，在国内外学术刊物和会议上发表论文三十余篇。

2003年1月加入江苏中天科技股份有限公司，2005年11月29日至今任中天科技副董事长。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于第五届董事会各专门委员会组成人选的议案》。