全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法

全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法(证监会令第89号)《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》已经2013年1月18日中国证券监督管理委员会第27次主席办公会审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：郭树清2013年1月31日第一章总则第一条为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。

第三条股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。

第四条全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。

第五条全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。

第六条全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第七条中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。

第二章全国股份转让系统公司的职能第八条全国股份转让系统公司的职能包括：（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；（四）组织、监督股票转让及相关活动；（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；（八）中国证监会批准的其他职能。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法第一章总则第一条管理目标根据《中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》（以下简称“管理办法”），为规范中小企业股份转让系统挂牌公司的分层管理，促进中小企业发展，提高市场透明度，促进投资者保护，制定本办法。

第二条适用范围本办法适用于在中小企业股份转让系统挂牌的各类主板、创新板、基础设施、服务版块等挂牌公司。

第三条分层管理分类根据挂牌公司的规模、综合实力、经营状况、风险承受能力和信息披露情况，将挂牌公司分为四个分层：A、B、C、N层。

第二章 A、B层挂牌公司第四条 A、B层的定义A层为挂牌公司股东较多、股份流通性较好、公司治理结构较完善的公司，具备较高的市场认可度和透明度；B层为挂牌公司股东相对较少、股份流通性较弱、公司治理结构相对简单的公司。

第五条 A、B层的条件A、B层挂牌公司需要满足以下条件：1. 挂牌公司必须为中小企业；2. 挂牌公司股东人数、流通股份比例等符合相关规定；3. 挂牌公司应制定完善的公司治理结构；4. 挂牌公司应按照规定披露信息。

第六条 A、B层的权益保护A、B层挂牌公司享受以下权益保护：1. 公司股权融资的便利；2. 管理层持股激励政策的支持；3. 股份回购的支持；4. 市场宣传等方面的支持。

第三章 C层挂牌公司第七条 C层的定义C层为风险相对较高、公司治理结构尚未完善、信息披露较不充分的挂牌公司。

第八条 C层的条件C层挂牌公司需要满足以下条件：1. 挂牌公司股东人数、股份流通性等符合相关规定；2. 挂牌公司需制定完善的公司治理结构，并有承诺完善的计划；3. 挂牌公司应加强信息披露，提升市场透明度。

第九条 C层的监管要求C层挂牌公司需加强监管力度，包括但不限于：1. 加大公司内部控制和风险管理力度；2. 加强信息披露，提供完整、准确、及时的财务信息；3. 受限制的股份流通和交易。

第四章 N层挂牌公司第十条 N层的定义N层为暂无条件进入A、B、C层的挂牌公司。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法第一章总则第一条根据《证券法》等相关法律法规的规定，为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股份转让行为，促进公司健康发展，维护投资者利益，制定本办法。

第二条本办法适用于在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司。

本办法所称全国中小企业股份转让系统挂牌公司简称“挂牌公司”。

第三条挂牌公司根据自身情况适用本办法，分类层次管理。

第二章分层管理第四条挂牌公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，根据公司财务情况、市值、经营状况、治理结构等指标，划分为不同层次。

第五条分层管理分为主板、创新层和风险防范层。

第六条主板是对市值、经营状况、治理结构等各项指标均符合规定的挂牌公司，符合条件的挂牌公司可申请进入主板。

第七条创新层是对一些市值、经营状况、治理结构等指标尚未达到主板要求但有潜力的挂牌公司，符合条件的挂牌公司可申请进入创新层。

第八条风险防范层是对市值、经营状况、治理结构等指标不符合规定的挂牌公司。

符合条件的挂牌公司将被划入风险防范层。

第三章主板管理第九条主板对符合条件的挂牌公司实行定期和不定期监管。

第十条主板要求挂牌公司做好信息披露，及时公开重要信息。

第十一条挂牌公司在主板上市后，应严格遵守相关法律法规，加强内部控制，确保信息披露的真实、准确和完整。

第十二条主板管理部门会同证券监管部门，对主板挂牌公司的信息披露、财务报告、治理结构等进行检查和评估。

第十三条主板挂牌公司如发生重大违法违规行为，将根据情况进行警示、通报、责令整改等相应的监管措施。

第四章创新层管理第十四条创新层对符合条件的挂牌公司实行定期和不定期监管。

第十五条挂牌公司在创新层上市后，应加强财务管理，提高治理水平，修缮业务模式。

第十六条创新层管理部门会同证券监管部门，对创新层挂牌公司的信息披露、财务报告、治理结构等进行检查和评估。

第十七条创新层挂牌公司如连续三年未达到主板要求，将被划入风险防范层。

新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事监事高管任职资格及要求北京德恒律师事务所王成柱律师一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定（一）《中华人民共和国公司法》相关规定第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模拟考试试卷A卷含答案单选题（共60题）1、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。

A.连续两个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书D.董事会秘书资格证书被吊销且未满两年的，挂牌公司不得推荐其参加董事会秘书资格考试【答案】 C3、以下商业银行应在定期报告中披露的表外项目余额中，属于信贷承诺事项的有（）。

A.Ⅰ、ⅥB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ【答案】 C4、集团公司甲为上市公司，其拥有上市子公司乙、非上市子公司丙。

下列关于集团公司股份支付的处理正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅳ【答案】 D5、甲公司2011年1月1日按面值发行3年期一次还本、按年付息的可转债2万份，每份面值100元，债券票面年利率6％，每份可转换25股，甲公司发行可转换公司债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为10％；假定2012年1月1日债券持有人将持有的可转换公司债券全部转换为普通股股票，已知(P／F，3，10％)=0．75，(P／A，3，10％)=2．5。

则下列说法正确的是（）。

A.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.ⅣD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B6、某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有（）。

A.ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D7、关于地方政府债券，以下说法不正确的是（）。

全国中小企业股份转让系统分层管理办法第一章总则第一条为了进一步完善全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安排，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、部门规章和其他规范性文件，制定本办法。

第二条全国股转系统挂牌公司的分层管理，适用本办法。

第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司投资价值的判断。

第四条全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。

第五条全国股转公司制定客观、差异化的各层级进入和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。

第六条全国股转公司对挂牌公司所属市场层级实行定期和即时调整机制。

全国股转公司可以根据挂牌公司层级进入和调整的需要，要求挂牌公司、主办券商或保荐机构等中介机构提供相关材料。

第七条挂牌公司的层级进入和调整由全国股转公司挂牌委员会审议，并形成审议意见。

全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见，作出决定。

按规定免于挂牌委员会审议的事项除外。

挂牌公司对全国股转公司作出的层级进入和调整决定存在异议的，可以按照全国股转公司有关规定申请复核。

第八条全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露等监督管理要求。

全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务。

第九条符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。

第二章各市场层级的进入条件第十条申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。

挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。

新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格引言新三板（全国中小企业股份转让系统）是我国证券市场重要的创新层，为中小企业提供了一个融资、转让股权的重要平台。

挂牌企业的董监高是企业重要的管理层，他们的任职资格对于保证企业经营稳定和股东利益保护至关重要。

本文将对新三板挂牌企业董监高任职资格进行，以便投资者和相关从业人员更好地了解和应对挂牌企业董监高的选任问题。

董监高任职资格的普遍要求无论是挂牌企业还是其他公司，董事、监事和高级管理人员的任职资格普遍要求具备以下条件：1. 具备合法、合规的从业资格：董监高必须具备符合相关行业规定的从业资格证书或执业资格证书，如会计师证、律师证等。

2. 无违法、违规记录：董监高在担任企业职位前必须保持良好的个人信誉，没有受到刑事、行政处罚或证券市场违规处理等记录。

3. 基本管理经验：董监高应具备一定的管理经验，包括但不限于公司治理、财务管理、市场营销等方面的经验。

4. 良好的道德品质：董监高应具备良好的道德品质和个人修养，能够以身作则，对企业员工起到榜样作用。

挂牌企业董监高任职资格的特殊要求在新三板挂牌企业中，董监高的任职资格还有一些特殊要求：1. 行业背景和专业知识：新三板挂牌企业的董监高应具备与企业所处行业相关的背景和专业知识，以便更好地理解行业特点和业务模式。

2. 投融资能力和资源网络：挂牌企业的董监高应具备较强的投融资能力和资源网络，能够为企业提供融资、业务拓展等方面的支持。

3. 科技创新能力和市场洞察力：新三板挂牌企业普遍具备较强的科技创新能力，董监高需要具备一定的科技创新能力和市场洞察力，能够指导企业的技术研发和市场定位。

4. 风险管理和合规能力：新三板挂牌企业在经营过程中面临较高的风险，董监高需要具备较强的风险管理和合规能力，能够及时应对各种风险挑战。

新三板挂牌企业的董监高任职资格要求除了基本的合法、合规、管理经验外，还有行业背景、专业知识、投融资能力、科技创新能力等特殊要求。

全国中小企业股份转让系统分层管理办法全国中小企业股份转让系统分层管理办法第一章总则第一条为了规范全国中小企业股份转让系统的分层管理，促进中小企业的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规，制定本办法。

第二条全国中小企业股份转让系统分层管理的目的是提供一个公开、公平、公正的股份转让市场，满足中小企业的融资和投资需求，促进中小企业的发展。

第三条全国中小企业股份转让系统分为主板和创新板两个层级。

第四条主板适用于有一定规模、经营稳定、良好的财务状况的中小企业，符合主板的条件的企业可申请挂牌。

第五条创新板适用于具有高成长性、创新能力和市场竞争力的中小企业，符合创新板的条件的企业可申请挂牌。

第二章主板管理办法第六条主板的挂牌条件如下：（一）公司连续经营满3年以上；（二）公司最近3年无违法记录；（三）公司过去3年年度净利润均为正值；（四）公司股份总数不少于5000万股；（五）公司最近一年的财务报告已经经过审计；（六）公司董事、高级管理人员和控股股东无不良经历。

第七条主板的股份转让方式分为协议转让和集中竞价。

协议转让方式适用于交易规模较小的股份转让，集中竞价方式适用于交易规模较大的股份转让。

第八条主板的交易规则由全国中小企业股份转让系统制定，包括了交易时间、交易费用、交易流程等内容。

第九条主板的股份转让必须遵守证券法、公司法以及全国中小企业股份转让系统的相关规定。

第十条主板上市公司应按照相关规定定期披露公司经营情况和财务状况，并定期进行业务包容性和信息披露。

第十一条主板上市公司应及时披露与公司经营状况和股价波动等有关的重大事项。

第十二条主板上市公司应积极履行社会责任，保护投资者权益，维护市场秩序。

第三章创新板管理办法第十三条创新板的挂牌条件如下：（一）公司连续经营满1年以上；（二）公司最近1年无违法记录；（三）公司过去1年年度净利润为正值或呈逐年增长趋势；（四）公司具有自主知识产权或创新技术；（五）公司科研实力雄厚，具有重大创新项目；（六）公司控股股东无不良经历。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第一章总则第一条为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告〔2013〕1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定，制定本细则。

第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌转让的公司，以及其他信息披露义务人适用本细则的规定。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对特定行业挂牌公司，或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。

全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。

第三条挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。

第四条挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。

创新层挂牌公司应当设立董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露管理事务。

基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人，负责信息披露管理事务。

页脚内容1第六条挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

全国股转公司另有规定的除外。

挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。

第七条主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。

发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。

XX股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作细则。

第二条公司设董事会秘书1名。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

在公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之前，负责筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件、资料和记录，并负责组织、协调公司挂牌的筹备工作。

在公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让后，作为公司与主办券商、全国中小企业股份转让系统有限责任公司之间的指定联络人，依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。

第二章董事会秘书的任职资格第三条公司董事会秘书须具有以下任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事；。

（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职责第五条董事会秘书应当履行如下职责：（一）公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之前：1、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；2、参加董事会会议，制作会议记录并签字；3、负责与为公司筹备股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的各个中介机构、政府部门进行联络；4、负责组织、协调、实施公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的各项筹备工作；5、《公司章程》及股东大会、董事会赋予的其他职责。

（二）公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之后：1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与全国中小企业股份转让系统有限责任公司、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告并办理公告；5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司的所有问询；6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告；8、《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。