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浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
一、法人人格否认的概念法人人格否认是指法律主体对法人的独立性进行否认的制度。
在特定情况下，法律允许将法人和其实际控制者视为统一的主体，从而使其在承担责任、享有权益等方面产生直接影响。
法人人格否认的概念是现代公司法制度中的一个重要内容。
尤其在公司违法犯罪、债务蔓延等问题中，法人人格否认制度发挥着重要的作用。
二、法人人格否认的适用条件1. 法人实质上是控制人的工具法人人格否认的适用条件之一是法人实质上是控制人的工具。
这意味着法人在实际运作中完全受控于某一自然人或少数自然人，其行为和意志完全由控制人支配。
在这种情况下，法人与其控制人的独立性已经被实际情况所否定，法律应当予以否认法人独立性的处理。
2. 法人行为明显违反了法律规定或违背了公共利益另一个适用条件是法人行为明显违反了法律规定或违背了公共利益。
法人作为一种法律主体，其行为应当遵守法律的规定并符合公共利益的要求。
如果法人的行为严重违反了这些原则，导致损害他人利益或社会公共利益，法律应当审慎考虑是否对法人进行人格否认，以便更好地保护当事人的合法权益和社会公共利益。
3. 法人行为缺乏独立意志和能力法人行为缺乏独立意志和能力也是法人人格否认的适用条件之一。
法人的独立意志和能力是其作为法律主体的重要特征，如果法人缺乏独立意志和能力，其行为往往受制于他人，不能真正表达法人自身的真实意愿和能力，这种情况下，人格否认制度也应当得到适用。
三、代表性案例分析1. Enron 公司案件Enron 公司是 20 世纪末最具代表性的公司丑闻之一。
在 Enron 公司的案件中，公司高层通过财务造假、违规会计等手段掩盖了公司的巨额债务和亏损，最终导致了公司的破产。
在这一案件中，法律部门对Enron 公司进行了法人人格否认的处理，直接追究了公司高层管理人员的刑事责任，有效维护了相关利益人的合法权益。
2. 针对企业环境违法行为的法人人格否认在我国企业环境违法行为案件中，法人人格否认的适用也颇具争议。
试论述公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度是指对公司法人的法律主体性和独立性进行否认的法律规定。
在某些情况下，根据法律规定，当公司法人滥用其法人资格、违反法律法规或侵害他人合法权益时，可以通过诉讼程序将公司法人的法律主体地位予以否认，追溯到其实际控制人，追究其个人责任。
公司法人人格否认制度的设立，主要是为了防止公司法人滥用其法人地位而逃避法律责任，保护社会公共利益和个人权益。
在某些情况下，公司法人可以作为一个独立的法律主体与他人进行合同关系、承担债务等法律行为，但如果公司法人滥用其法人地位违法犯罪或给他人造成损害时，公司法人人格否认制度允许受害方或相关权益人诉讼请求法院将公司法人的法律主体性否认，追究其实际控制人的个人责任。
公司法人人格否认制度在不同国家和地区的法律制度中具有不同的规定和实施方式。
一般情况下，公司法人人格否认需要满足一定的条件，例如公司法人滥用法人地位、法人资格不存在、公司法人是空壳公司等。
诉讼程序一般由相关权益人向法院提起诉讼，法院会根据相关证据和法律规定进行审查，判决是否对公司法人的法律主体性进行否认。
公司法人人格否认制度的实施可以使公司法人无法逃避法律责任，追究实际控制人的个人责任，维护社会公共利益和个人权益。
然而，公司法人人格否认制度也存在一定的争议和局限性。
首先，确定实际控制人可能存在难度，需要充分的证据和调查。
其次，公司法人人格否认可能导致公司债权债务关系的混乱，
给其他利益相关方带来不确定性。
因此，在具体实施公司法人人格否认制度时，需要综合考虑各种利益关系，平衡公共利益和个人权益。
公司法人人格否认制度研究论文我国从1978年经济体制改革以来，基于发展市场经济的需要，开始大规模的设立公司，公司制度也成为中国现代企业制度的目标模式。
一般说来公司在社会经济中的重要作用主要是通过公司的人格独立――有限自然责任制度发挥的，公司法的许多规则在很大程度上都是该制度决定的。
但是纵观公司的发展史，公司的人格独立之于社会经济生活却表现为一把双刃剑，一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累，使资合公司很快普及于商界；另一方面，则对债权人有失公正，既为股东的滥用公司法人人格提供了机会，又成为规避侵权责任的工具，带来了不容忽视的“公司问题”。
在我国经济迅速发展的同时，有许多“公司问题”已经初露端倪，而且有愈演愈烈之势。
但公司法人人格否认制度作为“公司问题”的规则措施，有关法律并无明显规定。
以下是笔者就通过对公司法人人格否认制度进行分析，希望能对“公司问题”的解决起到一定的作用。
一、公司法人人格否认制度法人人格否认制度（disregardofcorporation）源于英美法，英美法系国家又称其为“揭开公司面纱”（piercingthecorporationveil）。
一般是指在特定情况下，当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时，法律不考虑公司的特性，直接追究为公司法律特征所掩盖的经济实情，在司法程序中责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。
①法人人格否认制度最初为美国立法所首创。
二十世纪初，美国法官Sanborn 在“wanleeRefrigerectorsTrainsityCo.”(142F.2d247,255C .C.E.D.Wis.1905)一案中的判决写道：“．．．如果确定一种原则的话，那就是，公司被作为一种法律实体（alegalentity）是一般原则，除非出现了相反的情况；但是，法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为，保护欺诈或者包庇犯罪行为时。
法律将会视法人为无权利能力的数人组合体（个人合伙）．．．”②由于这种原则和例外已被作为否定公司法人资格的一种司法规则而被固定下来。
我国公司人格否认制度的发展案例研究及完善建议我国公司人格否认制度是指公司与公司股东、公司与公司员工等之间在法律上具有独立地位的制度。
在过去的发展过程中，我国公司人格否认制度在一定程度上存在着一些问题，但也有一些成功的案例可以进行研究，为完善我国公司人格否认制度提供一定的借鉴。
首先，我们可以从公司破产案例入手，来研究公司人格否认制度在实践中的运作情况。
例如，某公司由于管理不善导致破产，公司资产无法偿还债务，公司人格否认制度的适用成为争议焦点。
在这种情况下，法院如何判定公司人格是否应该否认，以及公司股东、公司员工的责任问题都值得深入研究。
其次，可以从公司经营管理的案例中来分析公司人格否认制度的运作情况。
例如，某公司在经营过程中出现严重的违法行为，公司人格是否应该否认，公司股东、公司员工是否应该承担相应的法律责任等问题，都是需要研究的重点。
通过对这些案例的分析，可以发现公司人格否认制度在实践中的不足之处，从而提出完善的建议。
在完善我国公司人格否认制度的建议方面，可以从以下几个方面进行思考：首先，应该建立健全的公司治理机制，加强公司对公司股东、公司员工的监督和管理。
公司人格否认制度的运作需要建立在公司良好的经营管理基础之上，公司治理的健全将有助于提高公司的管理水平，降低公司出现违法违规行为的风险，从而减少公司人格否认的可能性。
其次，应该建立公司人格否认的适用标准，明确公司人格是否应该否认的条件和程序。
公司人格否认制度的适用应该建立在法律的明确规定之下，公司人格是否应该否认的标准应该清晰明了，公司人格否认的程序应该合理规范，从而避免公司人格否认的滥用和不当适用。
最后，应该建立公司人格否认的追溯制度，加强公司的追责和问责机制。
公司人格否认制度的建立不应该成为公司逃避法律责任的工具，公司应该在公司人格否认的情况下，依然应该承担相应的法律责任，公司的违法行为应该能够被追究，公司的公司人格否认应该能够被追溯，公司的公司人格否认的追溯制度的建立将有助于公司的合法合规经营，保护公司的合法权益，维护公司的良好形象。
法人人格否认制度对实际控制人的适用法人人格否认制度对实际控制人的适用引言：法人人格否认制度是指在某些情况下，法律可视法人与实际控制人为同一主体，对实际控制人进行追究和责任追溯。
这一制度旨在避免法人对于违法行为的免责，防止滥用法人人格的现象出现。
然而，在实际应用中，法人人格否认制度如何对实际控制人进行适用，却存在诸多争议和难题。
一、法人人格否认制度的发展与意义法人人格否认制度的发展与完善，主要是对传统法人制度的一种补充与修正。
传统法人制度强调法人与自然人之间的分离，并赋予法人独立的权利和责任。
然而，在现实中，一些自然人通过建立法人来逃避法律的制约和追责，滥用法人人格的现象时有发生。
法人人格否认制度的出现，则是对这一问题的回应，试图建立更加合理和公正的责任追溯机制。
二、法人人格否认制度的适用条件法人人格否认制度的适用条件是法人与实际控制人之间存在虚化关系。
虚化关系主要表现为实际控制人在实际上对法人拥有真实、实质性的控制权。
在这种情况下，法人人格否认制度可以将法人与实际控制人视为同一主体，进行责任的追究和追溯。
三、法人人格否认制度的适用范围法人人格否认制度的适用范围主要包括以下几个方面： 1.违法犯罪行为：当法人实施违法犯罪行为时，可以对实际控制人进行追究和追责。
这样可以避免法人通过滥用法人人格来逃避法律的制约。
2.违反合同义务：当法人违反合同义务时，实际控制人也应对此负有相应的责任。
这样可以避免法人通过巧妙设计合同来规避责任。
3.滥用权利：当法人滥用权利时，实际控制人也应对此负有相应的责任。
这样可以避免法人通过滥用权利来达到个人目的。
然而，应当指出的是，法人人格否认制度的适用范围应当把握得当。
过分泛化和滥用法人人格否认制度，可能对企业经营和市场秩序造成不良影响。
四、法人人格否认制度的适用难题与争议尽管法人人格否认制度在遏制滥用法人人格等方面起到了积极的作用，但其适用难题和争议也不容忽视。
1.确定实际控制人的难度：在适用法人人格否认制度时，难以确定实际控制人的身份和地位是一个重要问题。
公司法人人格否认制度的适用研究On the Disregard of Corporate Personality System李斌【摘要】公司法人人格否定制度是针对股东滥用公司法人人格损害公司和债权人的利益现象而形成的一项制度，本文主要对该制度的含义、特征及适用的构成要件进行了简单的阐述。
公司人格否认(disregard of corporate personality)又称刺破公司面纱(piercing the corporation's veil)或揭开公司面纱(lifting the veil of the corporation)，指为了阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，法院在个案中否定公司及其身后的股东各自的独立人格及股东的有限责任，责令股东直接清偿公司债务，承担无限责任，以实现公平、正义目标的一种法律措施。
19世纪末在美国最早提出了“刺破公司面纱”理论(Piercing the Corporation's veil)。
1905年在美国诉密尔沃基冷藏运输公司(Unites States V. Miliwaukee Refrigerator Transit Co.)一案中，首次确立“刺破公司面纱”原则，探究当事人行为的经济实质，规制滥用公司人格的行为。
其后，类似美国经济发展中的共性问题相继在其他国家出现，因此该原则很快为这些国家接受，并进行了适合国情的改造，如英国的“揭开公司面纱”原则(Lifting the veil of Corporation)、德国的直索理论(Durchgriff )、法国的独立财产性或法人格之滥用(abus de I' autonomine patrimoniale ou I'abus dela personale morale) 意大利的残暴股东理论(Tyrant Shareholder Theory ) 等等，理论上统称为“公司人格否认制度”( Disregard of corporate personality)。
其主要内容就是当股东滥用公司人格而害及债权人或社会公共利益时，司法审判中应不考虑公司的独立人格，要求公司股东直接承担责任。
法人格否认制度弥补了片面强调法人人格独立——股东有限责任制度的固有缺陷，有效地防范了不法行为人利用法人人格逃避法定或约定义务，保护了杜会公共利益和债权人的合法利益。
时至今日，世界多数国家效仿上述理论，公司人格否认制度已为两大法系所共同认可。
一、公司人格否认制度概述1、公司人格否认制度的含义公司人格否认制度包括如下几层含义:第一，公司人格否认只是公司法结构中的例外规则，而非一般原则。
通常来说，公司法人独立性原则，即公司作为独立民事主体的法人性质应受到尊重即应当被承认而不是否认。
只有当股东滥用公司独立人格，侵害债权人利益及社会公共利益的特定情况下，方可例外适用公司人格否认。
美国判例对此有经典的描述:“作为一般规则，在没有相反的充分理由出现时，公司将被视为一个法律实体，但当法律实体的概念被用于挫折公共利益，正当化违法行为，保护诈欺，或者替犯罪辩护时，法律将视公司为多数人的联合……”第二，公司人格否认只是对公司人格独立和股东有限责任绝对化的一种矫正，而并非全面否认。
公司人格否认不是对公司法人格全面、永久地否认，其效力范围仅限于个案中特定的关系，在通常情况下，公司法人格在某方面被否认，但在其他方面仍然是一个独立的法人实体。
第三，公司人格否认制度的宗旨，在于通过个案的司法矫正，平衡股东与债权人和社会的利益，矫正公司独立人格——股东有限责任这种制度设计所引起的利益偏斜，对不正当利用公司人格的股东科以负担，从而维护公平和正义。
2、公司人格否认制度的基本特征1、公司必须具备独立法人人格。
公司人格否认制度的适用虽然具有否定公司人格的功能，但它是针对已经合法取得公司独立法人资格，且该独立人格及股东有限责任又被滥用的公司而设置。
如果一个“公司”没有取得合法身份，不具备独立法人资格，它就不能行使法人权利，其所有行为及后果都将视为无效，也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员直接承担公司债务责任的必要。
就这一意义而言，公司人格否认制度不是对“实体”法则所确立的公司人格独立原则的否认，恰洽相反，它实际上是对这种“实体”法则的严格遵守。
2、只对特定个案中公司独立人格予以否认。
公司人格否认制度的适用不是对该公司法人格的全面、彻底、永久地否认，只适用于个案中公司法人人格不合法律规定而需要否认其法人人格的场合，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个公司独立实体合法的继续存在。
正如英美学者所描绘的那样，在“由公司形式所竖立起来的有限责任的墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有其它内容而言，这堵墙依然矗立着”。
这体现了美国等国家尽量减少司法干预以避免增大设立公司所付出的社会成本的思想。
3、是对失衡的公司利益关系的法律救济。
公司人格否认制度是国家运用公权力，通过司法规制方式对失衡的公司利益关系进行事后的强制的调整，或者说是通过追究法人人格滥用者的责任，对因法人人格滥用而无法在传统的法人制度框架内获得合法权益者给予一种法律救济。
因而公司人格否认制度不同于公司法人人格独立的制度安排，后者是一种立法规制，是事先确立好规则，而由希望利用公司法人制度者依照此规则行事。
由于公司的设立不是基于国家特许，而是基于法律规定的基本准则，一切私法主体只要符合公司法所规定的实体要件和程序要件，即可按法律的预设，取得独立法人资格，享受公司制度带来的利益。
3、确立公司人格否认制度的意义确立公司人格否认这一重要法律制度具有下面两方面的意义：1、公司人格否认制度是法人制度的必要的有益的补充。
公司人格否认制度是当法人背离法律赋予法人人格的原始初衷即公平、平等、正义而为他人不当控制或操纵，己不再具有独立性时，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。
这种法制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益保护的合理与必要的手段，有效地维护和法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目标不至偏向和被异化。
从这个意义上讲，公司人格否认制度不仅不是对法人制度的否认，而且是对法人制度的必要补充与升华，正是“刺破公司面纱”法制度证明并捍卫了法人制度的公平性、合理性与正义性。
2、公司人格否认制度是法人制度的完善与发展。
诚如自然人的独立人格除有自然死亡尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也应有否认制度。
倘若没有公司人格否认制度，法人制度必然会成为某些出资人规避法律义务的保护伞。
公司人格否认制度弥补了单纯法人人格确认制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的合法形式和有限责任的特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了法人制度理论，使法人制度更加完善。
二、公司法人人格否认制度的法理基础公司人格否认制度在英美法系国家和德国、日本等大陆法系国家已得以建立，在司法实践中也得到推行，并成为两大法系国家共同认可的法律制度。
作为一种法律制度，公司人格否认制度有其确立和存在的法理基础。
英美法系国家将公司人格否认制度作为一种事后的司法规制手段。
当滥用公司人格的行为使得一般正义和个别正义相矛盾时，英美法系国家往往通过公司人格否认制度恢复个别正义的价值，实现法律所追求的正义价值。
正是基于法律所追求的正义价值的维护和实现之需要，公司人格否认制度才得以确立和存在。
从这个意义上讲，英美法系国家主要是以维护和实现法律所追求的公平、正义价值作为公司人格否认制度的法理基础。
与英美法系国家不同的是，大陆法系国家则主要从传统民法上的诚实信用原则和禁止权利滥用原则等方面寻找理论依据：1、诚实信用原则诚实信用是在市场经济活动中形成的道德规则，它要求人们在市场活动中讲究信用，恪守承诺，诚实不欺，在不损害他人利益和社会公共利益的前提下追求自己的利益。
诚实信用原则原是市民社会生活中以商业习惯形式存在的一种道德规范，后来上升为民法的一项基本原则，这主要是由成文法国家法律的局限性所决定的。
在成文法国家，立法者认识能力的有限性与社会生活关系的无限性的矛盾，法律的正义性与法律具体规定在特殊情况下适用的非正义性的矛盾，必然会造成法律无法涵盖、穷尽一切社会关系，法律的不周延性、滞后性成为成文法国家无法避免的客观问题。
法律的局限性使得立法者开始注重道德规范的调整作用。
而诚实信用由于具有克服成文法的局限性、弥补法律漏洞以及为法官的自由裁量权留下余地等民法基本原则的功能而被上升为民法的基本原则，成为规制社会经济生活中存在的欺诈、胁迫、规避法律等不正当行为的重要法律手段。
诚实信用原则将道德与法律规范合为一体，兼有法律调节和道德调节的双重功能，使法律条文具有极大的弹性，法院因而享有较大的裁量权，能够据以排除当事人的意思自治，而直接调整当事人之间的权利义务关系。
因此，诚实信用原则，被奉为现代民法的最高指导原则，学者称之为“帝王条款”。
如上所述，作为现代民法的基本原则，诚实信用原则具有补充法律漏洞的功能。
同时，就其内涵而言，该原则又是反不正当行为的准则。
因此，诚实信用原则是反对利用法律漏洞实施不正当行为的指导原则。
而人们在设计公司人格独立制度时，并未认识到会出现滥用公司人格的不当行为，自然在规制滥用公司人格行为方面存在明显的法律漏洞。
公司人格否认制度要弥补此法律漏洞，必须以诚实信用原则为准则。
因此，诚实信用原则为公司人格否认制度提供了法理基础。
2、禁止权利滥用原则禁止权利滥用原则本质上是一项协调个人利益与社会公共利益的法律原则，它是指一切权利的行使不得超出其正当界限，不得损害他人利益和社会公共利益，否则，应当承担法律责任。
禁止权利滥用原则是对民事主体正确行使权利的基本要求。
民事主体所享有的民事权利受法律保护，但这并不意味着任何民事权利的行使都毫无节制，而要受到一定的限制。
超出权利行使的限制，就构成权利滥用。
权利滥用的重要表现就是不合权利设置的目的而行使权利，即法律不合目的性。
股东在行使有限责任权利时，不得超出其正当界限。
如果股东利用行使有限责任的权利，从事违法或规避法律义务的行为，就会违背公司人格独立制度和股东有限责任制度赋予股东对公司债务承担有限责任权利的目的，就会损害社会公共利益和债权人的利益。
因此，必须依照禁止权利滥用的原则实行公司人格否认制度。
在这个意义上，禁止权利滥用原则也是公司人格否认制度的法理基础。
三、公司法人人格否认制度的适用条件公司人格否认制度的适用条件是法院在司法实践中适用该制度的依据，因此，确定公司人格否认制度的适用条件具有重要意义。
