并购案例：雀巢赢得徐福记

一、基本案情：1、基本简介：从总体看，似乎“雀巢”品牌唾手而来，并没有费多大力气。

内斯特尔（Nestle）用自雀巢标志己的名字为品牌命名，但其名字在英文中却有“舒适安顿下来”和“依偎”的含义。

由于其名字的特定含义，自然要与英文同一词的“Nest”（雀巢）相联系，以雀巢图案作品牌图形，而这又会使人联系起待哺的婴儿、慈爱的母亲和健康营养的雀巢产品。

可见，轻而易举而来的“雀巢”品牌不但具有其丰富的内涵，而且完全符合商标定位的基本要求。

首先，“雀巢”作为品牌名称显著性就很强。

虽然这一名词很一般，但往往人们所熟悉的事物才能加深人们的印象，才能产生很多联想，从而才贴近生活、贴近消费者。

其次，一般中才体现出与众不同。

人人都知道的“雀巢”，却只有内斯特尔使用在商标上，成了世界上独一无二的公司代名词，树立和壮大了公司形象，从而就变成不一般了。

再次，“雀巢”名称与“雀巢”图形的紧密结合，这在西方商标史上也是少见的。

两者的紧密结合，可以使人们见图形而知名称，见名称而知其图形，是名副其实的组合品牌。

最后，“雀巢”品牌定位充分体现了具体的功能定位和情感定位。

2、发展历史：1874年：雀巢鹰唛炼奶是香港第一个注册商标；1980年：雀巢在上海开设贸易办事处；1920年：雀巢产品有限公司在香港成立；1982年：台湾雀巢股份有限公司成立；1984年：雀巢第一家办事处在广州成立；1987年：雀巢第一家合资公司——双城雀巢有限公司成立（黑龙江省）；1990年：双城雀巢有限公司投产；1992年：雀巢牛奶香港有限公司成立；东莞雀巢有限公司投产；1996年：雀巢中国总部在北京成立；1999年：在上海与太太乐集团合资（雀巢占80%的股份）；2000年：建立雀巢大中华区业务架构（中国大陆、香港、澳门、台湾）；2001年：在四川省与豪吉集团签定合资协议（雀巢占60%的股份）；在上海成立雀巢研发中心；2002年：豪吉合资企业开始运作；2004年：并购梅鹿在额尔古纳的牛奶工厂（内蒙古自治区）；2007年：雀巢额尔古纳工厂投产（内蒙古自治区）；2008年：雀巢北京研发中心开业。

企业并购重组经典案例精选目录企业并购重组经典案例精选 (1)1. 徐福记申请并购背后 (3)2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5)3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8)4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12)5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)1.徐福记申请并购背后8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。

徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。

“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。

”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。

7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。

目前，该起收购正待商务部批复。

雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。

若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。

2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。

对此，业界记忆犹新。

除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。

用工成本在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。

“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。

”徐福记品质部部长马浩说。

为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。

2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。

3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。

一、基本案情：1、基本简介：从总体看，似乎“雀巢”品牌唾手而来，并没有费多大力气。

内斯特尔（Nestle）用自雀巢标志己的名字为品牌命名，但其名字在英文中却有“舒适安顿下来”和“依偎”的含义。

由于其名字的特定含义，自然要与英文同一词的“Nest”（雀巢）相联系，以雀巢图案作品牌图形，而这又会使人联系起待哺的婴儿、慈爱的母亲和健康营养的雀巢产品。

可见，轻而易举而来的“雀巢”品牌不但具有其丰富的内涵，而且完全符合商标定位的基本要求。

首先，“雀巢”作为品牌名称显著性就很强。

虽然这一名词很一般，但往往人们所熟悉的事物才能加深人们的印象，才能产生很多联想，从而才贴近生活、贴近消费者。

其次，一般中才体现出与众不同。

人人都知道的“雀巢”，却只有内斯特尔使用在商标上，成了世界上独一无二的公司代名词，树立和壮大了公司形象，从而就变成不一般了。

再次，“雀巢”名称与“雀巢”图形的紧密结合，这在西方商标史上也是少见的。

两者的紧密结合，可以使人们见图形而知名称，见名称而知其图形，是名副其实的组合品牌。

最后，“雀巢”品牌定位充分体现了具体的功能定位和情感定位。

2、发展历史：1874年：雀巢鹰唛炼奶是香港第一个注册商标；1980年：雀巢在上海开设贸易办事处；1920年：雀巢产品有限公司在香港成立；1982年：台湾雀巢股份有限公司成立；1984年：雀巢第一家办事处在广州成立；1987年：雀巢第一家合资公司——双城雀巢有限公司成立（黑龙江省）；1990年：双城雀巢有限公司投产；1992年：雀巢牛奶香港有限公司成立；东莞雀巢有限公司投产；1996年：雀巢中国总部在北京成立；1999年：在上海与太太乐集团合资（雀巢占80%的股份）；2000年：建立雀巢大中华区业务架构（中国大陆、香港、澳门、台湾）；2001年：在四川省与豪吉集团签定合资协议（雀巢占60%的股份）；在上海成立雀巢研发中心；2002年：豪吉合资企业开始运作；2004年：并购梅鹿在额尔古纳的牛奶工厂（内蒙古自治区）；2007年：雀巢额尔古纳工厂投产（内蒙古自治区）；2008年：雀巢北京研发中心开业。

雀巢收购徐福记60%股权意在扩⼤在华糖果市场份额　瑞⼠⾷品巨头雀巢和中国糖果⼤佬徐福记昨天双双发布合作声明，证实了坊间盛传的收购传闻。

雀巢与徐福记表⽰，双⽅已经签署了合作协议，雀巢取得徐福记60%的股份，⽽徐福记的创办者徐⽒家族将持有40%的股份。

徐福记现任⾸席执⾏官兼董事长徐乘将继续带领新的合资公司。

7⽉11⽇ 雀巢公司宣布，已和徐福记创始家族签署合作合议，以17亿美元收购徐福记60%股份 ■已取得两⼤独⽴股东的赞成 根据双⽅协议，徐⽒家族同意将⽬前持有56.5%的徐福记股权转让16.5%给雀巢，⽽此转让有⼀个条件，即在雀巢成功地完成对徐福记独⽴股东的协议⽅案，并获批准同意取得其持有徐福记43.5%的股权后实施。

雀巢的提议价格为每徐福记股4.35新元，相当于过去180个交易⽇按成交量加权平均股价溢价24.7%。

双⽅透露，雀巢⽬前已获得徐福记两个最⼤的独⽴股东，分别是持股9%的ArisaigPartnersHoldings和持股16.5%的TheBaringAsiaPrivateEquityFundIV，L.P.的下属机构，其“不可撤销的投票赞成此协议⽅案的保证”。

此外，雀巢取得徐福记60%股权的总价格为21亿新元。

■意在扩⼤在华糖果市场份额 ⼀向⾏事沉稳的雀巢今年在中国动作频频。

2011年2⽉，雀巢完成对云南⼭泉的收购，4⽉⼜拿下银鹭60%的股份。

⽽此次将徐福记60%的股份收⼊囊中，业内⼈⼠分析，雀巢意在提⾼在中国糖果市场上的竞争⼒。

⽬前，雀巢虽是全球销售额最⼤的⾷品公司，去年全球总销售额为8407亿元，但其巧克⼒和糖果业务只占总销售额的11%，在与玛⽒、卡夫等对⼿的竞争中⼀直居于下风。

⽽徐福记品牌在中国则家喻户晓，旗下产品包括糖果、新年巧克⼒、糕饼点⼼、萨其玛及果冻布丁等，与雀巢⾃⾝的烹饪产品、速溶咖啡、瓶装⽔、奶粉和餐饮服务等现有产品线，形成充分的互补。

据透露，从1998年⾄今，徐福记糖果的销售额已经连续13年居于市场⾸位，⽬前在中国市场占有率为6.6%。

企业并购财务风险分析以雀巢并购徐福记为例饶㊀姣摘㊀要:在当今社会中ꎬ企业进行并购已成为一种发展趋势ꎬ是许多企业扩大公司规模的ꎬ获取更多盈利一种重要手段ꎮ但并购的效果如何呢?其中有多少是成功的?影响并购成功与否的因素有很多ꎬ但财务风险是尤为重要的一个因素ꎮ关键词:并购ꎻ财务风险ꎻ分析一㊁企业并购的意义并购是指通过各种方式吸收一家或几家公司ꎬ通过控制该公司的部分或全部的所有权ꎬ使并购双方公司合并为一个企业ꎬ共同利用双方资源ꎬ进行企业发展ꎮ作为当今社会企业发展和产业升级的主要手段ꎬ它可以为企业带来许多好处ꎬ具体表现在以下几个方面ꎮ(一)企业并购有利于企业扩大经营规模企业想要占领更大的市场㊁获取更多的利润ꎬ扩大企业规模是一个必然的选择ꎮ企业规模扩大不仅需要大量的资金投入ꎬ还需要花费大量的时间ꎬ并购可以加快企业规模扩大的速度㊁加快企业资源的整合ꎮ扩大企业经营规模ꎬ可以扩大企业的影响力ꎬ带动企业销售量以此促进企业发展ꎮ(二)企业并购有利于企业降低财务风险企业并购可以提高企业的竞争能力ꎬ扩大企业规模以及市场占有率ꎬ从而使企业的控制力得到提高ꎬ降低企业的经营风险ꎬ若想使企业在某一行业不景气时不会遭受太大的损失ꎬ可以采取多元化经营的混合并购ꎬ使企业有抵抗突发风险的能力ꎮ(三)企业并购有利于企业节税企业在并购过程中如果采取需求和供应相向的纵向并购ꎬ这种并购可以降低企业的生产成本ꎬ因为在这种并购下ꎬ企业的生产经营不必经历多处流转ꎬ可以使企业产品生产在公司内部完成ꎬ这样可以达到降低企业税额的需要ꎮ对于企业并购ꎬ国家税务局为促进企业重组ꎬ做出企业所得税特殊性税务处理的通知ꎬ只要满足此通知要求即可暂时不缴纳税款ꎮ二㊁企业并购中的财务风险并购财务风险是指企业在并购时运用资金时ꎬ由于资金运用不当而产生的风险ꎮ具体包括企业在准备进行并购时对并购公司定价的风险ꎬ还有在并购完成之后企业在支付时要考虑是否要进行融资的风险以及应该采用哪种方式去支付并购资金的支付风险和企业并购之后企业各个部分应该如何融合在一起的整合风险ꎮ三㊁企业并购财务风险的案例 以雀巢收购徐福记为例(一)并购双方简介雀巢公司成立于１８６７年ꎬ是一家拥有几百家工厂的食品公司ꎬ最初婴儿食品是该公司的主要产品ꎬ然后连续推出多种食品成为世界最大食品制造商ꎮ在２０世纪６０年代ꎬ雀巢开始进入新领域ꎬ例如ꎬ冰淇淋㊁冰冻食品等行业ꎬ并继续扩大自己传统业务ꎬ在这个时期雀巢公司的版图得到巨大的提升ꎮ在２０１７年ꎬ雀巢的收入就已经达到了６２０１亿元人民币ꎬ成了一家强大的食品公司ꎬ他们所生产的产品已进入了我们生活的各个方面ꎬ对我们生活影响巨大ꎮ徐福记公司创立于１９９２年ꎬ作为主要糖果糕点生产商之一ꎬ该公司在东莞和河南一共有４个生产基地ꎮ１９９４年ꎬ该公司正式创建了徐福记这个品牌ꎬ以糖果为主要产品正式进入市场ꎮ２００６年ꎬ该公司在新加坡成功上市ꎬ走向了世界ꎮ２０１２年ꎬ在徐福记进入中国１５年以来ꎬ该公司销售量一直保持首居第一的地位ꎬ在该行业该公司拥有巨大影响力ꎮ(二)并购的动因在目前新兴市场发展起来ꎬ雀巢公司计划在２０２０年提高在新兴市场的收入ꎬ这是公司计划发展的一大战略ꎬ而雀巢在新兴市场所占份额过少ꎬ所以如果想要在新兴市场上站稳脚跟ꎬ完成公司计划ꎬ收购新兴市场中的徐福记是一条捷径ꎮ徐福记公司是该市场最大的糕点供应商ꎬ数据显示ꎬ在２０１０年中国糖果市场的收入竟达６００亿美元ꎬ而雀巢公司只占份额的１.８％ꎬ但徐福记公司的份额却为３.９％ꎬ由此可见ꎬ徐福记在中国糖果市场所占份额之大ꎬ雀巢公司可以借助并购徐福记来弥补该公司在糖果行业的不足ꎮ徐福记拥有的１２８个销售机构以及那２０１１１８个零售机构更是对雀巢公司其他产品的销售大大的有利ꎮ徐福记的主要经营业务就是糖果行业ꎬ而该公司在国内的发展已经达到了瓶颈ꎬ接受雀巢并购ꎬ可以借用雀巢公司的实力ꎬ解决公司遇到的资金㊁技术以及市场发展的问题ꎬ可以帮助该公司快速进入新的行业ꎬ提高企业的竞争力ꎮ接受了雀巢公司并购后ꎬ徐福记还可以借助雀巢在海外的名气ꎬ帮助该公司在海外寻找新的销售渠道ꎬ树立该品牌在国际的影响力ꎮ该公司愿意接受雀巢公司主要还是因为该公司创始人年纪太大ꎬ没有继承人且雀巢公司收购该公司之后仍然会保留原创始人(徐氏兄弟)４０％的股权ꎬ原重要人员仍然担任原职ꎮ(三)并购中财务风险分析１.并购定价风险分析在２００９年时ꎬ徐福记公司就想要找公司进行合作ꎬ在那时徐福记就有考虑过雀巢公司ꎮ从雀巢公司连续收购了太太乐㊁银鹭等公司ꎬ不难看出雀巢公司对亚洲新兴市场的兴趣ꎬ而那时在糖果行业占据领头地位的徐福记公司无疑是雀巢公司考虑的重点企业ꎬ通过不断接触ꎬ在２０１１年以１１１(约１７亿美元)亿人民币成功收购徐福记公司６０％股权ꎮ根据表１可知ꎬ徐福记公司２０１０年和２０１１年的资产总额为４１.４７亿元和４８.９１亿元ꎬ净资产为２８.５８亿元和２９.３８亿元ꎬ所以徐福记公司的预估溢价为２７７.８％ꎬ说明雀巢公司并购存在着很大的溢价进行并购ꎬ从徐福记公司增长的净资产金额ꎬ也可以表现出雀巢并购徐福记存在着很大程度的溢价购买ꎮ所以雀巢并购徐福记定价过高ꎬ存在定价风险ꎮ在这次并购徐福记公司时ꎬ正处于徐福记公司的鼎盛时机ꎬ因此ꎬ需要提高并购价格ꎬ但提高并购价格就会增加企业的定４６财经论坛Һ㊀价风险ꎮ表１　徐福记财务数据百万人民币２００９２０１０２０１１收入３７８５４３０６５１５８净利润４６０６０２６７６总资产３６４４４１４７４８９１净资产２４８６２８５８２９３８净利润率１２.２％１４％１３.１％ＲＯＥ１８.５％２１.１％２３.１％ＲＯＡ１２.６％１４.５％１３.８％资产负债率３１.８％３１.１％３９.９％资产周转率１.０１.０１.１㊀㊀２.企业并购融资风险分析这次并购最终以现金支付１７亿美元的方式完美结束ꎬ企业并没有涉及融资ꎬ所以并没有融资风险ꎬ但是需要注意的是企业这次利用现金直接支付ꎬ可能会导致企业资金流紧张影响企业经营ꎬ这是需要重点注意的ꎮ如果企业在这次支付中进行了融资ꎬ企业一定会产生大量的利息费用ꎬ是一笔很大的费用ꎬ这会存在一定的风险ꎬ企业进行融资后ꎬ还会增加企业的还款压力ꎬ所以如果进行融资就会存在一定的风险ꎮ３.企业并购支付风险分析雀巢并购徐福记在２０１１年以１７亿美元成功收购该公司６０％股权ꎬ在支付时以现金支付ꎬ之所以选择这种支付方式是因为该支付方式速度较快㊁比较便捷ꎬ并且可以防止收购方的资本结构不会受到影响ꎬ保证收购后公司的股价和发展的稳定ꎮ但是这种支付方式也存在一定的缺点ꎬ如需要的资金量会很大ꎬ会占用公司大量的现金流ꎬ可能会使公司正常运转受到一定的影响ꎬ严重的话还有可能会导致公司资金链断裂ꎬ因此ꎬ支付风险也是雀巢并购徐福记中的一个问题ꎮ４.企业并购整合风险分析企业并购之后需要面临的公司整合问题又成了一大难点ꎬ并购成功并不意味着真正的成功ꎬ并购之后如果企业能够整合成功才是真正的成功ꎬ企业整合会面临许多风险因素ꎮ首先ꎬ雀巢和徐福记分别属于不同地区ꎬ所以公司整合的首要就是财务报表的整合ꎮ雀巢公司总部在瑞士ꎬ财务报表的计量单位是美元ꎬ而徐福记地处中国ꎬ因此ꎬ它的计量单位是人民币ꎬ所以两家公司在进行整合时会一定的难度ꎻ其次ꎬ雀巢和徐福记两个企业由于属于不同地域ꎬ所以在企业文化ꎬ经营理念以及管理文化都可能会存在着很大的区别ꎬ如果不能很好地进行整合可能会使员工以及消费者产生抵触心理ꎬ造成消费者和职工的流失ꎬ综上所述ꎬ这次并购中存在着整合风险ꎮ(四)并购中财务风险控制１.定价风险控制对于公司定价方面存在的诸多风险问题ꎬ我们可以从以下几个方面进行控制ꎮ(１)在选择并购徐福记时ꎬ我们应该花更多的时间去关注和调查ꎮ不管是对其财务报表的调查ꎬ还是对其无形资产或者是根据其他公司对比调查ꎬ都应该进行全面的分析ꎮ(２)在进行并购时可以利用其他中介机构ꎬ对所要并购的企业进行审核ꎬ保证我们所获得的资料是真实可靠ꎮ(３)我们还可以参考类似案例ꎬ来对我们的定价是否恰当进行分析ꎮ２.融资风险控制在该案例中企业并购并没有进行融资ꎬ而是直接采取现金支付ꎬ这会大大增加企业现金流的压力ꎬ所以这种方式不是非常合适的ꎮ企业在进行并购支付方式时ꎬ应结合自身情况以及第三方意见决定是否进行融资以及如何融资ꎮ我认为最好的融资方式就是内部融资与外部融资相结合ꎮ运用内部融资没有还贷压力ꎬ也不需要支付利息ꎻ运用外部融资可以运用增资扩股的方式引入新股东或者通过举债的方式借入资金ꎬ利用增资扩股方式可以筹集到大量资金ꎬ且没有还款日期ꎬ但是会使股东控制权被稀释且成本较大ꎻ利用举债方式筹集资金成本较低ꎬ而且由此产生的利息可以在税前扣除ꎬ但是举债融资的范围比较窄ꎬ而且如果举债过多会造成企业经营风险ꎬ所以我们在进行外部融资时要仔细考虑这两种方式ꎬ选择最合理的搭配ꎮ３.支付风险控制该案例采用的支付方式以我国主要的支付方式现金支付方式ꎮ大多数被收购方都会要求以现金方式进行支付ꎬ因为这种支付方式可以保证企业被收购后能够正常经营ꎬ而且这种方式也不会使并购方股权被稀释ꎬ但是运用现金支付方式必须要确保并购公司现金流较好ꎬ在进行现金支付之后ꎬ对并购企业经营不会产生影响ꎬ但是现金支付过多会使企业经营产生较大的资金压力ꎮ并购支付方式还包括股权支付方式和杠杆支付方式ꎬ如果使用股权支付方式过多会减少股东控制权ꎬ造成公司股价波动ꎬ而如果使用杠杆收购则对回报率要求很高ꎬ若回报率过低会导致资本恶化ꎬ使企业负债比例增加ꎮ因此ꎬ每一项支付方式打都有一定的风险ꎬ需要并购方仔细分析ꎮ在选择支付方式我们还需要与被并购方协商确定适合双方的支付方式ꎮ并购支付时间对企业的影响也是非常重大的ꎬ如果可以分期付款ꎬ就可以减轻企业压力ꎬ不会造成较大的负担ꎮ４.整合风险控制在雀巢并购徐福记当中ꎬ雀巢对与徐福记原高层人员的职位进行保留ꎬ这样可以极大的促进企业后续整合ꎮ并购之后能否顺利整合是企业并购成功的一大重要要素ꎮ就如该案例中ꎬ原高层人员的留任ꎬ对企业整合具有很大的帮助ꎬ因为原有人员留在企业所以在进行这些整合时ꎬ原有人员会比较了解ꎬ进行起来就会比较方便ꎬ对于并购公司的核心人才的留任才更有把握ꎮ并购之后的整合是多元化的ꎬ适当保留该公司原有的文化和人员更有助于促进企业整合ꎮ四㊁结语并购在作为企业扩大市场的主要手段ꎬ它的过程是十分复杂的ꎮ本文通过对企业并购意义的说明ꎬ阐述了并购在如今社会的普遍性以及并购带来的好处ꎬ并对企业并购中的存在财务风险进行解释ꎮ本文以雀巢并购徐福记对并购财务风险进行了分析ꎬ同时ꎬ以该案例为主对针对如何控制相应的财务风险进行了分析ꎮ并购中的财务风险受许多因素影响ꎬ所以为避免风险ꎬ企业应结合自身因素的影响以及外界其他参与并购的人员ꎬ谨慎对待并购前㊁并购中㊁并购后的各项活动ꎮ参考文献:[１]张丽.对企业并购财务风险的思考[Ｊ].现代经济信息(学术版)ꎬ２００８.作者简介:饶姣ꎬ重庆师范大学涉外商贸学院ꎮ５６。