并购重组最新政策解读
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并购重组最新政策解读
上市公司监管部 2014年11月
1
内容提要
1
2
并购重组市场概况 并购重组监管制度 修订背景和思路 修订主要内容
3
4 5
市场影响
2
一、并购重组市场概况
1. 中国已成为全球第二大并购市场 2. 资本市场已成为企业并购重组的主渠道 3. 约70%的上市公司并购重组交易无需我会审批 4. 近三年经我会核准的并购重组数量逐渐上升 5. 产业整合开始成为国内上市公司并购的主流 6. 并购重组涉及的行业广泛 7. 并购重组绩效显著
8
一、并购重组市场概况
产业整合开始成为国内上市公司并购的主流
2013年产业整合高达101单，同比增长146%，借壳上市与整体上市 的数量分别为31单与38单
2013年产业整合的总金额为 941亿元，相比于2012 年的241 亿元增
长了2.9倍；借壳上市与整体上市的金额分别为1,288亿元、1,163亿 元 2013年创业板上市公司的并购类型全部为产业整合； 主板上市公 司重大资产重组中产业整合的占比从23%提升至32%； 主流。
取消门槛限制
40
四、修订主要内容
11 放松管制
5.丰富要约收购人履约的保证方式
修订前：提供保证金
修订后：在保证金制度的基础上增加两种保 证方式 银行出具保证 财务顾问担保并承担连带责 任
收购人应当在作出要约收购提 函 示性公告的同时支付履约保证 金
让收购人根据自身需求选择保证形式，提高 资金流动性，降低收购成本
2008年8月
2008年11月
2011年8月
2012年2月14日
《上市公司
《关于修改<上市公
关于修改<上市公司收购
收购管理办 法》
司收购管理办法>第 六十三条的决定》
管理办法>第六十二条及 第六十三条的决定》
35
四、修订主要内容
修订四大方面
1
简政放权 放松管制 加强监管 加强投资者保护
20
二、并购重组监管制度
重组—配套募集资金
融资比例
•
不超过25%(扣除现金对价)
锁价:与发股购买资产价格一致 询价:与发股购买资产分别定价、九折 调减和取消不构成方案调整 新增配套融资的,重新定价
定价
• •
•
调整
•
21
二、并购重组监管制度
重组—配套募集资金
支付现金对价
提高重组项目 整合绩效
支付税费、人员安置费用等整合费用 标的资产在建项目建设、运营资金安排 补充上市公司流动资金 上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平
37
四、修订主要内容
11 放松管制
1.完善发行股份购买资产的市场定价机制
修订前：两种定价方式 20日股票均价 修订后：就发行股份购买资产增加定价弹性和调 价机制 20日股票均价 可以打九折 上市公司破产重组协商定价机制 根据股票市价重大变化调整发行价的机制（新引入） 取消上市公司破产重组协商定价机制 60日股票均价 120日股票均价
资产总额 营业收入 资产净额
营业收入为准
净资产额为准
17
二、并购重组监管制度
重大资产重组的标准 非股权交易计算原则
非股权交易 计算原则
购买
账面值与成交金额较高者
出售
资产账面值为准
资产总额
营业收入
资产净额
无
资产与负债的账面差额和成交 金额较高者
无
资产与负债的账面差额为准
18
二、并购重组监管制度
重大资产重组—借壳
36
四、修订主要内容
11 简政放权 1.取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批
修订前 重大资产重组需经证监会审批
修订后
对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产
行为取消审批（发行股份购买资产仍需审批） 公告（无需审批）
要约收购需经证监会审批
2.增加四类要约收购豁免情形
修订前 修订后 由审批调为自动豁免：发行股份、金融机构承销 需审批 新增加情形：优先股表决权恢复，因履行约定购回 式证券交易协议
同一控制下转让 挽救危机 无偿划转 金融机构的承销/贷款 控制权变更的发行 控制权不变的发行 每年2%增持 50%以上增持 继承
24
n
要约时点
自动豁免
初始要约 竞争要约
三、修订背景和思路
1.宏观政策
2.市场发展 3.监管实践 4.修订思路
25
三、修订背景和思路——宏观政策
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的 决定》提出：“必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革 ，大幅度减少政府对资源的直接配置，推动资源配置依据市场 规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化”。 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发【2014】14号） 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发【2014】17号） 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发【2013】110号） 国务院行政审批改革深入推进
26
三、修订背景和思路——市场发展
整体上市与借壳上 市为主 境内并购为主
产业整合将成为并 购市场主流 跨境并购比例不断 提升 民营企业市场化并 购日益活跃
国企整合为主
27
三、修订背景和思路——监管实践
1.完善制度
2013 2012
2012 2012 2011 2011 2010
分道制、借壳标准——等同 挂钩制度
与整体上市、借壳上市一样强
制要求签订业绩补偿协议
取消向非关联第三方购买资产的盈利补偿要 求， 鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、 方式更为灵活的业绩补偿协议
39
四、修订主要内容
11 放松管制
4.取消发行股份的比例、金额要求
修订前 要求发行股份数量不低于发 行后总股本的5%：低于5%的， 主板、中小板上市公司拟购 买资产的交易金额不低于1 亿元，创业板的不低于5000 万元。 修订后
不得以补充流 动资金理由募 集配套资金的
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度 或预期收益 并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股 东权益 并购重组方案构成借壳上市
22
情形
二、并购重组监管制度
收购的概念
概念
取得和巩固控制权， 主要涉及上市公司控 股股东和实际控制人 的调整
☼重组与收购的关系：以资产认购上市公司股份，取得或巩固控制权，也属 于收购的一种方式，可能触发要约收购义务。因此重组方案设计时需考虑 是否触发要约收购义务，防止影响交易。
证券交 易所 预案阶段信息 披露形式审核
派出机 构 重大问题现场 核查
29
三、修订背景和思路——监管实践
2.完善监管机制 决策
（规则完善及解 释、法律小组及 会计小组、并购 咨询委）
执行
（受理、双人审 核、反馈会、会 前会，并购重组 委）
相互制约 和监督
监督
（督办、信息公 示）
30
三、修订背景和思路——监管实践
41
四、修订主要内容
11 放松管制
6.不再强制要求上市公司提供盈利预测报告
修订前：要求出具两个盈利预测报告 修订后：取消盈利预测报告要求
9
中小板上
市公司重大资产重组中产业整合的占比从85%下降至66%，但仍是
一、并购重组市场概况
并购重组涉及的行业广泛-2013年主要行业分布
10
一、并购重组市场概况
并购重组绩效显著
提高行业 集中度
改善产业结构和培 育新兴产业
实现资源再配置
(2013年）
11
二、并购重组监管制度
1. 法规体系
2. 重大资产重组 3. 上市公司收购
借 壳 概 念
借 壳 条 件
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上
等同IPO
19
二、并购重组监管制度
重组—配套募集资金 上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向 发行股份募集部分配套资金，其定价方式按照现行 相关规定办理。此举能够实现一次受理、一次核准， 有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减 少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场 效率。为进一步拓宽并购融资渠道，不断创新和丰 富并购融资工具进行了有益的探索。
3.全流程优化
向证监会申报前
磋商
一董/二董
股东大会
证监会阶段
（补正）
5个作日
受理
（反馈）
10个工作日
（上会）
5个工作日
审结
实施
审核全流程优化，审核效率大幅提高
31
三、修订背景和思路——监管实践
审核情况公示： 接收、补正、受 理、反馈、反馈 回复、并购重组 委会议和审结7 个主要环节
4.监管透明度
并购重组委委员 名单、表决结果 及审核意见
监管透明度
以问题与解答形 式公开审核标准 及审核关注点
32
三、修订背景和思路——总体思路
保护投资者
市场化
取 消 盈 利 预 测
监管转型
完 善 定 价 机 制
取 消 审 批
强 化 中 介 机 构 责 任
加 强 事 中 事 后 监 管
以 信 息 披 露 监 管 为 核 心
最高院破产司法会议纪要 取消要约豁免部分情形审批
配套融资 借壳标准——趋同
内幕交易防控
上市公司监管部 2014年11月
1
内容提要
1
2
并购重组市场概况 并购重组监管制度 修订背景和思路 修订主要内容
3
4 5
市场影响
2
一、并购重组市场概况
1. 中国已成为全球第二大并购市场 2. 资本市场已成为企业并购重组的主渠道 3. 约70%的上市公司并购重组交易无需我会审批 4. 近三年经我会核准的并购重组数量逐渐上升 5. 产业整合开始成为国内上市公司并购的主流 6. 并购重组涉及的行业广泛 7. 并购重组绩效显著
8
一、并购重组市场概况
产业整合开始成为国内上市公司并购的主流
2013年产业整合高达101单，同比增长146%，借壳上市与整体上市 的数量分别为31单与38单
2013年产业整合的总金额为 941亿元，相比于2012 年的241 亿元增
长了2.9倍；借壳上市与整体上市的金额分别为1,288亿元、1,163亿 元 2013年创业板上市公司的并购类型全部为产业整合； 主板上市公 司重大资产重组中产业整合的占比从23%提升至32%； 主流。
取消门槛限制
40
四、修订主要内容
11 放松管制
5.丰富要约收购人履约的保证方式
修订前：提供保证金
修订后：在保证金制度的基础上增加两种保 证方式 银行出具保证 财务顾问担保并承担连带责 任
收购人应当在作出要约收购提 函 示性公告的同时支付履约保证 金
让收购人根据自身需求选择保证形式，提高 资金流动性，降低收购成本
2008年8月
2008年11月
2011年8月
2012年2月14日
《上市公司
《关于修改<上市公
关于修改<上市公司收购
收购管理办 法》
司收购管理办法>第 六十三条的决定》
管理办法>第六十二条及 第六十三条的决定》
35
四、修订主要内容
修订四大方面
1
简政放权 放松管制 加强监管 加强投资者保护
20
二、并购重组监管制度
重组—配套募集资金
融资比例
•
不超过25%(扣除现金对价)
锁价:与发股购买资产价格一致 询价:与发股购买资产分别定价、九折 调减和取消不构成方案调整 新增配套融资的,重新定价
定价
• •
•
调整
•
21
二、并购重组监管制度
重组—配套募集资金
支付现金对价
提高重组项目 整合绩效
支付税费、人员安置费用等整合费用 标的资产在建项目建设、运营资金安排 补充上市公司流动资金 上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平
37
四、修订主要内容
11 放松管制
1.完善发行股份购买资产的市场定价机制
修订前：两种定价方式 20日股票均价 修订后：就发行股份购买资产增加定价弹性和调 价机制 20日股票均价 可以打九折 上市公司破产重组协商定价机制 根据股票市价重大变化调整发行价的机制（新引入） 取消上市公司破产重组协商定价机制 60日股票均价 120日股票均价
资产总额 营业收入 资产净额
营业收入为准
净资产额为准
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二、并购重组监管制度
重大资产重组的标准 非股权交易计算原则
非股权交易 计算原则
购买
账面值与成交金额较高者
出售
资产账面值为准
资产总额
营业收入
资产净额
无
资产与负债的账面差额和成交 金额较高者
无
资产与负债的账面差额为准
18
二、并购重组监管制度
重大资产重组—借壳
36
四、修订主要内容
11 简政放权 1.取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批
修订前 重大资产重组需经证监会审批
修订后
对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产
行为取消审批（发行股份购买资产仍需审批） 公告（无需审批）
要约收购需经证监会审批
2.增加四类要约收购豁免情形
修订前 修订后 由审批调为自动豁免：发行股份、金融机构承销 需审批 新增加情形：优先股表决权恢复，因履行约定购回 式证券交易协议
同一控制下转让 挽救危机 无偿划转 金融机构的承销/贷款 控制权变更的发行 控制权不变的发行 每年2%增持 50%以上增持 继承
24
n
要约时点
自动豁免
初始要约 竞争要约
三、修订背景和思路
1.宏观政策
2.市场发展 3.监管实践 4.修订思路
25
三、修订背景和思路——宏观政策
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的 决定》提出：“必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革 ，大幅度减少政府对资源的直接配置，推动资源配置依据市场 规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化”。 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发【2014】14号） 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发【2014】17号） 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发【2013】110号） 国务院行政审批改革深入推进
26
三、修订背景和思路——市场发展
整体上市与借壳上 市为主 境内并购为主
产业整合将成为并 购市场主流 跨境并购比例不断 提升 民营企业市场化并 购日益活跃
国企整合为主
27
三、修订背景和思路——监管实践
1.完善制度
2013 2012
2012 2012 2011 2011 2010
分道制、借壳标准——等同 挂钩制度
与整体上市、借壳上市一样强
制要求签订业绩补偿协议
取消向非关联第三方购买资产的盈利补偿要 求， 鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、 方式更为灵活的业绩补偿协议
39
四、修订主要内容
11 放松管制
4.取消发行股份的比例、金额要求
修订前 要求发行股份数量不低于发 行后总股本的5%：低于5%的， 主板、中小板上市公司拟购 买资产的交易金额不低于1 亿元，创业板的不低于5000 万元。 修订后
不得以补充流 动资金理由募 集配套资金的
前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度 或预期收益 并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股 东权益 并购重组方案构成借壳上市
22
情形
二、并购重组监管制度
收购的概念
概念
取得和巩固控制权， 主要涉及上市公司控 股股东和实际控制人 的调整
☼重组与收购的关系：以资产认购上市公司股份，取得或巩固控制权，也属 于收购的一种方式，可能触发要约收购义务。因此重组方案设计时需考虑 是否触发要约收购义务，防止影响交易。
证券交 易所 预案阶段信息 披露形式审核
派出机 构 重大问题现场 核查
29
三、修订背景和思路——监管实践
2.完善监管机制 决策
（规则完善及解 释、法律小组及 会计小组、并购 咨询委）
执行
（受理、双人审 核、反馈会、会 前会，并购重组 委）
相互制约 和监督
监督
（督办、信息公 示）
30
三、修订背景和思路——监管实践
41
四、修订主要内容
11 放松管制
6.不再强制要求上市公司提供盈利预测报告
修订前：要求出具两个盈利预测报告 修订后：取消盈利预测报告要求
9
中小板上
市公司重大资产重组中产业整合的占比从85%下降至66%，但仍是
一、并购重组市场概况
并购重组涉及的行业广泛-2013年主要行业分布
10
一、并购重组市场概况
并购重组绩效显著
提高行业 集中度
改善产业结构和培 育新兴产业
实现资源再配置
(2013年）
11
二、并购重组监管制度
1. 法规体系
2. 重大资产重组 3. 上市公司收购
借 壳 概 念
借 壳 条 件
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上
等同IPO
19
二、并购重组监管制度
重组—配套募集资金 上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向 发行股份募集部分配套资金，其定价方式按照现行 相关规定办理。此举能够实现一次受理、一次核准， 有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减 少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场 效率。为进一步拓宽并购融资渠道，不断创新和丰 富并购融资工具进行了有益的探索。
3.全流程优化
向证监会申报前
磋商
一董/二董
股东大会
证监会阶段
（补正）
5个作日
受理
（反馈）
10个工作日
（上会）
5个工作日
审结
实施
审核全流程优化，审核效率大幅提高
31
三、修订背景和思路——监管实践
审核情况公示： 接收、补正、受 理、反馈、反馈 回复、并购重组 委会议和审结7 个主要环节
4.监管透明度
并购重组委委员 名单、表决结果 及审核意见
监管透明度
以问题与解答形 式公开审核标准 及审核关注点
32
三、修订背景和思路——总体思路
保护投资者
市场化
取 消 盈 利 预 测
监管转型
完 善 定 价 机 制
取 消 审 批
强 化 中 介 机 构 责 任
加 强 事 中 事 后 监 管
以 信 息 披 露 监 管 为 核 心
最高院破产司法会议纪要 取消要约豁免部分情形审批
配套融资 借壳标准——趋同
内幕交易防控
