• 股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式 呈多元化
• 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购 奠定基础
并购重组监管思路的 新变化
背景：两法修订
《公司法》的修订（与并购有关） 强调公司自治，体现公司章程的重要性 允许一人公司、分期注资、出资形式多样化（股权）、 对外投资不受净资产百分之五十的限制 强化控股股东及其实际控制人、董事、监事、高管人 员的责任
– 未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担 民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉
– 未履行报告、公告义务，上市公司知悉后立即公告； 实际控制人仍未披露，董事会查询，报告监管部门； 证监会责令改正，对实际控制人查处
• 上市公司董事会的责任：
• 实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实 际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受 实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监 管部门报告
收购人的主体资格（Art.6)
– 收购人为自然人，存在《公司法》第147条规定情 形：
• 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
• 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
• 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年；
• 要约价格：收购人前6个月支付的最高 价格与与前30个交易日均价孰高；与 市价不挂钩的，由财务顾问把关，陈述 理由
• 要约期限：30日－60日，有竞争要约 时除外
• 要约收购的底限：5％
要约收购的特别要求（Art27,36)
• 要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证 券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要 约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现 金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提 供现金方式供投资者选择
