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A good retreat should be rewarded like a great victory.通用参考模板（页眉可删）公司法关于股权转让债权债务的规定有哪些？有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
股权转让可以分为三种景象，有依法律的股权转让约束，还有依规章的股权转让约束，另外一种是依合同的股权转让约束，下面是对这三种股权转让约束景象的具体介绍，希望经过本文的介绍，能让我们对股权转让的相关规定有所了解。
下面将讲解关于公司法关于股权转让债权债务的规定。
新公司法关于股权转让的规定：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【解释】本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定。
股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。
同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。
因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利;另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。
本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。
股权收购债权债务处理⽅法有哪些我们都知道对于股份控股的公司⽽⾔持有股份的股东会⾃动拥有股票对应的股权，⽽随着公司的发展和股东的个⼈情况的变化，许多股权就慢慢涉及到其他的债权债务，⽽许多时候进⾏股权收购的时候就不得不对这些债权债务问题进⾏处理，那么具体有哪些处理⽅法呢?店铺⼩编整理了相关的内容，希望对您有帮助。
股权收购债权债务处理⽅法有哪些1、进⾏债权债务及担保的申报公告。
这样可以使并购⽬标公司的隐形债务及担保浮出⽔⾯，从⽽帮助收购⽅了解全⾯的债权债务情况。
2、在收购前必须对企业进⾏尽职调查。
调查内容应包括：⽬标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权债务;涉及诉讼、仲裁及⾏政处罚及其他法律程序等相关⽅⾯(包括潜在的)。
3、谨慎制定转让协议条款。
在股权转让协议中规定应企业债权债务(包括任何的⽋款、债务、担保、罚款、责任等)的处理，均由转让⽅承诺负责清偿和解决，保证收购⽅不会因此受到任何追索，否则，转让⽅将承担严重的违约责任。
4、在资产并购中，需要保障所收购资产没有附带的任何债务、担保等权利负担。
对于完全依附于资产本⾝债务，必须由转让⽅在转让前解决，否则应当拒绝收购。
相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚⾄环保等⽅⾯均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购⽅或者不符合约定的情形。
5、设定保证的风险控制。
要求转让⽅以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能⼒的第三⽅担保。
在转让⽅没有偿债能⼒后，可以⾏使担保权。
但是在具体操作过程中，要注意审查担保企业的资信状况或是担保⼈的主体资格，设定健全的单板程序，适当运⽤反担保，并且注意运⽤保证责任的免责条款。
实际上在现实⽣活当中，收购股权往往会涉及到⼀系列⾮常复杂的法律问题和财务问题，不仅整个过程需要经历很长的⼀段时间，同时在处理过程当中，随时还会出现许多的关系的混乱以及⽭盾，在遇到难以解决的⽭盾的时候，建议可以咨询律师帮忙进⾏处理，店铺也提供律师在线咨询服务，欢迎您进⾏法律咨询。
股权转让协议的资产和负债处理股权转让协议是指股权转让双方就转让股权的相关事项达成一致，并在法律框架下书面确定的协议。
在股权转让协议中，资产和负债的处理是其中一个重要的内容。
本文将探讨股权转让协议中资产和负债的处理方式和相关注意事项。
一、资产处理1.股权评估与转让价格确定股权转让的首要问题是确定转让价格。
转让价格的确定将涉及到资产的评估。
转让双方可以选择委托独立的第三方机构进行资产评估，以确保评估结果的客观性和公正性。
2.资产清单和交割在股权转让协议中，转让方需要提供详细的资产清单。
这包括公司的固定资产、流动资产、无形资产等。
双方还应约定资产交割的时间和方式，确保资产的安全过户和交接。
3.合法性和权属证明在资产处理中，双方需要对所涉及的资产进行合法性和权属的核实。
转让方需提供相关的证明文件，如土地使用权证、房产证、专利证书等。
同时，受让方有权对这些证明文件进行尽职调查，以确保资产的合法性和真实性。
二、负债处理1.负债清单和承担责任股权转让协议中，转让方需要清晰地列出所有的负债，并在协议中明确说明受让方是否承担其中的一部分或全部负债。
双方应对负债进行进一步的核实和审计，以确定负债的真实性和准确性。
2.债权债务过户处理对于已存在的债权债务关系，受让方需要明确约定是否接管这些债权债务。
如果受让方选择接管，应对债权债务进行全面的尽职调查，确保清算和支付的合法性和有效性。
3.未来发生的负债除了已存在的负债，股权转让后可能会产生新的负债。
在协议中，双方需要约定对未来负债的承担方式，阐明受让方在何种情况下需要承担这些负债。
三、其他注意事项1.法律风险和税务风险在处理资产和负债时，股权转让双方应充分考虑法律风险和税务风险。
可以寻求专业法律和会计意见，确保协议的合法性和合规性。
2.违约处理在股权转让协议中，双方可以约定违约处理措施。
具体情况可能涉及违约方的赔偿和协议的终止等后果。
双方应明确约定违约行为和对应的违约责任，并确保该条款的有效可执行。
股权转让及债权债务分割协议样书6篇篇1股权转让及债权债务分割协议甲方：（出让方名称）乙方：（受让方名称）丙方：（债务方名称）鉴于：1. 甲方持有公司（以下简称“本公司”）X%的股权，现甲方愿意将其持有的公司X%的股权转让给乙方；2. 乙方同意受让甲方持有的公司X%的股权；3. 公司存在债务，且丙方愿意承担本公司X%的债务；4. 为了明确各方的权利义务，特制订本协议。
一、股权转让1.1 甲方承诺其持有的公司X%的股权系合法有效，并无任何限制转让的情况；1.2 甲方通过向乙方支付XX元的转让价款，并在本协议签订之日起XX日内，办理有关公司X%股权转让手续；1.3 乙方收到甲方的全部股权后，成为公司X%的股东，并享有相应的股东权益；1.4 自本协议签订之日起，公司X%的股权的权利和义务均应属于乙方，甲方不再享有相关权益。
二、债权债务分割2.1 公司存在的债务包括但不限于XX万元，丙方同意承担公司X%的债务；2.2 丙方在本协议签订之日起XX日内，向本公司支付XX万元的债务金额；2.3 本公司确认收到丙方支付的债务金额后，丙方即视为已承担公司X%的债务；2.4 甲、乙双方不再承担公司X%的任何债务，且不对丙方的还款行为承担任何责任。
三、保密条款3.1 各方应保守本协议的内容，不得向任何第三方透露；3.2 未经其他方同意，不得将本协议涉及的事宜作为广告或宣传内容；3.3 因任何一方违反保密义务导致其他方损失的，应承担相应的法律责任。
四、其他条款4.1 本协议自签订之日起生效，有效期为X年；4.2 本协议的修改、补充应经各方书面协商一致，并签订书面协议；4.3 本协议有效期届满前，任何一方均不得擅自解除协议；4.4 本协议一式XX份，各方各持一份，具有同等法律效力。
以上为甲、乙、丙三方签订的《股权转让及债权债务分割协议》，各方应恪守协议内容，履行各自义务，确保协议的有效性和稳定性。
任何一方不得擅自解除或变更协议内容，如有违反，应承担相应的法律责任。
股权债权处置方案范本一、前言本文档旨在为企业提供股权与债权处置方案的范本，以便应对各种突发情况。
在制定具体的股权债权处置方案时，请务必考虑到企业的实际情况，并且在得到法律专业人士的意见后再行实施。
二、股权处置方案范本1. 股权转让股权转让是指股东将其所持有的公司股份转让给其他股东或第三方的行为。
一般来说，股权转让需要经过股东大会或董事会的决议，并且需要按照公司章程或股东协议的要求进行转让。
具体的过程如下：•1）股东之间可以自行达成协议，确定股权转让的价格和时间；•2）若涉及第三方，则需进行拍卖或公开竞价，确定股权转让的价格和时间；•3）如需报备相关机构，则需提供报备函、经济实体技术评估报告、股权转让协议等文件，以便取得相关机构的批准。
2. 股东关系重构股东关系重构是指在某些情况下，为了解决股东之间出现的纠纷或协调股东利益关系而进行的一系列行为。
具体而言，可以采用以下方式：•1）增资扩股：增加原有股东的持股比例，或者新增股东；•2）减资退股：减少原有股东的持股比例，或股东选择退出；•3）绩效限制：通过对股份投票权进行限制，来达成协调股东关系的目的。
3. 转化为有限责任公司将有限合伙企业转化为有限责任公司可以实现公司治理结构的优化，增加公司的稳定性和可持续性。
具体步骤如下：•1）成立有限责任公司，并且确定其名称、法定代表人等基本信息；•2）将有限合伙企业的全部或部分资产与负债转移给有限责任公司；•3）有限合伙企业清算并注销。
三、债权处置方案范本1. 债务重组债务重组是指在企业负债过多或者资产状况不佳的情况下，与债权人协商，将原有债务转化为新的债务或股权等方式进行处置的行为。
具体步骤如下：•1）确定债务重组的计划和方式；•2）与债权人进行协商，确立债务重组的内容和条件；•3）签订债务重组协议，并落实债务重组计划。
2. 债权转让在企业经营出现困难时，有些企业会选择将自己的债权转让给其他企业或金融机构，以期获得更多的流动资金。
股权转让及债权债务分割协议样书5篇篇1股权转让及债权债务分割协议甲方（转让方）：（姓名）___________，身份证号码___________，住址____________。
乙方（受让方）：（姓名）___________，身份证号码___________，住址____________。
鉴于：1. 甲方与某公司签订了一份股权转让合同，拟将其持有的该公司股权转让给乙方；2. 甲方与某公司欠债，拟将债务分割给乙方；3. 双方经友好协商，达成一致意见，特订立本协议。
一、股权转让事项1. 甲方同意将其持有的某公司股权转让给乙方，转让份额为______________（占某公司总股本比例________%），价格为_______________。
2. 乙方同意接受上述股权转让事项，并承诺按照约定的价格支付给甲方。
3. 甲方应向乙方提供所有与上述股权转让事项相关的资料，并协助乙方完成有关手续。
4. 上述股权转让事项自双方签订本协议生效之日起生效，并甲方应向乙方交付相关股权证书。
二、债权债务分割事项1. 甲方与某公司所欠债务为_________________，分割比例为______________。
2. 乙方同意承担甲方所欠债务的相应比例，并按时向债权人支付相关款项。
3. 甲方在接受乙方支付之后，应立即向债权人通知债务分割事项，并向债权人提供本协议及相关证明材料。
4. 若因乙方未履行债务分割义务而导致债权人向甲方追偿，乙方应无条件承担责任。
三、其他约定1. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自双方签署之日起生效。
2. 本协议未尽事宜，依照中华人民共和国法律法规处理。
甲方（签字）：___________ 日期：___________乙方（签字）：___________ 日期：___________附：股权证书复印件、债权债务清单、相关法律文件以上为股权转让及债权债务分割协议样本，如有需要请根据实际情况进行修改。
债权债务处置方案
一、债权处理方案
1.优先清偿原则：按照债务到期情况和债权人间的法定顺序，根据企
业的资金状况，优先清偿那些到期且金额较大的债务。
2.债权妥善处理：对于那些无法及时清偿的债务，可以与债权人协商
延期还款、分期偿还或者提供其他担保措施，以解决债务逾期问题。
3.重组债务：对于积累较重的债务，可以考虑进行债务重组，通过借
款续债、股权转让等方式将债务清理，以减轻企业的债务负担。
4.强化债权保护：加强对债权人的合同管理，规范债权人的权益，提
高债权人的信任度和合作愿望，从而确保企业获得更多的融资支持。
二、债务处理方案
1.增加盈利能力：通过提高产品质量、拓展市场、降低成本等措施，
增加企业盈利能力，提升偿债能力。
2.加强内部管理：强化内部控制制度，规范公司经营管理，加强财务
监督，确保企业的经营活动合法合规，降低债务风险。
3.降低负债率：通过资产置换、资产抵押等方式，减少企业债务负担，提高企业资产负债比率，以减少债务压力。
4.控制债务增长：规范企业的融资渠道和融资用途，避免过度负债，
控制债务增长速度，保持企业财务稳健。
5.加强沟通协调：建立健全的沟通机制，加强企业内部各部门之间的
协调合作，及时解决债务问题，确保企业财务状况的稳定。
综上所述，债权债务处置方案是企业经营管理中非常重要的一环，需要根据企业的实际情况和资金状况来制定合理的方案。
只有正确处理债务问题，企业才能实现持续稳定增长，提升竞争力，实现可持续发展。
希望上述方案能够给企业提供参考，帮助企业更好地处理债权债务问题。
股权转让及债权债务分割协议模板6篇篇1股权转让及债权债务分割协议甲方：（股权转让方/债权债务方）乙方：（受让方/接受方）丙方：（见证人）鉴于甲方为公司（以下简称“公司”），持有公司部分股份/拥有公司某笔债权，现欲将其所持有的股份/债权转让给乙方；鉴于公司及甲乙双方就相关部分股权和债权债务的分割事宜已经达成一致；为了保证双方的合法权益，特制定本协议。
一、股权转让1. 甲方同意将其在公司持有的股份（占公司总股份比例）转让给乙方，乙方同意接受该股份的转让。
2. 转让价格为（金额），甲方将通过（方式）将转让价款支付给乙方。
3. 乙方收到转让价款后，公司应将甲方名下的股份过户至乙方名下，并完成相关手续。
4. 甲方保证其持有的股份无任何限制性约束、转让限制等问题，且未经公司同意不得转让于其他第三方。
二、债权债务分割1. 公司确认甲方在其名下拥有的债权金额为（金额），且同意将该债务分割给甲乙双方。
2. 甲乙双方同意按照约定比例（甲：乙=比例）分担该债务，即甲方承担（金额），乙方承担（金额）。
3. 分割后的债务分别由甲方、乙方与公司签署债权债务转移确认文件，明确双方的责任和义务。
4. 乙方在完成转让手续后，即可享有公司相应的债务权益，并按照约定的比例享有公司的利润分配。
三、保密条款双方同意对本协议相关的商业秘密和交易细节进行保密，不得向任何第三方透露。
四、违约及解释权1. 如果双方任何一方未履行本协议规定的义务，应承担违约责任。
2. 本协议的签订、生效、解释和执行均适用中华人民共和国法律。
3. 本协议自双方签字盖章生效，有效期为（期限）。
甲方：（签字）乙方：（签字）公司代表：（签字）日期：年月日丙方（见证人）：（签字）日期：年月日本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
篇2股权转让及债权债务分割协议协议双方经友好协商一致，为明确各自权利义务，特订立本协议，以资共同遵守。
一、股权转让事项1.1 股权转让方（以下简称“转让方”）为_________________（公司名称）的股东，持有公司____________%的股权。
债权债务转让协议债权债务转让协议1甲方(转让方)：_______________身份证：_______________乙方(受让方)：_______________身份证：_______________甲方是原公司(以下简称“公司”)的股东，占有公司100%的股权。
经甲、乙双方协商一致，甲方将持有的公司100%股权转让给乙方，公司法定代表人也由乙方指定人员担任。
为明确股权转让前后公司债权债务的承担问题，双方达成以下协议条款，共同遵守。
1.在工商局办理股权转让登记之日前公司发生的所有债权由甲方享有，甲方可将自己享有的.债权委托给乙方以公司的名义进行追偿，在实现债权后，乙方应将所得收益如数返还给甲方，甲方支付乙方所得收益的%。
2.在公司股权转让变更登记前(以双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日为界)产生的债权由甲方享有和追偿，债务由甲方承担。
3.在工商局办理股权转让登记之日前公司所负的一切债务由甲方承担，属于甲方承担的债务，若公司或乙方代替甲方偿还的，乙方有权以个人的名义向甲方追偿。
4.在公司股权转让变更登记后(以双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日为界)产生的债权由乙方享有和追偿，债务由乙方承担。
5.在双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日，甲方应将公司的公章、财务印章、银行开户卡、银行开户许可证、代码证及数字证书、国税证登记正副本原件、地税登记证正副本原件、(乙方变更银行账户时甲方应向乙方提供原法定代表人私章方便办理账户之用)等移交给乙方保管和使用;公司原法定代表人不得代表公司签署任何债权债务文件。
公司所负的一切债务由甲方承担，属于甲方承担的债务，若公司或乙方代替甲方偿还的，乙方有权以个人的名义向甲方追偿。
6.在工商局办理股权转让登记之日后公司所负的一切债权由乙方享有。
7、若股权转让未完成的，则本协议终止。
8、本协议自双方签署之日起生效。
协议一式两份，双方各执一份，均具同等法律效力。
股权转让债权债务分割合同5篇篇1甲方（出让方）：___________________乙方（受让方）：___________________鉴于甲、乙双方经友好协商，就甲方的股权及相关债权债务的转让事宜达成如下协议：一、股权转让1. 甲方将其所持有的_______________公司的全部股权转让给乙方。
2. 股权转让完成后，乙方将持有目标公司百分之百的股权，并承担与股权相关的所有权益与义务。
3. 股权转让应遵循公司章程、公司法以及其他相关法律法规的规定。
二、债权债务分割1. 甲乙双方确认，在股权转让前目标公司的所有债权和债务。
2. 双方约定，股权转让完成后，目标公司的债权归乙方所有，债务由目标公司承担。
3. 对于分割日前的未披露债务，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。
三、股权转让价款及支付方式1. 乙方应支付甲方的股权转让价款为人民币______元。
2. 支付方式：双方约定在本合同签订后______日内，乙方一次性支付股权转让价款给甲方。
四、保密条款1. 双方同意在交易过程中以及在交易完成后，对涉及的商业秘密、技术秘密等信息予以保密。
2. 任何一方违反保密条款，应承担由此造成的所有损失。
五、违约责任1. 若乙方未按约定支付股权转让价款，甲方有权解除本合同并要求乙方赔偿损失。
2. 若甲方隐瞒目标公司的债权债务情况，乙方有权要求甲方赔偿损失，并解除本合同。
六、争议解决1. 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 若双方在合同履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。
七、其他条款1. 本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。
2. 本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
3. 未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
八、合同的变更和解除1. 本合同生效后，未经双方协商一致，不得随意变更或解除。
遇到债务纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>对有限责任公司的股权转让，债权债务该怎么解决有限责任公司的股权发生转让，与公司对外的债权、债务似乎没有多大联系，从法理上看，也属于两种不同的法律关系。
然而，公司法理论中，公司是一个拟制的法律行为主体，这就要求实践当中需要有具体的人来履行具体的义务。
这个义务人可能并不是法律上直接规定的应当承担义务的人，但是，直接义务人(比如公司)，履行义务需要这个义务人(比如股东)来支持。
这样，公司这个拟制主体的股东构成，以及公司内部治理结构，间接地影响了公司对外偿还债务的能力。
因此，股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权比例变动的内部问题，还涉及到公司对外债权持有以及对外债务偿还的外部问题。
(一)债权问题公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。
1.股权对内转让的情形这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。
此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。
2.股权对外转让的情形与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。
如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。
值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。
此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。
然而，严格地说，这种条款并不当然具备法律效力。
第一，转让人与受让人签订股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的约定不能约束第三人。
而公司作为第三人，本应由其享有的债权明显受到了限制。
第二，如果公司股东会同意由转让人收回公司债权，那么，这种条款因为公司的授权而变得有效。
综合上述各种情形，根据本文对股权转让法律后果的分析，可以得出，公司作为债权人，其内部股权发生转让时，对外部债务人的影响十分有限，并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。
(二)债务问题公司内部股权发生变化，同时公司对外负有债务，情况就要复杂得多。
有人认为，公司股权发生转让，根据法律后果来看，公司资产并未发生变化，也就是说，股权的转让并不影响公司作为债务人的偿还能力，因此，股权转让与公司债务没有联系。
这种观点在理论上是行得通的，但是，在实践当中，外部的债权人往往会担忧自己这笔债权能否真正收回。
也就是说，公司股权发生转让，内部治理结构发生改变，虽然从当时的状态来看，公司的账面资产并没有发生减少，偿还能力并未减弱，但是，公司内部结构的变化很可能给公司未来的发展方向带来外部第三人无法预料，至少是难以预料的改变。
公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。
这样，由股东转让股权导致公司内部结构发生变化，并影响到公司长期债务的偿还，这种潜在的风险，让债权人变得坐立不安起来。
举例来说明这个问题。
假设甲公司设立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资，经营一段时间后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域，借款合同中并未限定借款的用途。
乙公司当时认为，A公司大名鼎鼎，并且有着良好的资信记录，它是甲公司的大股东，万一与甲公司产生纠纷，甲公司的各个股东按出资比例对自己承担偿还责任，有A公司这个股东在，不管怎样都有能力如数偿还自己借出的这笔款项，于是借给了甲公司。
这笔债务尚未到期时，A公司认为其在甲公司的投资不符合自己未来的发展考量，于是决定以低于自己出资时股价的价格(但是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C，甲公司注册资本仍保持不变，但B、C两个股东决定重新为甲公司设定经营范围，转而投资房地产业。
不久，房地产业遭遇经济危机，甲公司的偿债能力遭到了极大的削弱，极有可能面临破产。
这样，乙公司原本基于对甲公司大股东A公司的信任而借出的那笔款项，在此时发生了改变，乙公司在借款之初所预计的远期利益面临着危险。
换一种角度来考虑上面这个例子。
如果要求A公司在退出甲公司的时候需经得债权人乙公司同意，这种情况下，乙公司肯定不会同意，那么，A公司又无法退出，A公司作为股东的权利也受到了挑战。
可以引入告知义务来解决这个两难的问题。
股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。
如上面所举的案例，A公司退出甲公司，乙公司觉得自己的长远利益可能受到不可预计的因素干扰。
如果甲公司在A公司退出时告知乙公司该重大股权变更事项，乙公司就能够根据这一情势的变更，来善意地重新考虑如何在不违反先前约定的情况下进行调整，比如与甲公司友好协商，变更原合同，在原借款合同上附加担保条款以获得一定的保障，而又不影响甲公司的正常运营及战略转型，更不会影响到A公司的退出。
提出这种建议，主要是基于以下几种考虑：第一，告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。
《合同法》第84条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
这个条款的设立，是为了保护债权人的利益，即保证债权人能有效地收回自己的债权。
有限责任公司的股权转让中，虽然公司资产并没有发生变化，法人实体亦未变更，但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变，这一改变甚至有可能是实质性的。
按照前文阐述的原因，出于对债权人远期利益的保护，债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。
这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。
第二，由目标公司而不是转让人来告知债权人。
与债权人相对应的是目标公司，即发生股权转让的公司，是它与债权人发生了债权债务关系，同样基于《合同法》第84条的原理考虑，应该由债务人来告知债权人。
虽然债务人的变更是由转让人引起的，但是法律关系不能混淆，所以不能要求转让人承担这一告知义务。
第三，目标公司只需告知而无需经得债权人同意。
这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。
主要是出于对保护股东的考虑。
如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径，如果还死搬硬套地适用《合同法》原理，万一债权人不同意，就彻底阻碍了股东的退路。
根据公平原则，股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。
之所以在此设立告知义务，主要目的还是善意地提醒债权人，债务人内部发生了重大事项的变更，如果引起了债权人的不安，债权人能够有足够的时间，针对新的情况，准备新的应对方案。
告知义务的实质，是引起债权人的注意。
再者，根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果，毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化，债务仍然由目标公司承担，只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护，必须经得债权人同意的情形也并未出现，因此告知足矣。
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