浅析国美之争

浅析国美之争——国美之争产生的由来及其带来的启示班级：2008212108 学号：08212510目录摘要 (1)关键词 (1)正文 (1)第一章事件概述——国美之争从何而来 (2)1．背景 (2)2．起因 (2)3．发展 (2)4．结束 (3)第二章分析——国美之争争什么 (3)1.国美之争的核心矛盾和焦点 (3)2.如何看待国美之争 (4)（1）股权之争 (4)（2）公司治理之争 (5)（3）国际资本之争 (6)第三章启示——家族企业何去何从 (7)1. 国美之争演绎中国家族企业三大问题 (7)2. 如何解决当前面临的问题 (8)第四章展望——国美之争后续如何 (10)摘要：本年度激烈的国美之争已经告一段落，在这说长不长说短不短的两个月里，国美公司历经了起伏跌宕，最终由陈晓掌控大权。

事实上，此次争夺却不仅仅是掌控权之争，更涉及了股权、涉外资本、管理模式等多方面的明争暗斗。

那么能否从此次争夺大战中获取有关企业发展的相关信息呢？本文便以深入探讨国美之争为出发点，指出了其对家族企业转型的重大借鉴意义。

关键词：国美之争股权公司治理资本家族企业正文：一、事件概述——国美之争从何而来1.背景四年之前，2006年8月6日晚上，央视《对话》栏目的录制现场，刚刚兼并了永乐电器的黄光裕，一如继往意气风发地指点江山，运筹帷幄，并且将曾经的永乐电器前董事长陈晓定位成“在中国最适合做国美CEO的人”。

在对话中关于国美和永乐“谁先追谁”的问题，黄光裕坚持“肯定是永乐追的我们了”，而陈晓则说了一句，“其实，哪个先追哪个都无所谓，关键看未来”，双方的合作似乎是亲密无间的。

然而四年之后，陈晓却带头行动，开始了在国美内部“去黄化”的行为。

2008年底到2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，开始有了实权。

但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。

不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施，但方案没有被采纳。

2.起因自黄光裕案后，国美开始面临严重的生死关头：银行贷款、资金被冻结，多家门店经营困难，货源严重短缺……这种情况下，陈晓成功引入贝恩资本，贝恩资本出现后国美的第一个变化是高管奖励计划，这种变化让黄光裕对引入的贝恩资本产生了疑虑。

此举救了国美却伤了黄光裕，也为二人的决裂埋下了伏笔。

在贝恩投资入股国美电器（0493.HK）8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，在当日12项决议中投下5项否决票，导致关于贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案未能获得通过。

以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，黄光裕与国美董事会及管理层的矛盾就此公开。

3.发展2010年7月，国美管理层提出增发20%的新股，用于增加门店数量和物流基地，但借增发机会稀释大股东黄光裕的股份，继续改变公司股本结构，将“去黄光裕化”进行到底的目的很明显。

而黄光裕则通过先售后买进行反击，成功使股权比例维持在34%，随后又以大股东身份发函国美股份，要求撤销以陈晓为代表的多位管理层的职务和股东会授予董事会增发股票的一般授权。

2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。

时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。

事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，并已经进入短兵相接的计划阶段，再无挽回余地可言。

8月4日，黄光裕家族在提议召开临时股东大会、罢免陈晓的同时，提名邹晓春及其胞妹黄燕虹为公司执行董事。

8月12日的国美高层媒体见面会，陈晓携李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。

国美局势立刻紧张起来，也正应了那句“分久必合，合久必分”的老话。

8月30日，黄光裕案进行二审，其结果对股权之争必然有重要影响。

二审判决最终维持原判，但黄妻获缓刑当庭释放，无疑为黄氏家族带来了一股鲜活的血液。

黄在狱中先后发表公开信表示歉意和感谢，并在9月28日的股东大会上提出了5项议案，虽然在网上黄获得了91.48%的支持率，但实际上其前景并不明朗。

4.结束2010年9月28日，国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。

国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。

以下是本次股东大会决议的8向普通决议案（前三项为国美董事会提出，后五项为黄光裕方面提出）：重选竺稼为非执行董事【通过】赞成94.76% 反对5.24%重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】赞成 54.65% 反对 45.35%重选王励弘为非执行董事【通过】赞成54.66% 反对45.34%即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】赞成54.62% 反对45.38%即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务【被否决】赞成48.11%，反对51.89%即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】赞成48.12%，反对51.88%即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】赞成 48.13%，反对 51.87%，即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事，【被否决】赞成48.17%，反对51.83%二、分析——国美之争争什么这样的投票结果既在意料之外，也在意料之中。

令人十分欣慰的是，大多数股东最终作出了一个相对折中与温和的选择：他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变故，也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。

黄光裕看起来是输了一阵，但黄氏一方所言的“已经夺下了陈晓手里的刀”也并非“精神胜利法”。

因为增发授权被否决毕竟意味着在未来一段时间内，黄方仍将牢牢占据公司大股东的位置，这也为这位曾经的首富、中国民营企业界的一代“枭雄”留住了今后在上市公司内部东山再起的最后本钱。

纵观2008年至今长达两年的国美之争，期间黄光裕入狱、贝恩资本进入、国美对黄光裕提出起诉、黄光裕动议撤销陈晓董事局主席、陈晓率国美高层表态逼宫、国美增发新股与控股权争夺等等情节，仿佛是在上演一部跌宕起伏、峰回路转的商战剧集，简直可以看作是中国家电行业的一场现实版豪门恩怨。

这场剧到结尾看似国美跟姓了陈，但实际值得玩味。

黄、陈二人对国美的控制权之争已经成为了本年度中国家电行业最吸引眼球的事件，甚至有人像是追看美剧一样的在跟踪国美之争的剧情，显然公众对黄、陈二人的关注已经超越了对国美的关注。

黄、陈二人为首的国美两大阵营的权利争斗固然扑朔迷离，引人瞩目，双方都宣称是为了国美未来的发展能够走上正轨，为股东创造更大的价值。

但如果是从局外人的角度来看国美之争，真正从公司治理的角度来分析国美目前的问题，是不是也应该跳出黄、陈二人的私人恩怨来看国美现在的局势和未来的发展呢？1. 国美之争的核心矛盾和焦点在哪里？股东在董事局的责权利不对等。

国美之争，一争董事席位。

在国美股东大会上，黄光裕方五项提议中四项围绕董事局构成：即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务，即时委任邹晓春为国美执行董事，即时委任黄燕虹为国美执行董事。

现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。

在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。

董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。

在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。

大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。

国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均衡。

作为大股东，黄光裕出资最多（持有约32%的股权），但在董事局中代言董事席位为零；与之鲜明对比的是，在债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事席位中直接控制了至少5个。

不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

股权增发威胁大股东地位。

国美之争，二争股权比例。

在国美股东大会上，黄光裕五项提议中第一项便是“即时撤销国美2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”。

股份制企业股东靠股权说话，股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。

在股份制公司特别是上市公司的各项章程中，股份比例与权力分配是完全成正比的关系。

股份制公司或上市公司，遵循的是少数服从多数的票选原则，票选原则有很重要的两点：一是议案获某一规定的多数股权支持则通过，若议案通过，董事会需要履行股东大会的决定；二是股权达到一定数额的大股东可以就某议案要求召开临时股东大会。

国美之争原因之二是国美董事局决定增发20%的股份。

在此之前，黄光裕方作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东股权比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力也势必减弱。

股权的重要性在国美大争中已表现得淋漓尽致，一方面，由于黄光裕方股权比例达32%之多，才有权要求召开股东大会，对自己的提议进行表决；另一方面，由于黄光裕一方股权比例不足，才导致五项动议四项被否，这侧面证明了黄光裕方对股权增发的担忧不无道理。

2. 如何看待国美之争——股权之争截至9月22日(股权登记截止日)，国美电器最新的持股比例数据显示，黄光裕家族持股32.47%，加上一些明确表示支持黄光裕家族的大散户，合计支持者的持股比例达到35.7%。

另一方面，贝恩债转股之后加上陈晓这边支持者的合计持股比例大概在16%。

其他的大股东都是机构投资者，包括摩根史丹利4.95%，摩根大通5.49%，富达国际4.37%等。

实际上，股权之争在国内上市公司中，根本算不上什么新鲜事。

资本市场“股权定输赢”，股东大会上博弈双方比的就是持股份额。

按照游戏规则，要想在国美的股东大会上通过提案，必须获得出席会议的50%以上的股权同意。

而最终的投票结果显示，胜利的天平似乎更偏向于以陈晓为代表的国美现任董事会。

“对于我们大多数人来说，国美的投票结果其实无关紧要，这不涉及公共利益”，在财经作家吴晓波看来，国美的商战更像是“两夫妻吵架”的家务事。