上海城投控股股份有限公司关于所属置地集团 收购上海丰启

上房集团整体置换嘉丰股份案例一、案例经过简介：1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议，纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股本的74.69%。

经国家国资局（国资企发〖1997〗328号）、上海市国有资产管理办公室批准，并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准，同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。

1997年12月26日，股份转让协议正式生效。

上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东，本次股权转让后，嘉丰股份总股本及股本结构不变。

转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告。

1998年2月28日嘉丰股份召开临时股东大会，审议并通过决议，对嘉丰股份的全部董事会成员和监事会成员进行更换，新选举的董事会和监事会成员均来自于上房集团。

同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次会议讨论并通过决议，选举上房集团董事长徐林宝担任嘉丰股份董事长，经董事长徐林宝提议，一致同意聘请嘉丰股份原董事长程介禄为公司特别顾问。

该次人事变动于1998年3月2日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。

1998年4月13日，嘉丰股份第二届董事会第十一次会议召开，表决并通过两项重要决议：一、审议确认了公司《委托经营管理协议》，经董事会决定，在资产重组过渡阶段，委托纺织控股对嘉丰股份全部资产进行管理；二、新任董事长徐林宝授权，在资产重组过渡阶段，由嘉丰股份原董事长程介禄高级顾问在嘉丰股份代行董事长职权。

1998年5月26日嘉丰股份第二届董事会十三次会议公告：为了完善嘉丰股份的资产结构，提高资产质量，决定对嘉丰股份现有的资产进行置换，即以上房集团的科技含量较高的新型建材和基础设施配套建设等优质资产置换公司现有的纺织资产，公司的主营业务由纺织业变更为新型建材和基础设施配套产业。

上海城投--中国城投鼻祖的成功转型之路上海，是我国政府投融资平台公司的发祥地。

20世纪80年代，上海市为尽快摆脱城市功能老化、基础设施落后、工业设备陈旧和产业结构不合理等诸多困境，向中央提出采用自借自还的方式，利用外资来加快上海改革开放步伐。

1986年，经国务院94号文件批复同意，上海市可筹措外资32亿元，用于基础设施、旅游和第三产业、工业生产和技术改造三方面的项目建设。

为此，第一家政府投融资平台公司上海久事公司注册成立，开创了政府借助平台公司实施市场化融资之先河。

为防范债务风险，继续上海的城市建设，上海市城市建设投资开发总公司1992年注册成立，是全国第一家专业从事城市基础设施投资建设的综合性投融资平台公司。

上海城投（集团）有限公司的前身即是上海市城市建设投资开发总公司。

在地方政府投融资研究中心2017年9月30日发布的《中国地方政府投融资平台转型发展评价结果出炉——省级》一文中，雄踞地方政府投融资平台省级排行榜第二位的是上海城投控股股份有限公司，为上海城投（集团）有限公司的控股上市子公司，主体评级AAA。

作为城投公司的鼻祖，自成立以来，上海城投（集团）有限公司不断进行着整合重组及转型发展。

发展至今，上海城投已形成了包括路桥板块、水务板块、环境板块、置业板块四大核心业务板块，已从单一的政府融资平台转型为政府投资主体、重大项目建设主体和城市运营主体。

上海城投（集团）的发展，是不断改革、转型和发展的过程。

二十余年来，上海城投（集团）在城投公司转型发展方面积累了丰富的经验，揭示了平台公司转型发展的有效途径。

一、重大资产重组——转型发展的里程碑2014年，上海市城市建设投资开发总公司开始酝酿转型发展，并于当年5月13日成立上海城投水务有限公司、7月10日成立上海城投公路投资有限公司、结合原有上海城投资产经营有限公司，构建了水务板块、基础设施投资板块和资产管理板块三大八块。

2014年末，上海市城市建设投资开发总公司由全民所有制企业改制为公司制，公司名称变更为上海城投（集团）有限公司，公司角色也从原有投融资平台转变为城市基础设施及公共服务综合服务运营商。

上海房地集团并购嘉丰股份有限公司案例简介：1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议,纺织控股以每股 2.6288元一次性向上房集团转让其所持有地上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股,占总股本地74.69%.注：1.上房不仅在房地产开发与经营,而且在科技含量较高地新型建筑材料、现代化地办公楼宇智能设备安装、城市基础设施建设、环境保护及城市办公与家居绿化以及旅游休闲等产业领域有较高地行业地位.2.近年来由于纺织行业所处地整体环境恶化,嘉丰股份棉纺织生产设备陈旧等原因,虽公司采用限产压锭,开发新产品,减员分流,降本增效等措施,但1996、1997年主营业务仍连续出现巨额亏损中介机构注：这两份报告从独立第三方地角度,对嘉丰股份地资产重组、股权变动.人事变动等重大事项作出报告,并对以上事项可能产生地影响作出独立客观地评估,这对规范上市公司地信息披露,减少内幕交易,抑制股票二级市场地过分投机,从而保护中小股东利益,起到积极地作用.公告内容和财务报告在文章最后有附并购内容并购结果：对于上房集团：1、低成本控制一家上市公司.尽管上房集团受让嘉丰股份地价格达到2.6288元/股,高出嘉丰股份每股净资产60.7%,总地溢价达到6470万元,但在股权转让后不过半年时间,上房集团就通过对嘉丰股份原有纺织资产地全部置换套回1.4亿元地现金,整个买壳上市过程现金净流出仅为3000万元,这对实力雄厚地上房集团来说是微不足道地.2、有利于实现上房集团战略规划.上房集团已经绝对控股了一家以房地产为主业地上市公司——中华企业,通过本次嘉丰股份股权转让和资产置换,上房集团成功地控制了另一家以新型建材和基础设施配套产业为主业地上市公司——金丰投资,使得上房集团两大主营业务（即房地产和新型建材、基础设施配套产业）得以均衡发展,属下地中华企业和金丰投资实现主业各有侧重,但又相互关联相得益彰.对于嘉丰股份1、优质资产注入随着上房集团将自己地优质资产注入嘉丰股份,嘉丰股份（金丰投资）地经营状况将发生根本性地转变,上房集团注入嘉丰股份地优质资产1997年平均净资产收益率达到11.3%2、结构调整业绩升1998年年初,中国在瑞士“世界经济论坛”年会上向世界公布今后三年内中国将投资7500亿美元用于基础设施建设.城市基础设施配套建设产业是国民经济地基础产业之一,它会带动房地产、建材业、钢材业等一系列重要行业地发展.因此,作为未来中国经济地一个重要新增长点,城市基础设施配套产业有着非常广阔地发展空间.同样,为房地产业配套地新型建材产业也将有良好地市场前景.因此,嘉丰股份从生产严重过剩地纺织行业退出,进入新型建材和城市基础设施建设配套产业,前景非常乐观.嘉丰股份董事长徐林宝指出,1998年嘉丰股份（金丰投资）地主要经营目标是实现2700万元净利润,14.9%地净资产收益率和0.24元地每股收益,公司围绕这一目标所执行地主要措施就是加大结构调整力度,大力发展新型建材产业和拓展基础设施配套项目.中介机构上海亚洲商务投资咨询有限公司（以下简称亚商）.作为上房集团地财务顾问,亚商自始至终参与整个并购地全过程.1997年12月31日,上房集团受让嘉丰股份股权刊登公告,亚商也在《上海证券报》与《中国证券报》同时公布了财务顾问报告；1998年7月2日,上房集团与嘉丰股份之间资产置换联合公告刊登,亚商也同时公布“关于上海嘉丰股份有限公司更名与实施资产重组地独立财务顾问报告”.这两份报告从独立第三方地角度,对嘉丰股份地资产重组、股权变动、人事变动等重大事项作出报告,并对以上事项可能产生地影响作出独立客观地评估,这对规范上市公司地信息披露,减少内幕交易,抑制股票二级市场地过分投机,从而保护中小股东利益,起到积极地作用.随着中国证券市场地不断发展和日趋规范,类似亚商这样地投资顾问公司也越来越多,比较著名地除了亚商外,还有清华紫光、北京新民生理财等等.这些公司在上市公司地资产重组中扮演地新角色令人有耳目一新之感,也许这值得许多顾问公司、财务公司和投资银行更深入地研究学习.上房集团就是中远并购众成地中介机构,不过市场配置壳资源地作用受到极大制约甚至根本不发挥作用地案例称为政府主导型,如上房集团并购嘉丰股份；相反,由市场起主要作用,市场机制得以较充分发挥地案例称为市场主导型,如中远收购众城.附注关于上海嘉丰股份有限公司更名与实施资产重组地独立财务顾问报告：本次资产重组注入资产分析１、新型建材与高科技楼宇设备经有关部门预测,由１９９６年到本世纪末,全国在五年内建设城市住宅１４亿平方米,城市民用建筑建造量约为２０亿平方米.在农村五年内将建设村镇２７．９亿平方米,公共建筑４．９亿平方米.上海作为我国经济中心及对外开放地窗口,建筑规模庞大及质量要求严格.未来嘉丰股份（金丰投资）可立足于上海,将一流地新型建材及高科技楼宇设备自动化系列产品辐射全国；同时又可凭籍地理与经济优势,出口创汇,使之成为新型建材及高科技楼宇设备自动化产品地生产和出口基地.估计这一领域地业务将成为嘉丰股份（金丰投资）今后地一个主要利润来源.２、城市基础设施配套建设产业上海地市政建设在９０年代达到新地高潮,除了建成两条高速公路,几条一级公路等重大工程外,现在上海在建地重大市政基础设施项目有延安商架桥、地铁二号线等.这些重大基础设施项目无不需要沿线旧房地拆迁改造作为基础配套工程.市政府专门为此出台了一些相关优惠政策.嘉丰股份（金丰投资）在此领域地发展将主要依靠控股大股东上房集团地种种资源优势以及广大股东地支持,获得明显成效,创造出较高地经济效益和社会效益,使之成为公司今后业绩和利润地又一个主要来源.。

凯德收购上海浦发大厦，首单REITs市场化退出！01-08 07:301月7日，新加坡大型房地产集团凯德集团宣布，与一家非关联第三方公司成立50:50的合资公司，斥资27.52亿元收购位于陆家嘴核心商圈的上海浦发大厦约70%面积，包含办公楼8－19层和21－32层，地上总建筑面积为41773平方米。

凯德集团将把浦发大厦作为种子资产投入凯德即将成立的增值型私募房地产基金，该基金将关注亚洲重要城市的商务房地产项目。

根据国金ABS云资料显示，海航浦发大厦REITs项目曾是上海证券交易所第一单类REITs项目，也是国内首单以单一写字楼物业为标的资产的类REITs项目。

本次交易，是全国首单市场化退出的资产支持专项计划，对于整个房地产大宗交易市场以及国内房地产证券化的发展都具重大意义。

上海浦发大厦建成日期为2022年7月，使用年限剩余28年，占地面积6280平方米，建筑面积为46379.65平方米，项目总层数36层，地上为办公写字楼、商业，地下为停车场。

在经营方面，该项目2017年收入1.47亿元，预估2018年营业收入为1.8亿元。

海航在推介资料上称，该项目的评估值为25.24亿元。

浦发大厦原属于上海国盛集团名下，国盛是上海市政府重大产业项目的投融资平台，房地产业务非其主营。

在2008年始，国盛开始着手剥离旗下房地产板块，浦发大厦也在2008年被第一次在产交所公开挂牌，不幸在经济背景下市场寡淡，起始价格14亿无人问津。

2009年，该项目再次挂牌，起始价格降至12亿，海航置业以14.75亿代价，竞得浦发大厦项目公司“上海浦发大厦置业有限公司”100%的股权及7.21亿的债权。

此次的买家凯德集团的官网资料显示，该公司是一家大型房地产集团，总部设在新加坡，并在新加坡上市。

截至2018年9月30日，凯德集团在全球拥有及管理资产总值超过920亿新币。

集团的全球房地产业务多元化，包括商业综合体、购物商场、服务公寓、酒店、长租公寓、办公楼、住宅、房地产投资信托及基金业务，业务遍及全球30多个国家的160多个城市。

并购背后的“买壳”行为——以上海房地集团为例RJt智主要叫￡才结岛建协作整整并购背后的;买壳;行为一一以上海房地集团为例辈辈全文婷一般来说，企业进行并购的目的股股东上房集团签署协议，上房集团的审批手续，还可绕过证券监管部门主要是对外扩张、扩大规模，通过对并将其所属部分优质资产(新型建材与对新申请人苛刻的会计、审计、法律以入企业的整合来扩充本企业的综合实高科技楼宇设备、城市基础设施配套及资产规模、资产质量的要求，从而节力，实现资源的优化配置并获得规模建设产业)与嘉丰股份全部资产按各省了大量的时间和资源，使上市成本大效益。

然而，在大量的并购案例中，不自评估后的净资产值进行等值置换，幅减少。

买壳上市手续相对简单，时间难发现上市公司在被并购目标中占有置换金额为14028.16万元。

同时，公较短，操作也更方便。

很大的比重，进一步研究还可发现，许司更名为;上海金丰投资股份有限公此外，根据证监会的规定，同一集多被并购企业在并购行为发生前的经司;。

资产置换后的嘉丰股份(金丰投团原则上不允许同时设立多家上市公营内容与并购企业相距甚远，这种并资)除了股票代码(600606)未发生司，而上房集团在该次并购前已拥有购行为的核心目标，不是通常意义上变化外，其主营业务、资产内容等全部一家上市公司(中华企业)，因此，如的资源整合，而是;买壳上市;。

发生变更。

至此，上房集团成功实现了果坚持以集团或其子公司名义申请上买壳上市。

市资格并发行股票，可能要花费很长一、上房集团并购过程简述的时间和相当高的成本，且最后未必二、借并购;买壳;的动因分析上海房地集团(简称上房集团)成功。

但在已经拥有一家房地产业的成立于1996年8月，由上海市房屋土地;买壳上市;是指非上市公司通上市公司的情况下，如果通过并购、资管理局下属的上海市房产经营公司、过购买一家上市公司一定比例的股产置换最后实现买壳上市，上房集团建筑装饰材料集团等数十家行业内知权，进而取得上市的地位，然后通过便可以成功地控股一家以新型建材和名度极高的房地产、建材相关企业组;反向收购;或资产置换等方式注入基础设施配套建设产业为主业的上市建而成。

绿地集团借壳金丰投资方案分析一、借壳上市方案概要（一）主要内容1、资产置换金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

2、发行股份购买资产金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。

资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。

拟置出资产的预估值约为23亿元。

拟注入资产的预估值约为655亿元，上海地产集团持有的绿地集团股权的预估值与拟置出资产预估值的差额约为107.94亿元。

本次交易完成后，上市公司将拥有绿地集团100%股权，主营业务将由房地产流通领域为主的综合服务业务转变为集房地产开发及其延伸产业（包括建筑建设、酒店、物业等）、能源、汽车、金融于一体的多元化业务。

（二）发行股份情况1、股票类型与上市地非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

股票上市地拟为上海证券交易所。

2、发行方式及对象发行方式为向特定对象非公开发行。

发行对象为绿地集团全体股东，具体包括上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力等10家。

根据上海格林兰与绿地集团职工持股会签署的《吸收合并协议》，上海格林兰将吸收合并绿地集团职工持股会。

上海格林兰、职工持股会正在办理吸收合并相关程序，自吸收合并完成之日起，将由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林兰将成为本次交易的交易对方。

上海格林兰与职工持股会的吸收合并工作将在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前完成。

上海格林兰已经出具承诺：其将于金丰投资审议本次重大资产重组正式方案的董事会会议召开之前完成对职工持股会的吸收合并，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组。

42财经文‖上海国资记者 孙文婧绿地借壳盛高港股上市绿地在香港成功收购盛高实现借壳上市，其境外融资平台已然打通5月初,绿地集团与香港上市公司——盛高置业联合宣布,绿地通过其在香港注册的全资子公司,以30亿港元认购盛高增发的普通股及无投票权可换股优先股。

交易完成后,绿地持有盛高扩大股本后的60%股份,实现最终控股；盛高置业也将更名为“绿地香港控股有限公司”。

国内排名前十的房地产企业当中,目前只剩绿地一家还未正式登陆资本市场。

而这家2012年房产销售额超千亿元的房企“大佬”,一直都不乏融资冲动。

业内分析人士认为,此次在港成功收购盛高,为其打开了海外融资的通道之门。

虽然绿地目前实现整体上市的条件尚未成熟,但其有望在年内将旗下的酒店业务分拆注入绿地香港控股公司,从而实现旗下酒店资产借壳上市。

上市路漫漫早在2008年,绿地集团高层就曾公开表达过希望上市的愿景,但5年来其“上市”之路漫漫,历尽曲折。

上海大智慧公司房地产行业高级分析师徐炳炎认为,“绿地集团业务涉及地产、能源、金融等多元化板块,且股权结构复杂,这是其实现整体上市的最大阻碍。

”据公开资料显示,绿地集团作为大型国企,目前的股权结构为：上海国资持股51%,员工持股46%,天宸集团和社会公众持股3%。

“2008年美国次贷危机之后,中国的房地产调控政策日益趋紧,近几年国内IPO市场基本对房产企业关闭。

”徐炳炎表示,在这样一种大背景下,绿地想要实现A股上市,短期内几无可能。

但近年绿地的快速发展和业务扩张,却决定了其强烈的融资需求。

2012年,绿地经营收入超过2430亿元、房地产销售位居国内房企第二,仅次于万科。

但其大规模投入商业地产建设,亦占用了大量资金,负债率高达85%。

更值得一提的是,近年来,绿地集团启动了规模庞大的海外发展计划,开建了韩国济州岛旅游健康城等商业地产项目,拓展融资渠道已成燃眉之急。

“这几年,国内房地产企业一不能贷款,二不能上市,通过收购兼并境外上市公司进行海外融资,不失为解决资金问题最快、最有效的方式。

保险资金投资保障房首单签约住房融资创迈重要一步13日，国内保险资金投资保障性住房领域的首个项目在上海签约，在我国保障性住房建设融资创新领域迈出重要一步。

当日，上海城投旗下唯一的上市公司——城投控股(600649)，与中国平安(601318)携手推出7年期“平安-城投控股保障房项目债权投资计划”，募集不超过30亿元资金用于支持上海保障性住房建设。

今年，我国将进一步扩大保障性住房建设规模，到2012年，上海要开工经济适用房30万套、动拆迁配套要完工30万套、廉租房10万套，保障性住房规模共计70万套。

为拓宽保障性住房项目融资渠道，以获得长期、稳定的资金来源，上海城投控股一直在金融创新方面积极探索。

据介绍，此次与中国平安合作发行的“平安-城投控股保障房项目债权投资计划”，用以支持城投控股在上海投资建设的松江新凯、青浦诸光路等保障性住房项目。

该债权计划将有利于进一步降低城投控股保障性住房项目的建设成本，从而更好更快地解决中低收入家庭的后顾之忧。

根据约定，该债务金额的50%按照固定利率6.4532%计息;另外50%按照人民银行公布的同期贷款基准利率下浮5.1%。

根据初步测算，与同期银行贷款利率相比，该计划将为城投控股保障性住房建设项目节约财务成本约7000万元。

同时，保障房项目作为一个民生工程，收益稳定且安全性很高，是一个风险可控、稳定可靠的产品，对于保险资产的配置也具有一定吸引力。

省人民政府水行政主管部门建立水土保持监测网络，对全省水土流失动态进行监测、预报，省人民政府定期将监测、预报情况予以公告。

县级以上人民政府水行政主管部门及其所属的水土保持监督管理机构，应当建立执法监督体系，对《中华人民共和国水土保持法》和《中华人民共和国水土保持法实施条例》及本办法的执行情况实施监督检查。

水土保持监督人员依法执行公务时，必须持有县级以上人民政府颁发的水土保持监督检查证件，并佩带执法标志。