5 认股权证与可转债

第24章认股权证和可转换债券24.1 复习笔记认股权证和可转换债券是两种常见的融资工具。

认股权证赋予其持有人（投资者）以现金购买普通股的权利。

一般情况下，认股权证并不单独发行，而是附属在私募公司债券上一起发行。

在新增发行普通股的情况下，公司有时也会派发认股权证给投资银行，作为承销服务的补偿。

可转换债券则赋予其持有人（投资人）将债券转化为普通股的权利。

可转换债券打破了股票和债券间的传统界限，通常被视为一种混合债券。

1．认股权证认股权证，也称“准权益股票”，是指由股份公司发行的，给予持有权证的投资者在未来某个时间或某一段时间以事先确认的价格购买一定量该公司股票的选择权凭证。

作为一种选择权凭证，持有人有权利但无义务在指定的时期内以确定的价格直接向发行公司购买普通股。

认股权证的持有者没有投票权，也不享受股利分配，但认股权证规定的执行价随股票股利的分配或拆股而自动调整。

认股权证的持有人欲成为真正的股东，应先办理交款换股手续。

认股权证有短期与长期之分，短期认股权证的有效期通常在3个月之内，长期认股权证的有效期则在1年或1年以上。

股份公司向股东配送认股权证，其目的在于让股东购买股票时可以享受低于市场的价格。

不过，认股权证在市场上究竟是否受欢迎，不仅取决于认股权证的换股价格与股票的市场价格之间是否存在对投资者有利的差额，还取决于该种股票以后的走势期望。

2．认股权证的要素及发行方式（1）认股权证的要素①认股数量。

指认股权证认购股份的数量，它可以用两种方式约定：一是确定每一单位认股权证可以认购多少公司发行的普通股；二是确定每单位认股权证可以认购多少金额的普通股。

②认股价格。

也称执行价格，一般以认股权证发行时，发行公司的股票价格为基础进行确定。

认购价格一般自始至终保持不变，也可以随着时间的推移逐步提高。

如果公司股份增加或减少，就要对认购价格进行调整。

③认股期限。

指认股权证的有效期。

在有效期内，认股权证的持有人可以随时认购股份；超过有效期，认股权证自动失效。

第10章认股权证和可转换债券认股权证和可转换债券是两种融资工具，它们被广泛地应用于企业融资和资本市场当中。

认股权证，简称“认股证”，是指企业发行的一种证券，赋予持有人以在规定时间内按规定价格购买发行人股票的权利。

可转换债券，简称“转债”，是指一种混合的金融工具，其特点是在一定期限内转换成正股股票，或者在到期时按面值兑付。

一、认股权证1.1 认股权证的特点认股权证是一种特殊的证券，其特点如下：（1）理论上，认股权证价格=股票价格-认股权证价格，也就是说，持有企业的认股权证，就相当于买入了股票。

（2）认股权证在规定时间内行使，否则证券将失效。

（3）认股权证行权价低于股票价格，因此，企业发行认股权证的目的，往往是为了降低融资成本。

（4）持有认股权证的投资者，在股票价格上涨时，可以获得巨大的收益。

1.2 认股权证的分类认股权证根据不同的分类标准，可以分为以下几种：（1）按行权期限分类：长期认股权证和短期认股权证。

（2）按行权方式分类：欧式认股权证和美式认股权证。

（3）按行权价格分类：固定价格认股权证和浮动价格认股权证。

1.3 认股权证的作用认股权证的发行，可以带来如下几个方面的作用：（1）提高企业融资效率。

（2）扩大企业的知名度和影响力。

（3）增加企业的股东数量。

（4）提高企业的估值和市场认可度。

二、可转换债券2.1 可转换债券的特点可转换债券是一种混合的金融工具，其他特点如下：（1）可转换债券除了有正常的债券特点外，还具有有限的股票特征。

（2）可转换债券在转换时，转换价格通常低于市价，因此发行方的股票价格会上涨，预算发行方进行股票融资有利。

（3）由于可转换债券在到期时可以按面值兑付，因此，其实际风险较低。

2.2 可转换债券的分类可转换债券可以根据以下几个方面进行分类：（1）按到期时间分类：短期可转债和长期可转债。

（2）按转换比例分类：固定转换比例可转债和浮动转换比例可转债。

（3）按转换价格分类：固定转换价格可转债和浮动转换价格可转债。

我国证劵发行的种类我国证券发行的种类包括股票发行、债券发行、可转债发行、可交换债发行、可分离交易的权证发行等多种类型。

以下将对这些证券发行种类进行详细介绍。

1.股票发行：股票是公司进行股权融资的主要工具。

我国股票发行包括首次公开发行和再融资两种方式。

首次公开发行指的是公司首次在证券市场公开发行股票，通过集中竞价方式在证券交易所上市交易。

再融资指的是已经上市的公司通过增发、可转换债券转股、配股等方式进行发行股票，以获取募集资金。

2.债券发行：债券是公司和政府等机构进行债务融资的工具。

我国债券发行包括企业债、地方政府债、中央政府债和金融债等。

企业债是非金融企业发行的债券，地方政府债是地方政府发行的债券，中央政府债是中央政府发行的债券，金融债是金融机构发行的债券。

3.可转债发行：可转债是指公司发行的一种债券，具有债券和股票相结合的特点。

发行时为债券形式，可以按照一定的条件转换成公司的股票。

可转债发行有助于吸引更多的投资者参与，同时也为公司提供了一种融资渠道。

4.可交换债发行：可交换债是指发行方在发行债券同时附带一个交换权利，该权利允许债券持有人在一定时间内用债券换取发行方规定数量的股票。

可交换债的发行方可以是公司或金融机构。

5.可分离交易的权证发行：可分离交易的权证是指具有独立交易和转让能力的衍生工具，是权益证券的一种，包括认股权证和增发权证。

认股权证是发行人发行的一种衍生工具，赋予其持有人在一定期限内以一定价格购买发行人股票的权利。

增发权证是公开增发股票时，发行人同时发行的可独立交易的权证，赋予其持有人在一定期限内以一定价格购买行使的股票的权利。

除了以上所述的常见证券发行种类，还有一些其他的证券发行形式，如资产支持证券、特殊目的公司债券等。

总的来说，我国证券发行的种类多样化，有助于满足不同主体的融资需求，促进经济的发展和资本市场的健康运行。

（三）可转换债券筹资的优缺点1.优点：（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金；（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性；（3）有利于稳定股价。

2.缺点：（1）股价上涨风险；（2）股价低迷风险；（3）筹资成本高于纯债券。

（四）可转换债券和认股权证的区别1.认股权证在认购股份时给公司带来新的权益资本，而可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本。

2.灵活性不同。

可转换债券的类型繁多，千姿百态。

它允许发行者规定可赎回条款、强制转换条款等，而认股权证的灵活性较少。

3.适用情况不同。

发行附带认股权证债券的公司，比发行可转换债券的公司规模小、风险更高，往往是新的公司启动新的产品。

附认股权证债券的发行者，主要的目的是为了发行债券而不是发行股票（即为了降低利率以及促销）；可转换债券的发行者，主要的目的是为了发行股票而不是发行债券（即为了规避当前低迷的股价）。

4.两者的发行费用不同。

可转换债券的承销费用与纯债券类似（即转换权与纯债券的债权不能分离，行使转换权的同时意味着也放弃了普通的债权，视同于发行一种有价证券），而附带认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股之间（认股权证往往随附公司债券一起发行，其后两者可以分开并且单独交易，视同于发行两种有价证券）。

【相关链接】可转换债券和认股权证比较类似于股票看涨期权，但是其中仍有一些重要区别：1.可转换债券和认股权证由发行公司签发；而股票看涨期权是由独立于股份公司之外的投资机构所创设；2.认股权证和股票看涨期权按固定的执行价格收取现金。

认股权证的持有者给予发行公司现金，且收到公司支付的新增发股票，引起了公司现金流、股权资本和资本总量的增加，但债务资本总量不变，导致公司资产负债率水平降低。

股票看涨期权被执行时，多头方（买方）则付给空头方（卖方）现金以换取一定数量的股票（其实并不是真正要得到股票，往往是净额结算，即股票市场价格与执行价格的差额结算），所以，对公司的现金流量、资本总量以及资本结构没有任何的影响。

可转债基础知识可转债（Convertible Bond）是指在债券发行时可以选择转换成股票的一种债券产品。

它同时具有债券和股票的特征，在债券期限内，持有人可享受固定的利息收益，并具有转换成公司股票的权利。

转换后，原持有人就成为了公司的股东，享有股票的权益，如股利分配、投票权等。

一、可转债的特点1. 起始利率相对较高：可转债的起始利率一般会根据公司基本面、市场情况等因素来确定，相对于普通债券而言，可转债利率更具吸引力。

2. 转换机制：可转债是施行股债转换的债券，搭载了可能尤为重要的股票转换权，当股票不断上扬的时候，可转债的收益也就会相应的增加，而当股票不断下跌或公司发生重大不利消息时，可以选择按照债券的收益获利，相对避免股份价值的下挫。

3. 债券到期后有现金偿付安排：当可转债到期后，如果没有股票转换，那么，发行企业将会按照合约安排及时给予兑付。

4. 应对通胀风险：债券的收益及其保本功能可对应对通胀风险的兜底，同时也能因此纾缓利率风险带来的波动。

二、可转债的基本架构1. 发行人设计方案：计划需要考虑可转债到期日期、可转换市价、转换比率等，同时也需要充分考虑到公司本身的对经济风险的承担能力。

2. 机构销售：可转债可由债券发行人选择营销机构进行销售，而在发行时，相关机构通常会目标向机构投资者销售。

3. 充足披露：在债券发行过程中，证券发行人会对债券的性质、发行的规模及各种重要信息等信息进行充分披露。

这样的做法不仅对投资者的知情权有保障，同时也为未来的纠纷化解提供更多的事实根据。

三、可转债的投资策略1. 等待买入时机：跟其他种类的投资一样，需要通过分析公司基本面、市场行情等诸多因素去考虑何时购入。

2. 持有：可转债除了目前高利率收益率外，还能享受债券垫底的保本功能，同时也能因此对通货膨胀风险的兜底，在未来发生重大不利因素时还能灵活选择继续持有或转换成公司的股票。

3. 转换：在可转债到期之前，可以按照自己的需要进行转换，获得股票的收益。

【知识点1】可转换债券筹资 可转换债券，是一种特殊的债券，它在一定期间内依据约定的条件可以转换成普通股。

一、可转换证券主要特征 1.可转换性 可转换证券，可以转换为特定公司的普通股，这种转换，在资产负债表上只是负债转换为普通股，并不增加额外的资本，认股权证与之不同，认股权会带来新的资本。

这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可以不转换而继续持有债券。

2.转换价格 可转换债券发行之时，明确了以怎样的价格转换为普通股，这一规定的价格就是可转换债券的转换价格（也称转股价格），即转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。

转换价格通常比发行时的股价高出20%～30%。

3.转换比率 转换比率是债权人通过转换可获得的普通股股数。

可转换债券的面值、转换价格、转换比率之间存在下列关系： 转换比率＝债券面值÷转换价格 4.转换期 转换期是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间。

可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。

例如，某种可转换债券规定只能从其发行一定时间之后（如发行若干年之后）才能够行使转换权，这种转换期称为递延转换期，短于期债券期限。

还有可转换债券规定只能在一定时间内（如发行日后的若干年之内）行使转换权，超过这一段时间转换权失效，因此转换期也会短于债券的期限，这种转换期称为有限转换期。

超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券（或普通债券）。

5.赎回条款 赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。

赎回条款包括下列内容： （1）不可赎回期。

不可赎回期是可转换债券从发行时开始，不能被赎回的那段时间。

（2）赎回期。

赎回期是可转换债券的发行公司可以赎回债券的期间。

赎回期安排在不可赎回期之后，不可赎回期结束之后，即进入可转换债券的赎回期。

（3）赎回价格。

赎回价格是事前规定的发行公司赎回债券的出价。

分离交易可转债和附认股权证债券发行条件近年来，随着金融市场的不断发展，可转债和附认股权证债券成为了投资者关注的热点。

可转债是指在一定期限内，债券持有人可以选择将其转换为发行公司的股票的债券。

而附认股权证债券是指债券持有人在一定期限内，有权以一定价格购买发行公司的股票的债券。

然而，投资者在购买这两种债券时，需要了解不同的发行条件。

我们来看一下分离交易可转债的发行条件。

分离交易可转债是指将债券的债务性质和权益性质分离，分别以债券和权证的形式发行。

在发行时，需要满足以下几个条件。

发行公司需要满足一定的财务指标。

通常情况下，发行公司需要具有一定的净资产和盈利能力，以保证债券的安全性和可转换的价值。

此外，发行公司还需要具备一定的发展前景和良好的经营管理能力，以提高投资者对债券的信心。

对于投资者而言，他们需要满足一定的认购条件。

通常情况下，分离交易可转债的认购对象主要为机构投资者和个人投资者。

机构投资者需要满足一定的净资产和投资经验要求，以确保他们具备一定的风险承受能力和投资能力。

而个人投资者则需要满足一定的财产和投资经验要求，并承诺在一定期限内不转让债券。

分离交易可转债还有一些特殊的发行条件。

例如，发行公司需要确定可转换股票的发行价格和转股比例，并在发行时向投资者提供相关的信息披露。

同时，发行公司还需要确定债券的期限和利息支付方式，并对债券的转换条件和转换期限进行明确规定。

相比之下，附认股权证债券的发行条件相对较为简单。

附认股权证债券的发行主要需要满足以下几个条件。

发行公司需要确定认股权证的行权价格和行权期限。

行权价格是指投资者在行权时购买股票的价格，而行权期限是指投资者可以行权的时间范围。

同时，发行公司还需要明确认股权证的转让条件和转让期限，以保证投资者的权益。

对于投资者而言，他们需要满足一定的认购条件。

与分离交易可转债类似，认购对象主要为机构投资者和个人投资者。

机构投资者需要满足一定的净资产和投资经验要求，而个人投资者则需要满足一定的财产和投资经验要求。

可转债基本知识可转债是指具有债券特性，但在一定条件下可以转换为股票的一种金融工具。

它是债券和股票的结合体，既具有债券的固定收益特性，又具备股票的潜在增值机会。

可转债的发行是企业融资的一种方式，也是投资者进行资产配置的一种选择。

可转债具有债券特性。

可转债作为一种债务工具，发行企业会向投资者承诺一定的利息和回本时间。

这意味着投资者购买可转债后可以享受固定的利息收益，并在到期时获得本金的返还。

与普通债券不同的是，可转债在特定情况下可以转换为股票，这使得它具备了更高的风险和回报。

可转债具有股票特性。

当可转债的发行企业股票价格上涨时，投资者可以选择将可转债转换为股票，从而分享股票的增值收益。

这种转换是在一定条件下进行的，一般是在可转债的转股价高于或等于当时股票的市价时才能进行。

通过转换，投资者可以将原本的债券投资转化为股权投资，获得更高的投资收益。

可转债有一定的转股期限。

转股期限是指可转债从发行日开始到最后一次转股的截止日期。

在转股期限内，投资者可以根据自己的判断和市场情况选择是否转换为股票。

如果转股期限届满，而投资者没有选择转股，那么可转债将按照约定的利率进行赎回，投资者将获得固定的利息和本金。

可转债的投资收益主要来自于两个方面：债券利息和股票增值。

在可转债的存续期间，投资者可以获得固定的债券利息收益，这是可转债的债券特性所带来的收益来源。

同时，如果转股条件满足且投资者选择转股，那么投资者还可以享受股票增值带来的收益。

这种双重收益结构使得可转债成为投资者在债券和股票之间进行资产配置的一种选择。

在投资可转债时，投资者需要关注可转债的转股溢价率和债券风险等因素。

转股溢价率是指可转债的转股价格相对于当时股票市价的溢价程度。

当转股溢价率较低时，投资者购买可转债转换为股票的成本较低，具有更大的吸引力。

债券风险包括信用风险和利率风险等，投资者需要根据发行企业的信用状况和市场利率的变化来评估可转债的风险水平。

总结起来，可转债是一种既具有债券特性又具备股票特性的金融工具。

第四节衍生工具筹资（本节知识框架）一、认股quan证认股quan证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在肯定时间内以约定价格认购该公司发行的肯定数量的股piao。

1.认股quan证的性质〔1〕认股quan证的期权性认股quan证本质上是一种股piao期权，是认购一般股的期权，具有完成融资和股piao期权鼓励的双重功能，但没有一般股的红利收入和投票权。

（思考）如果你持有A公司的认股quan证，正在考虑是否行权，如果通过认股quan证认购股piao的价格〔即认股quan证行权价〕是20元/股，而A公司的股价是15元/股，你会考虑行权吗？行权的前提条件：行权价＜市场价。

〔2〕认股quan证是一种投资工具投资者可以通过购置认股quan证，获得市场价与认购价之间的股piao差价收益。

2.认股quan证的筹资特点〔1〕认股quan证是一种融资促进工具，有利于公司顺利完成融资。

〔行权价低于市场价时，投资者会考虑行权〕〔2〕有助于改善上市公司的治理结构。

治理层及大股东的任何有损公司价值的行为，都可能降低股价，从而降低投资者执行认股quan证的可能性，这将损害治理层及其大股东的利益。

所以，认股quan证能够约束上市公司，并鼓励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。

〔3〕有利于推动上市公司的股quan鼓励机制。

认股quan证是常用的员工鼓励工具，建立一个治理者与员工通过提升企业价值、完成自身财富增值的利益驱动机制。

（例54-2022推断题）可转换债券是常用的员工鼓励工具，可以把治理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起。

〔〕（答案）×（解析）题目描述的是认股quan证的作用。

（例55-2022多项选择题）以下各项中，属于认股quan证筹资特点的有〔〕。

A.认股quan证是一种融资促进工具B.认股quan证是一种高风险融资工具C.有助于改善上市公司的治理结构D.有利于推动上市公司的股quan鼓励机制（答案）ACD（解析）认股quan证的筹资特点有：认股quan证是一种融资促进工具、有助于改善上市公司的治理结构、有利于推动上市公司的股quan鼓励机制。

认股权证和可转换债券的区别
认股权证，又称'认股证'或'权证'，其英文名称为Warrant，故在香港又俗译'窝轮'。

是一种约定该证券的持有人可以在规定的某段期间内，有权利(而非义务)按约定价格向发行人购买标的股票的权利凭证。

可转换债券(Convertible Bond)是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。

本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

主要区别：
认股权证一般定向募集发行，可转换债券大多数为公开发行
认股权证行使转换权使公司资产总额发生变化，而可转换债券行使转换权时公司资产总额不变
认股权证一般是不可赎回的，可转换债券是可赎回的。

第十五章认股权证、优先认股权与可转换债券15.1 复习笔记考点一、认股权证1．认股权证的特征（1）买入期权认股权证本身不是股票，既不享受股利收益，也没有投票权。

只是规定其持有者可以在规定的时间内按照特定的价格购买公司发行的股票。

因此，它实质上相当于公司发行的一种股票买入期权。

（2）附属性认股权证一般是附在公司债券或优先股上与之共同发行的，以增加公司债券或优先股的吸引力，或降低它们的筹资成本（降低利率或股息率）。

（3）可赎回认股权证分为可赎回与不可赎回两种。

前者发行方可按某一规定价格赎回，后者发行公司则无此权利。

公司利用认股权证的可赎回性可迫使权证持有者执行权利，认购公司股票，从而达到筹措资金的目的。

（4）行权价为保护认股权证持有者的利益，认股权证在发行时通常都规定：当股票因除息或拆股导致股价下降时，行权价要相应向下调整。

（5）期限认股权证发行时通常规定到期日，但在有些情况下，认股权证没有到期日，这称为永久性认股权证。

（6）配股认股权证还被用于公司的配股中，这种认股权证被称为优先认股权，其允许老股东按照低于股票市价的既定价格购买一定数量的公司新发行的股票，这种股票发行方式称为配股发行。

2．认股权证的价值认股权证价值的决定因素包括股票现价、行权价、距离到期日的时间、股票的波动率、无风险利率以及稀释效应。

除了稀释效应以外，其他因素对认股权证价值的影响与其对期权价值的影响相似。

为了阐明稀释效应，下面我们利用Black-Scholes公式来定价欧式认股权证。

假设股票市场是有效市场，认股权证对公司的影响全部反映到了股票的市场价格上。

公司已发行的股份数量为n，认股权证的数量为m，1份认股权证可以认购1股普通股。

公司的总股权价值为nS0。

认股权证到期时，如果投资者不执行认股权证，那么公司的总股权价值为nS t。

如果投资者执行认股权证，那么公司的总股权价值变为nS t＋mK，因而每股股票的价值为（nS t＋mK）/（n＋m）。

第八章认股权证和可转换债券本章提要本章主要介绍了认股权证和可转换债券这两种特殊的筹资方式。

其中认股权证是指公司发行的一种长期股票买入的选择权，是期权概念的运用。

通过本章的学习，应了解认股权证的特征和种类，掌握认股权证价值的计算。

可转换债券是一种持有人有权在到期日前将其转换成普通股的有价证券，也是期权概念的运用。

本章注重可转换债券与一般债券的对比，从对比中显现其要素和特征，最后还对认股权证与可转换债券两者进行了对比，以加深对这两种筹资方式的掌握。

本章习题一、名词解释认股权证可转换债券转换价格转换期二、单项选择题：1、股份有限公司为了使已发行的可转换债券尽快地实现转换，或者为了达到反兼并、反收购的目的，应采用的策略是（　）A、不支付股利B、支付较低的股利C、支付固定股利D、支付较高的股利2、认股权证的价值是指认股权证的（）A、内在价值B、时间价值C、标底价值D、内在价值和时间价值3、某公司发行认股权证允许其持有者以18元的价格购买该公司0.5股股票，而其普通股价20元，则其内在价值为（）A、2B、4C、1D、04、某公司发行认股权证允许其持有者以18元的价格购买该公司0.5股股票，而其普通股价20元，若认股权证的发行价格为0.5元，则其实际价值为（）A、0.5B、1C、2D、1.55、某公司发行在外普通股2000万股，认股权证100万股，每个认股权证允许持股人购买2股普通股股票，执行价格为10元。

公司股东的权益总额为30000万元，投资者在股票价格为14元时，全部行使认股权。

行使认股权后，公司发行在外的普通股为（）万股A、2200B、2100C、2000D、20506、某公司发行在外普通股2000万股，认股权证100万股，每个认股权证允许持股人购买2股普通股股票，执行价格为10元。

公司股东的权益总额为30000万元，投资者在股票价格为14元时，全部行使认股权。

行使认股权后，公司的权益总额为（）万元A、30000B、31000C、32000D、340007、某公司发行在外普通股2000万股，认股权证100万股，每个认股权证允许持股人购买2股普通股股票，执行价格为10元。