_________律师事务所关于____股份公司转让所持___有限公司国有股权项目之法律意见书[20__]____法意字第_____号_____年___月___日目录一、本次股权转让的转让方和转让标的企业的主体资格 (4)二、本次股权转让的标的股权情况 (5)三、本次股权转让的内部审批情况 (6)四、本次股权转让方案的合法性.............. 错误!未定义书签。
五、律师意见 (8)致：_________股份有限公司_______律师事务所（以下简称“本所”）接受_________股份有限公司（以下简称“_______股份公司”）的委托，指派本所_______律师和______律师担任_______股份公司的专项法律顾问，就______股份公司转让所持_________有限公司（以下称“______有限公司”）________元国有股权项目（以下简称“本次股权转让”），对本次股权转让的合法性、合规性及其它对本次股权转让有重大影响的事实、行为进行了核查与验证，并根据核查与验证的结果出具本法律意见书。
本所律师声明如下：本所律师依据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及本法律意见书出具之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的,本所律师对本次股权转让事宜所涉及的有关事项进行了详尽审查,详细查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件材料,包括但不限于本次股权转让有关各方的主体资格、股权和资产状况、相关各方的内部决策和审批程序、股权转让方案等文件,并对有关问题进行了必要的核查与验证。
______股份公司和______有限公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的文件资料和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整和有效的，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；向本所提供的有关副本材料或复印件在形式上和内容上均与原件完全一致。
本所律师已经对本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
对出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的相关事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所律师依赖于______股份公司或其他有关单位、有关人士出具的证明文件或专业意见。
本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明均视为真实无误。
本所律师仅就与本次股权转让有关之中国境内事项发表法专业法律意见，并不对审计、会计、资产评估等法律之外的专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关审计结论、财务会计数据、资产评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为_____股份公司本次股权转让所必备的法律文件，随同其他相关材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
本所律师同意________股份公司部分或全部在本次股权转让申报文件中自行引用或按________产权交易中心的审查要求引用本法律意见书的内容，但_______股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供______股份公司本次股权转让之目的使用。
未经本所律师书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，针对________股份公司本次股权转让的相关事宜，本所出具法律意见如下：一、本次股权转让的转让方和转让标的企业的主体资格商档案等材料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核实，本次股权转让的转让方和转让标的企业的基本企业信息如下：转让方_______股份公司现持有________工商行政管理局于____年____月____日颁发的统一社会信用代码为_______的《营业执照》，根据该《营业执照》的记载，_____股份公司成立于_____年___月___日，企业住所地为_____________，法定代表人为_______，注册资本为人民币_________元，经营范围为____________，登记机关为___________工商行政管理局。
转让标的企业_____有限公司现持有______工商行政管理局于____年____月____日颁发的统一社会信用代码为_______的《营业执照》，根据该《营业执照》的记载，_____有限公司成立于_____年___月___日，企业住所地为_____________，法定代表人为_______，注册资本为人民币_________元，经营范围为____________，登记机关为___________工商行政管理局。
另据全国企业信用信息公示系统公示的信息显示，截止本法律意见书出具之日，本次股权转让的转让方与转让标的企业均不存在因重大违法行为而被工商行政管理部门进行行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让的转让方和转让标的企业均为依据中国法律在中国境内依法成立并有效存续的企业法人，具有独立的法人地位，不存在依照法律、行政法规或《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在因重大违法行为而被工商行政主管部门进行行政处罚的情形，具备实施本次股权转让的合格主体资格。
二、本次股权转让的标的股权情况业执照》、验资报告、工商企业档案等资料以及本所律师通过全国企业信用信息公示系统公示的信息核实，_____有限公司的股权构成如下：______有限公司的注册资本共计人民币________元，其中：（1）________经营有限公司，货币出资人民币_________元，持股比例为___％，于_____年___月___日前缴足；（2）_________投资有限公司，货币出资人民币_________元，持股比例为____%，于_____年___月___日前缴足；（3）__________股份公司，货币出资人民币___________元，持股比例为___％，于_____年___月____日前缴足；_______有限公司前述股东所持_______有限公司股权权属清晰，不存在委托持股、隐名持股等可能产生股权权属纠纷的情形。
_______股份公司所持有的__________有限公司股权未被人民法院采取查封、冻结等保全、执行措施，亦不存在股权质押或其他形式的担保等有碍股权转让的情形。
综上所述，本所律师认为，________股份公司对______有限公司的出资真实、合法、有效，不存在虚假出资和抽逃出资等违法情形。
_____股份公司所持有的_______有限公司股权，也就是本次股权转让的标的，权属清晰、合法有效，不存在股权质押或其他形式的担保等有碍股权转让的情形，可以作为本次股权转让的合法标的。
三、本次股权转让的内部审批情况根据_____股份公司和_______有限公司向本所提供的《关于_____有限公司股权退出的请示》、《_____省工业和信息化厅关于_____有限公司股权退出的批复》、《______股份公司第____届董事会____年临时董事会会议决议》及《_____有限公司股东会____年临时股东会会议决议》等材料，本所律师查证的本次股权转让的内部审批情况如下：_____年___月___日，_____股份公司向______提交《关于____有限公司股权退出的请示》，就_____股份公司转让其所持有的______有限公司______元股权的相关事宜进行请示。
_____年___月____日，________作出《_________关于_______有限公司股权退出的批复》，同意_____股份公司将其所持有的_______有限公司_______元股权提供转让方式退出。
_____年___月____日，_____股份公司召开第____届董事会____年临时董事会会议，公司董事会全部董事____人，实际出席会议董事____人，出席会议的董事一致同意通过《_____有限公司第___届董事会___年临时董事会会议决议》。
该《临时董事会会议决议》同意______股份公司将其所持______有限公司____%（________元）股权按照法律、法规或其他有关规定通过_________产权交易中心对外进行公开转让。
_____年___月____日，______有限公司召开股东会____年临时股东会会议，会议应到股东____人，实到股东____人，代表公司全部表决权的____%。
出席会议股东一致通过《____有限公司股东会____年临时股东会会议决议》，该《临时股东会会议决议》同意____股份公司通过___产权交易中心挂牌转让所持_____公司____%股权。
现有股东______投资有限公司作为意向受让方参与竞价，并在同等条件下行使优先购买权，股东_______经营有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。
经本所律师查阅_____股份公司和_____有限公司的《公司章程》、____股份公司的《临时董事会会议决议》、______有限公司的《临时股东会会议决议》等文件材料，本所律师认为，_____股份公司_____年临时董事会会议和_____有限公司____年临时股东会会议的召集程序与表决程序等均符合______股份公司和_____有限公司的《公司章程》以及《公司法》的相关规定，前述《临时董事会会议决议》和《临时股东会会议决议》合法、有效。
综上所述，本所律师认为，_____股份公司转让其所持有的____有限公司_______元股权已得到其出资人_______的批准，符合_______股份公司的《公司章程》以及《公司法》、《国有产权转让办法》等法律法规及规范性文件的规定；_____股份公司及____有限公司亦就_____股份公司转让股权事宜召开了临时董事会和临时股东会，并作出《临时董事会会议决议》和《临时股东会会议决议》，批准同意了______股份公司转让股权的相关事宜。
因此，本次股权转让已获得相关有权机构的批准同意，其内部审批程序符合有关法律法规的规定。
四、本次股权转让方案的合法性根据______股份公司向本所提供的《______股份公司国有股权转让方案》，该方案的内容主要包括：1、_______有限公司的企业概况；2、_____有限公司的资产及财务状况； 3、_______有限公司的资产评估情况； 4、_______股份公司国有股权对外公开转让的实施方案。
经本所律师对_____有限公司的工商档案、______股份公司的工商档案、______资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》等材料进行查验，本所律师认为，______股份公司的国有股权转让方案对_____有限公司的企业概况、______有限公司的资产状况、_____有限公司的资产评估状况以及_____股份公司所持有的____有限公司国有股权的基本情况介绍客观真实，本次股权转让拟转让标的国有股权已经具备相关资质的评估机构进行资产评估，且本次股权转让拟在_________产权交易中心进行公开挂牌转让，其符合《国有企业资产法》和《国有资产评估办法》等法律法规的规定；该方案中有关国有股权对外公开转让的实施方案的内容亦符合我国现有法律法规的相关规定；故______股份公司所提交的本次国有股权转让方案符合法律、法规的相关规定。
