董事会管理制度
总则
为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会行使职权、履行职责，特制定本制度。
第一章董事会
董事会设董事长1人，董事2人，下设投资与决策委员、审计委员、薪酬与提名委员（兼职）、董事会办公室；
一、董事会职责：
（一）审议公司中长期发展战略与战略发展目标。
（二）制定公司的年度经营计划和投资方案。
（三）审议公司重要规章制度，监督企业重要规章制度的贯彻执行。
（四）审议公司内部管理机构的设置、年度人员编制及薪酬体系。
（五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及奖惩。
（六）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。
二、董事长职责：
（一）负责公司发展战略管理，主持制定公司中长期发展战略与战略发展目标，并根据企业内外部环境的变化，主持调整公司中长期发展战略。并推动、监督目标计划执行情况。
（二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议决议事项、决策，审批董事会会议纪要。
（三）对总经理的经营管理及财务审批进行授权，对重大越权行为做出处罚决定。
（四）审批超出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审批事项。
（五）审批公司重要规章制度，监督公司重要规章制度的贯彻执行。
（六）审批公司资本结构的变动，审批长期贷款项目和每年短期债务
的最高限额，审批公司的年底财务报告，监督公司重大财务活动的执行情况。
（七）审批公司年度、季度工作计划和资金计划，对公司经营管理进行评估考核。
（八）审批公司年度人员编制及薪酬体系。
（九）审批公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免、奖惩。
（十）对总经理、高管人员及董事会办公室副主任的工作进行考核和评估。
（十一）在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控。
三、董事会董事职责：
（一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及相关文件。
（二）根据工作需要，提议召开董事会会议及董事会扩大会议。
（三）执行董事会决议、决定，在董事长的授权下主持公司日常工作，确保经营目标的实现。
（四）组织实施董事长批准的年度工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。
（五）组织指挥公司日常经营管理工作，在董事长的委托权限内，签署公司有关协议、合同及其它文件并处理有关事宜。
（六）审批公司部门主管（含主管）以下人员的任免、奖惩。
（七）对公司中层以上员进行考核和评估。
（八）审批各部门月度工作计划和资金计划。
四、董事会委员职责：
（一）董事长认为必要时，列席董事会会议；
（二）整理、审核董事会议案，并提出专业性意见；
（三）整理、审核各公司向董事长、董事会呈报及备案的文件，并提出专业性意见；
（四）负责董事会会议组织工作；
（五）负责董事会日常联络工作；
（六）负责董事长、董事会交办的其他事项。
第二章会议制度
一、董事会会议的确定及通知
（一）董事长负责召集和主持。
（二）董事会的会议分为董事会会议、董事长办公会议。
（三）有下列情形之一的，董事长应在3个日内召集董事会会议：
1.董事长认为必要时；
2.董事会董事、公司总经理提议时。
（四）有下列事项之一需董事会审议的，董事（总经理）可向董事长申请召开董事会会议：
1.公司内部管理机构调整；
2.公司基本管理制度修订；
3.公司的经营计划和投资方案；
4.公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
5. 部门副职以上（含副职）的人事变动及奖惩；
6.其它需董事会审议的事项。
（五）按照前条规定董事（总经理）提议召开董事会会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
（六）下列日常工作，董事会可以召开董事长办公会议进行讨论：
1.董事长与董事、董事之间的日常沟通；
2.讨论公司高级管理人员的提名事项；
3.对董事会会议议题需要共同磋商的事项。
（七）董事会会议通知以董事会办公室专人书面或OA发出的，由董事、相关与会人员或董事指定人员签收。
（八）董事会会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.议程；
3.事由及议题；
4.发出通知的日期。
（九）董事会会议议案及相关材料应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会办公室应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料。与会人员收到会议通知后，应对需要审议的事项做必要的调研，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。
（九）董事（总经理）申请的董事会会议，会议议程、议案及相关材料就由董事（总经理）准备，并于会议前5日提交董事会办公室，报董事长审阅后和会议通知由董事会办公室统一发出。
二、董事会会议议事规则
（一）董事会成员出席董事会会议。
（二）董事会会议由董事长召集、主持，董事长可视需要邀请相关业务负责人、董事会委员列席会议。
（三）董事会决策程序：
1.投资与决策程序：董事长委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。
2.财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议。
