龙宝参茸IPO造假案例分析2017

2、 2011年9月上市后：利用募集资金洗“白”
3、利用“三本账”应对审查 4、造假过程
万福生科造假门
于2011年9月在创业板成功上市的万福生科在2008~2011 年期 间存在财务数据虚假记载情形，累计虚增收入 7.4 亿元左右，虚 增营业利润 1.8 亿元左右，虚增净利润 1.6 亿元左右。其中， 2011 年度公司虚构营业收入 2.8 亿元，虚增营业利润 6541.36 万 元，虚增归属于上市公司股东的净利润 5912.69 万元。此次造假 事件中的造假手段同样运用虚增收入的方法欺诈上市，之后通 过在建工程等账户将上市后募集的资金收入囊中。接下来我们 将对万福生科如何造假进行详细透视。
③未依法对万福生科履行持续督导责任； ④内控制度未能有效执行； ⑤其出具的《发行保荐书》和持续督导报告存在虚假记载。
罚则：
证监会拟对平安证券及相关人员采取以下行政处罚和行政监管措施：对平安证券给予
警告并没收其万福生科发行上市项目的业务收入2555万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机
构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛给予警告并分别处以30万元罚款，撤销保荐代表 人资格，撤销证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施；对保荐业务负责人、内核负责人 薛荣年、曾年生和崔岭给予警告并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格；对保荐项目协 办人汤德智给予警告并处以10万元罚款，撤销证券从业资格。
借：固定资产、无形资产、其他长期资产 5883.12
贷：在建工程
5883.12
二、我国IPO过程中相关中介机构的职责及问责情况分析
了解一下IPO过程
首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：
股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。

龙宝参茸IPO造假案例分析目录一、公司基本情况 (2)二、公司发展历程及IPO过程 (2)（一）公司发展历程 (2)（二）公司IPO过程 (3)三、公司财务报表舞弊或粉饰的主要手法 (4)（一）从销售模式分析公司收入利润造假和应收账款粉饰 (4)（二）存货减值风险 (8)（三）供应商个体户较大，核查困难 (9)四、财务粉饰及舞弊对财务报表的影响 (9)（一）盈利质量分析 (9)（二）资产质量分析 (10)（三）现金流量分析 (14)五、龙宝参茸最新进展及处理结果 (15)（一）最新进展 (15)（二）处理结果 (16)一、公司基本情况龙宝参茸股份有限公司（以下简称“龙宝参茸”或“公司”）前身为龙宝参茸股份有限公司公司。

公司成立于2002年6月25日，注册资本为人民币8,000万元，法定代表人孙孝贤，注册地址在本溪满族自治县小市镇滨河西路219号。

公司主要从事人参、西洋参、冬虫夏草等滋补保健品类中药材饮片的加工与销售，以及野山参的种植。

公司生产、经营的各类产品达2,000余种，主要产品有红参、白参，高丽参、野山参、冬虫夏草、鹿茸、哈士蟆油以及其他制成的中药饮片等。

公司总部兴建了占地8万平米的龙宝健康产业园，建成面积达10,000多亩。

公司的股权结构如下图所示：二、公司发展历程及IPO过程（一）公司发展历程公司前身龙宝有限系2002年，由孙孝贤等9名自然人股东以固定资产、存货、房屋建筑物、土地使用权等实物资产经评估后，出资设立的有限责任公司。

公司设立前后，股本的形成及历史变化情况如下图所示：（二）公司IPO过程早在2014年5月，龙宝参茸就曾出现在证监会公布的IPO预披露名单中，但首次申请无果。

2016年6月3日，证监会网站公布了最新IPO预披露名单，龙宝参茸再度出现，冲刺资本市场。

2016年9月20日，龙宝参茸出现在证监会每周公布的IPO 终止审查企业名单中。

2016年10月21日，证监会在新闻发布会上表示，IPO申报企业龙宝参茸被正式启动立案调查的行政立法程序，该公司涉嫌在招股说明书中虚假陈述，包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等。

疫苗典型案件分析总结汇报疫苗典型案件分析总结汇报一、引言疫苗是防治传染病的重要手段，对保障公众健康具有重要意义。

但是，近年来疫苗领域发生了一些典型案件，引起了社会的广泛关注。

本次汇报将对几起典型的疫苗案件进行分析和总结，为今后进一步加强疫苗监管和管理提供借鉴和指导。

二、案例分析1.长春长生疫苗案件该案件于2018年曝光，长春长生生物科技有限公司生产的百白破疫苗质量造假。

该公司使用劣质原料或冒充批签发无效原料，制造和销售不符合标准的疫苗。

此案件暴露出疫苗生产环节存在的质量管理漏洞，需要加强对疫苗生产企业的监管和检查。

2.湖南韶山疫苗案件该案件于2016年曝光，一家私人疫苗经销商在韶山市销售假冒疫苗。

该经销商将过期疫苗重新贴上新标签销售，严重危害公众健康。

该案件揭示了疫苗流通环节的监管不到位，需要进一步加强对疫苗流通环节的监督和管理。

3.浙江温州疫苗案件该案件于2013年曝光，一家香港公司通过假冒医药公司身份购买卫生局招标疫苗，并非法销售给浙江疾病预防控制中心。

该案件暴露出疫苗采购环节存在的风险和不当行为，需要进一步完善疫苗采购环节的管理机制。

三、案件原因分析1.监管体系薄弱上述案件中，可以看出监管体系薄弱是导致案件发生的重要原因之一。

监管部门在疫苗生产、流通和采购环节的监管不到位，容易给不法分子提供可乘之机。

因此，加强监管队伍建设、完善监管法规和制度，提高监管水平十分重要。

2.责任追究不力在部分典型案件中，相关责任人没有得到严肃的追责。

这导致了监管的失职和不作为。

建立健全责任追究机制，对违法行为进行严惩，是提高疫苗监管效果的重要手段。

3.信息不透明在一些案件中，相关信息的披露和公开不够透明，企业不敢或不愿意及时报告问题。

加强信息公开制度建设，确保相关信息的及时披露和公开，有助于提高监管的透明度和公信力。

四、解决措施建议1.加强监管体系建设建立健全疫苗生产、流通和采购等环节的监管制度和规范，增加监管力量和经费投入，提高监管水平和效果。

-5-
2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点
1——现金交易（案例）
福建傲农生物科技集团股份有限公司（2017-08-07） 请发行人补充说明并披露：
（1）公司在采购和销售中发生现金交易的环节及背景原因、主要现金交易对手 方的基本情况、交易内容、交易金额及占销售 的会计凭证信息、记载要素以及个人身份信息等。
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2017年涉农公司首次公开发行并上市审核要点
2——生物性资产（案例）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（ 2017-06-02） 报告期，发行人消耗性生物资产、生产性生物资产增长较快。请补充披露
发行人各期消耗性生物资产、生产性生物资产的取得方式；自行繁殖的生产 性生物资产（如有），请披露达到预定生产经营目的标志，达到预定生产经 营目的后相关支出的会计处理；各期，发行人消耗性生物资产自用和外销的 金额和比例；发行人将尚未领用的实验动物、试剂耗材列示为库存商品而非 原材料的原因；各期末，对生物资产的减值测试情况和结果。请会计师说明 对发行人生物资产会计处理是否符合企业会计准则、生物资产资产减值准备 计提是否充分的核查情况，包括核查程序、取得的证据、核查结论。
由于农产品的生物特性，农业企业存货的存在性很难判断，如生长在高山 的苗木和养殖在水中的鱼虾均难以通过实地盘点等手段进行存货数量和状态的 核查，农业企业容易通过虚增存货数量或少计提存货减值准备进行资产造假。
在利益的驱动下，农业企业财务真实性核查分外困难的背景下，近年来倒 在农业企业IPO上的中介机构比比皆是。
根据近期公布的IPO反馈意见，证监会对现金交易的审核特点主要为： ➢ 关注现金交易的具体规模、比例、降低措施、会计处理及报告期内的变动 趋势； ➢ 关注现金交易相关的管理制度和内控制度及其执行情况； ➢ 关注是否存在擅自挪用、盗用资金的情况，是否存在大额、异常现金交易； ➢ 关注发生现金交易的环节、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、 交易金额及占比； ➢ 要求对现金销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论； ➢ 关注现金销售回款（包括POS机刷卡及个人结算卡支付）中是否存在第三 方代付情况。

这手段，天衣无缝！这公司财务造假，审计没发现、投行没发现今天，我们来看一个“天衣无缝”的财务造假案例。

它的造假，就像写小说一样，从审计到投行，从专业人士到媒体，全部被蒙骗。

直到最后监管层介入，真相才陆续被揭开。

天底下最牛逼的小说家，莫过于此。

振隆特产，这个“准”农林牧渔股，曾四次提交招股书，心急火燎地要上市。

然而，在财务数据被发现猫腻后，又主动撤回，想以此“息事宁人”。

准确地说，它只是到A股门口望了望，就转头回去了，即便如此，还是因为财务造假被监管层揪了出来，作出了顶格处罚。

别人造假都是走“单行道”，要么虚增收入，要么虚减成本或费用，振隆直接来了个“双管齐下”，虚增收入+虚减支出同步操作，以此虚增利润。

具体方式是：虚增销售合同单价+虚增应收账款+第三方回款调整账龄→虚增收入；同时，虚增出成率+虚减采购单价+不确认存货损失→虚减成本和支出。

这还不过瘾，连它披露的主营业务，都由造假成分。

产、供、销全都有水分，这个造假确实透彻。

更厉害的是，在监管层发觉之前，竟然没有任何人指出这些疑点。

之所以会这样，全因为振隆特产农企+出口的双重特点，不管是采购、还是销售，都不易核查。

“碰这几个财务信号，一定要注意”1农业股：为什么是财务造假重灾区三农问题，一直都是上至中央，下到地方扶持的重点。

因此，农业股（农林牧渔）也占尽了天时地利人和，各种政策扶持，各种补贴加持。

然而，即便如此，农业股还是上市公司中造假事件出现最多的领域之一，实际上，这也和农业股的行业特性有关。

农企的原材料主要是农产品，一般农产品单价都不高，导致这些企业的毛利率、净利率普遍偏低。

而且，农产品的价格受当年自然条件、供求情况的影响较大，采购价格还得“看天吃饭”，自然会造成业绩波动。

对于要求持续盈利的A股和盼着年年赚钱的股民来说，这样的波动是不可接受的。

所以很多农业股上市后要么“弃农从商”，直接搞别的主业去了，有的就想不开，产生了造假的“冲动”，但是冲动归冲动，咋就农企造假最多呢？这也得益于农企有得天独厚的造假“优势”。

上市公司财务造假引发对监管缺失的思考作者：牟云龙来源：《今日财富》2018年第36期从上世纪70年代末我国改革开放开始，至今我国的经济发展迅猛令人瞩目。

越来越多的企业成为在证券交易所上市交易的股份有限公司，即上市公司。

然而上市公司因财务造假在市场上产生的问题也层出不穷，甚至出现了多年造假而不被揭露的状况。

本文将以南京纺织品进出口股份有限公司财务造假一例进行阐述，来分析在此方面内外部监管不到位的问题。

一、探究上市公司造假的背景及意义2011年云南绿大地生物科技股份有限公司涉嫌欺诈发行股票、债券。

2008年至2012年被称为“创业板造假第一案”的万福生科股份有限公司虚增收入9亿元，虚增利润2亿元，甚至批量伪造银行回单。

2017年雅百特科技股份有限公司虚构海外和国内工程合同。

二、财务造假源于内部监管不合理上市公司财务造假的案例较多，而南京纺织品进出口股份有限公司的情况较为典型，影响面较广，反映的市场监管问题较为突出。

故本文采取南京纺织品进出口股份有限公司为例。

南京纺织品进出口股份有限公司是一家大型纺织品出口企业，主要经营业务范围为纺织服装、丝绸等商品，且在取得出口经营权后，主要进行进出口贸易，销售地区远达93个国家。

除了主要经营的纺织业外，还涉及机电设备、照明、医药、展会等各领域，在日本、欧盟、东盟、南亚、美加等地区进行过贸易往来。

公司还是两项国家标准起草单位之一，并参与一项行业标准的制定。

令人意外的是这样一家综合实力较强的大型国有企业，却在2006-2010五年间发生财务造假，5年虚增利润3.44亿，引起社会各界的激烈讨论。

（一）公司重大职权过于集中南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”）原董事长单晓钟“一人多职”，同时担任董事长和总经理职务长达十余年。

管理层其他职务也基本由其他董事承担。

根据现行公司法相关规定，也并无要求董事长和总经理必须由两人担任。

一把手的绝对权力过大，缺乏制衡关系。

中国图书分类号：F239.45；F324
文献标志码：A
1 农业类企业 IPO 审计现状
随着国家对农业经济的大力支持，农业类企业发 展迅速，越来越多的农业类企业将上市列入长期战略 之一。然而，由于农业类企业受气候环境以及生产周 期的影响较大，其财务状况很难趋于稳定，因此一些 农业类企业为达到上市标准，通常选择铤而走险粉饰 其持续经营能力。农业类企业具有资产特殊、生产流
重大错报风险来自于企业主体风险，包括固有风 险和控制风险。对于农业类企业而言，生物性库存占 企业总资产比重较大，是审计师重点审查的风险点之 一。但由于此类资产往往难以盘查，审计师又缺乏相 应的行业知识， 导致企业利用这一漏洞虚增资产。 龙宝参茸在报告期内披露公司存货账面价值分别为 23 392.79 万元、32 748.15 万元、39 765.99 万元，涨幅 过于明显。野山参作为其主要的生物性资产，真实价 值不禁令人怀疑。因为野山参种植在山上，埋藏于地 表之下，审计人员难以准确盘点其数量。同时，由于缺 少野山参的相关知识，审计师不能独立辨别野山参的 品质，从而无法确定野山参的确切价值。
2 农业类企业 IPO 主要审计问题领域
将 IPO 审计问题分为主体、客体和环境 3 个角度 进行分析，结合 GONE 动因理论讨论 IPO 审计出现的 问题。GONE 理论认为任何事物都由贪婪（Greed）、机 会（Opportunity）、需要（Need）、暴露（Exposure）这 4 个 因素作用而成。通过 4 个因素的互相影响，农业类企 业在 IPO 审计中会出现不同的审计问题[2]。 2.1 IPO 审计主体
定，公信力增加也为企业发展提供了保障。 2.2 IPO 审计客体
IPO 审计是一个非常复杂的过程，除了需要三方 中介机构的通力合作外，大部分 IPO 项目都是审计师 第一次接触客户， 对于要求出具的 3 年一期审计报 告，审计中难免会遇到工作量大、周期性长、对企业了 解不足的情况，这就给内部控制不规范的企业提供了 可乘之机（O）。如果前期未审慎选择客户，审计风险也 会随之加大。根据证监会发布的行政处罚决定书中披 露的信息，受处罚的会计师事务所大多存在以下问题。 ①缺乏职业谨慎和职业怀疑态度，审计师不能对企业 财报实施合理规范的审计程序，包括未进行充分合理 的分析性程序、 未保证函证不经被审计单位之手、未 验证支持性文件的合法性等。②缺乏独立性。相比于 年报审计，IPO 审计的收入十分可观， 并且在成功上 市后，企业通常会与事务所签订接下来的年报审计业 务， 因此审计师在利益面前会选择与企业同流合污， 帮助企业掩盖真实财务状况以达到上市目标。③质量 控制及复核制度不到位， 签字会计师不具备专业知 识。④由于农业类企业“靠天吃饭”的特征会对财务报 告产生滞后性， 在审计结束到证监会审核这段时间 内，一旦出现威胁企业经营的风险，加之企业未及时 告知审计师，便很有可能产生严重的审计问题[3]。 2.3 IPO 审计环境

龙宝参茸IPO造假案例分析报告2022【龙宝参茸IPO造假案例分析报告2022】一、引言近年来，中国资本市场发展迅猛，IPO（首次公开发行）成为企业融资的重要途径。

然而，随着市场竞争的加剧，一些企业为了追求高估值和资本市场的认可，采取了不正当手段，包括造假等行为。

本报告将对龙宝参茸公司的IPO造假案例进行详细分析，以揭示其背后的原因和教训。

二、案例背景龙宝参茸公司是一家中国参茸产品生产和销售企业，计划在2022年进行IPO。

该公司在招股书中声称拥有先进的生产设备、独特的技术和广泛的销售渠道，预计未来业绩将持续增长。

然而，经过调查发现，该公司存在多项造假行为。

三、造假手段1. 销售收入虚增：龙宝参茸公司通过与合作伙伴进行虚假交易，将实际销售额夸大，从而增加公司的销售收入。

这些合作伙伴实际上是由公司内部人员或关联方控制的虚假公司。

2. 利润虚增：为了提高公司的盈利能力，龙宝参茸公司通过虚增销售收入和减少成本等手段，将实际利润夸大。

例如，将一部分成本记入其他费用，或者将一部分费用记入资本支出。

3. 资产虚增：为了提高公司的资产规模和净资产收益率，龙宝参茸公司通过虚增固定资产和无形资产等手段，将实际资产夸大。

例如，将不符合会计准则的费用资本化，或者将无形资产估值过高。

四、造假原因1. 市场压力：在中国资本市场竞争激烈的环境下，企业为了获得更高的估值和资本市场的认可，采取了不正当手段。

由于投资者普遍对高增长行业和高增长企业抱有较高期望，企业为了满足这些期望，不惜采取造假手段。

2. 盈利压力：企业为了满足投资者对高盈利能力的期望，不惜采取虚增销售收入和减少成本等手段，将实际盈利夸大。

这种盈利压力可能来自于投资者、股东或高管的要求。

3. 监管不严：中国资本市场监管体系相对薄弱，监管手段和力度有待加强。

一些企业利用监管的漏洞和不完善之处，采取了造假等违法行为。

五、案例教训1. 强化监管：加强对资本市场的监管力度，提高监管的效能和透明度，减少企业利用监管漏洞的机会。

参仙源IPO财务造假动机分析
近期，有关参仙源科技有限公司IPO财务造假的新闻引起了公众的关注。

据报道，参
仙源在IPO申报文件中存在着虚构收入，夸大净利润等财务造假行为。

此类行为涉嫌违反
证券法规定，严重损害了投资者利益。

那么，参仙源为什么会进行财务造假？下面我们来
分析一下可能存在的动机：
1. 为了获取上市资格
公司需要通过IPO审核才能在证券市场上取得上市地位，获得更多的筹资渠道。

然而，为了通过审核，公司需要满足一定的利润、收入等财务指标要求。

如果公司实际的财务表
现无法达到这些要求，为了避免IPO审核失败，公司可能会选择通过虚构收入等手段造假，从而欺骗审查机构。

2. 为了吸引投资者
投资者是公司IPO的重要对象，他们的投资是公司未来发展的重要支撑。

为了吸引更
多的投资者，公司可能会采取夸大利润、收入等方法来提高公司的财务表现，从而增强投
资者的信心和投资意愿。

这种行为不仅可以提高股价，还能为公司带来更多的资本，支持
公司的发展。

3. 为了提高公司的估值
IPO之前，公司通常会接受投行的估值。

估值高低直接影响公司的发行价和市场反应。

为了获得更高的估值，公司可能会采取虚构业绩等方式来提高公司的估值。

这种行为对公
司IPO之后的发展很重要，因为它会影响市场对公司的看法和评价。

龙宝参茸IPO造假案例分析20172017年，龙宝参茸公司因为涉嫌IPO造假而引起了广泛关注。

以下是对该案例的分析：案例背景：龙宝参茸是一家中国参茸产品生产商和销售商，计划在2017年进行IPO，以进一步扩大其业务规模。

然而，在IPO申请过程中，公司被指控存在造假行为，引发了投资者和监管机构的质疑。

造假行为：1. 销售数据夸大：龙宝参茸被指控夸大了其销售数据。

公司声称其年销售额达到数亿元，但后来调查发现，这些数据是通过虚构销售订单和销售记录来实现的。

2. 虚假资产：公司声称拥有大量的参茸资源和资产，但实际上，这些资产的价值被夸大了。

公司通过虚构的采购和存货记录来支撑这些虚假资产。

3. 财务数据篡改：公司被指控篡改了其财务数据，以掩盖其真实的财务状况。

公司虚构了销售收入和利润，并隐瞒了债务和亏损。

影响：1. 投资者损失：由于公司的IPO造假行为，投资者可能会遭受经济损失。

他们可能会购买到虚假的股票，并因此蒙受损失。

2. 市场信心受损：这起案件对整个市场的信心造成了重大冲击。

投资者可能会对其他公司的财务报告产生怀疑，导致市场的不稳定性。

3. 法律和监管机构介入：当IPO造假行为曝光后，法律和监管机构会介入调查。

这可能导致公司面临罚款、诉讼和其他法律后果。

反思：1. 透明度和问责制：这起案件再次凸显了企业透明度和问责制的重要性。

如果公司能够提供真实和可靠的财务信息，并对其行为负责，这样的案件可能会被避免。

2. 监管机构的角色：监管机构在发现和防止IPO造假行为方面起着关键作用。

他们应该加强对公司财务报告和IPO申请的审查，以确保市场的公平和透明。

3. 投资者的尽职调查：投资者在购买股票之前应该进行充分的尽职调查，以确保所投资的公司具有真实和可靠的财务状况。

总结：龙宝参茸IPO造假案例是一起典型的财务造假案件，揭示了公司透明度和问责制的重要性。

这起案件对投资者和市场信心造成了重大冲击，并引发了对监管机构的质疑。

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财务分析----主营业务收入
胜景山河2007-2010年度利润表趋势图
胜景山河的上述指标都基本呈上升趋势，尤其是营业收入。从2007年到2009年 绝对值翻了近一倍，截至到2010年9月，其营业收入高达14129.38万元，也比行业 平均水平8000多万元高出6000多万。 但胜景山河的产品销量非常有限，在批发市场、大型超市、酒楼饭店等很难看 到胜景山河的产品，实地考察结果与报表上的“华丽”天壤之别。公司的巨额销量 令人质疑，涉嫌虚增收入。
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动因分析----内部因素
②财富角度 IPO股票一旦成功可以使企业股东的财富急剧增值。 企业上市前的股东原始投入相对较低,上市后股票价值通过市值计算,如果 上市后企业的经营业绩良好和发展潜力良好,那么股东的股票价值将获得 数倍乃至数十倍的巨大增值,为企业股东带来财富。
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动因分析----内部因素
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动因分析----外部因素
①保荐人责任缺失，协助造假 在企业上市的过程中，保荐人的作用非常重要。因此,如果保荐人一旦出现 问题,那么该企业的上市就要打上很大的问号。 根据胜景山河的发行保荐工作报告,保荐机构平安证券2008年1月30日就己介 入胜景山河的IPO工作,主要负责人是林辉。在报告中,平安证券声称:“保荐 机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核流程;保 荐代表人对发行人进行了全面尽职调杳,尤其要査看发行人主要生产部门,确 认发行人的主要业务及相关资产的真实性和演变情况等。” 但是,在有关胜景山河事件的资料屮,我们可以看到胜景山河对多项数据造假 ,林辉的承诺显得不堪一击。这也可以看到保荐人林辉在其工作中不但没有 做好本职的工作,责任缺失,反而协助企业编造了谎言。 保荐人的责任缺失和协助造假,而不是责令上市公司改正,这也为胜景山河 IPO造假制造了机会。

新证券法36大要点全解析及实操释疑本次修订是《证券法》第二次大修，前后经历了四读。

本次《证券法》修订是继2005年之后的又一次大修，在2015年4月与2019年12月间总共经历了四读。

2015年4月一审稿推出的背景是政策支持金融创新，其旨在一步到位修改股票发行制度为注册制，支持证券行业创新，由于其较为激进，且之后不久A 股经历异常波动而被搁置；2017年4月的二审稿在A股异常波动之后推出，具有很强的严监管痕迹，基本上逆转了一审稿的修订方向，对证券发行制度仅做衔接性规定；2019年4月的三审稿推出于科创板被提出之后、落地之前，最大变化是规定股票发行采取双轨制，引发了一定的争议，同时体现了存托凭证、减持新规等当时资本市场最新发展内容；此次通过的是四审稿，科创板顺利落地为其明确规定全面注册制提供了信心。

好了，下面是干货整理上架时间~1扩大证券定义第二条，将CDR、资管产品和ABS纳入证券的定义。

CDR不陌生，2018年沪深交易所股票上市规则第二次修订的时候就加进去了：资管产品和ABS本质上是标准化的投融资金融产品，符合证券的筹集资金、由他人从事经营活动、获取收益并承担风险、可交易可转让等金融属性，将其纳入证券范畴有利于为规范资管市场和资产证券化产品提供法律支持。

此外，与现行《证券法》和三审稿相比，新修《证券法》删去了证券衍生品的管理办法应当按照《证券法》原则规定的论述，意味着对其进行规范的《期货法》立法加快，会另行推出。

2规定证券发行实行注册制本次新修《证券法》在第九条中直接规定证券发行实行注册制，并在其余条款中做出相应调整，如删去证监会发改委相关描述（对应现行《证券法》第二十二条、三审稿第二十三条），并在第二十一条中明确证券发行的注册权归属证监会或其他国务院授权的主体，证券发行的审核权归属证券交易所或其他国务院授权的主体（对应现行《证券法》第二十三条、三审稿第二十四条），有助于注册制的全面实施。

目前，仅有科创板实行的是注册制，其他板块仍为审核制还没有完全注册制，但可以参考科创板的流程：3多方面优化证券发行条件第十二条对于股票发行条件，新修《证券法》将此前的“具有持续盈利能力，财务状况良好”改为“具有持续经营能力”，放宽了财务指标要求，更加关注企业的经营情况，有利于支持财务数据暂时不佳但具备良好前景的科创企业上市。

初善君: 财务造假的四重境界和七个案例2019-09-18财务造假是对投资者伤害最大的一种情形，没有之一。

如果以后证券法修改，财务造假还需要退市的话，那么投资者的损失将无限大。

因此任何一个在A股混的投资者都必须掌握扫雷财务造假的方法。

在财务造假的会计分录里，初善君做过初步的探讨，财务造假的目的一般是虚增利润，也就意味着利润表中净利润是虚增后，那么净利润必然转入所有者权益的未分配利润科目，与此对应资产负债表的科目必须也要有造假的科目。

所有者权益的未分配利润虚增的话，对应的要么是虚减负债，要么是虚增资产，由于调减负债比较困难，因此虚增资产是财务造假最常见的手段。

同时根据是否需要现金流量表的配合和如何配合，把财务造假分成四种境界。

1境界一：只要利润，现金流就不管了财务造假的第一重境界就是现金流完全不参与，是相对简单的财务造假形式。

一般情况下，企业会虚增收入来达到虚增利润的目的，虚增收入的方式就是虚增应收账款或者应收票据，这些虚增的收入并不会通过现金流流入企业。

这也是为什么2018年市场对现金流差的环保和中药企业如此待见的原因，也是最简单暴力的排除企业财务造假的方法。

案例一：郑百文的财务造假案。

郑百文为了上市，走上了财务造假的不归路。

其造假方式简单粗暴，公司在不符合IPO条件的情况下，成立了以财务总监为首的假账班子，通过虚增应收账款的方式，将公司打造为营业收入超40亿元的沪深两市第一大商贸零售公司。

虚增应收账款主要以商品返利的形式，公司让入住郑百文厂家以应付商品返利款为付的名义打欠条，计入当期应收账款，为避免法律纠纷，外加补充说明——欠条只供郑百文做帐，不作还款依据。

在摇身一变成为上市公司后，郑百文原形毕露，公司控制人将2亿元募集资金拆借挪用，总资产仅为6亿元的公司连续两年内累计录得15亿元的巨额亏损，公司濒临破产，被三联集团收购重组。

案例二：皖江物流造假案2009年，皖江物流（芜湖港）以发行股份购买资产方式，向淮南矿业集团购买其持有的淮矿铁路运输有限责任公司和淮矿现代物流有限责任公司的100%股权，交易价格18.62亿元。

IPO造假原因以及启示作者：韦伊来源：《时代金融》2016年第06期回顾中国的IPO历程，自2006年新会计准则出台以后，我国的会计准则得到了较大程度的规范和完善，这也加大了企业财务造假的难度，但上有政策下有对策，随着政策法规地不断完善，企业IPO造假的方法手段也越发的多样起来。

2006年12月31日至2013年12月31日，在中国证监会的官网上可以看到一共有6家企业在IPO过程中造假，其中一共开出了5笔罚单。

这6家企业分别是天丰节能、新大地、万福生科、天能科技、绿大地以及胜景山河①。

下文以这6家企业的IPO造假案为材料进行分析论证。

一、IPO造假的原因（一）融资需求资本是一家公司发展的动力源泉，如果将一家公司比喻成一辆跑车，那么资本无疑就是汽油。

一家企业想要融资，渠道主要有内源融资、股权融资、债务融资和固定资产融资性租赁等。

但对于国内市场上一家急迫地需要发展的公司而言，一般内源融资实现的可能性较小，其受制于公司的盈利能力和公司规模；债务融资一般就是向银行进行借贷，但由于在金融危机后银行放贷门槛提高且需要支付更高额的利息来补偿银行所承担的风险，规模较小的企业在向银行借贷时议价能力较弱；受制于企业的发展规模，一般待上市企业固定资产的数量都不足以通过融资性租赁来获得足够的资金，因此固定资产融资性租赁的渠道也受到限制。

基于上述情况，股权融资就成为这些规模偏小而又急待发展的企业现有融资选择中最有利的融资方式。

股权融资又称权益性融资，投资者提供的资金以股票的形式存在，投资者作为公司的股东享受收到红利、参与股东大会投票决定公司重大事项等权利，但由于公司有权决定是否向股东派发红利以及派发红利的多少，中国的上市公司往往选择将盈利留存作未来发展使用而不派发股利，这就显示出了相较于需要每年支付大量利息的债务性融资的巨大优势。

IPO作为企业股票的首次公开发行，自然担负着重大的责任和使命，这也使得这些企业期望能够募集到更多地资金，于是就产生了财务造假的动机，通过粉饰报表，增加投资者对公司未来表现的预期，抬高股价。

ipo造假案例分析【篇一：ipo造假案例分析】（4）2012年7月17日，因有媒体质疑其造假上市，公司及其保荐机构南京证券向证监会提交了终止发行上市的申请，证监会根据相关规定，已决定终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机构对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查。

监管部门将根据核查结果依法进行处理。

（5）2012年8月28日，证监会对新大地立案稽查。

（6）2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。

下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。

二、违规事实1、招股书财务数据造假新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。

虚增2011年利润总额2,042.36 万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。

注：财务造假数据图表年度虚增利润总额（万元）实际利润总额（万元）虚增比例2009年度280.001414.5719.79%2010年度305.822349.6413.02%2011年度2,042.362167.3094.23%针对新大地造假，媒体（每经）于2012年6月28日集中提出了质疑，相关质疑包括：1、经销商身份：新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除 6 位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络，新大地巨额的收入又是如何实现的呢？2、客户身份：在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型商超卖场（仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶油销售后便没了下文），反而是个人大户频频出现，还有一批神秘的法人客户走马灯似的换人。

2017年度86家IPO被否企业八大原因案例分析一、持续盈利能力从2010年开始因为持续盈利能力被否的企业数量为148家，虽然2017年不再是“年度最多”，但是仍是对IPO影响最大且最致命的被否原因，占比超过14%，排名第四位。

持续盈利能力问题包括业绩大幅下滑，业绩低于隐形红线3000万、盈利来源过度依赖、现金利润与利润表利润差距大、经营业务重大变化、经营环境重大变化以及核心竞争力缺失等方面。

以“西藏国策环保”为例：1、业绩低于隐形红线3000万2、发行人高管薪酬总额逐年下降，业绩也没有明显增加，证监会对发行人未来的持续盈利能力很是质疑3、94%左右的员工没有缴纳住房公积金，又是很大一笔的费用没有计入前面几期报表4、其他还有一些财务核算不规范和资产权属不清楚的问题。

另外还有一个值得注意的是，西藏国策环保是属于国家级贫困县企业，可以享受扶贫IPO绿色通道即报即审的优惠政策，但是从2015年6月报材料到2017年6月被否，历时两年。

很显然，西藏国策环保并没有享受到扶贫IPO的绿色通道，再加上本身存在的诸多问题，IPO被否也是预料之中的事情。

二、独立性从2010年开始因为独立性被否的企业数量为95家。

在2017年被否原因占比16.67%，排名第三。

独立性问题包括关联交易、关联方依赖、客户或者供应商依赖、利益输送、同业竞争、人员部门独立性及资产完整性等。

以“联德精密材料”为例：1、发行人部分人员工资和费用报表有控股股东和母公司承担，人员的独立性存疑2、发行人前十大客户销售80%以上，其实这个并不会造成IPO实质性障碍，但是其最大客户同时也是最大供应商，让证监会对其业务合理性及是否存在利益输送存在很大的质疑：从招股说明书公布的前十大客户来看，古河集团为联德精密材料的最大客户，主要销售散热模组，同样，前十大供应商中，古河集团为最大供应商，且是联德精密材料唯一风扇与散热管的供应商。

从散热模组的生产工艺上看，主要由散热片、风扇和散热管，再通过其他结构零部件进行组装。

参仙源IPO财务造假动机分析参仙源是一家生产和销售中药材，化妆品和保健品的公司，目前在中国大陆地区拥有500多家分销渠道和700多个客户。

该公司在2020年9月提交了IPO申请，但在向监管部门递交的财务报告中，被揭露出存在财务造假问题。

据透露，参仙源的造假行为主要表现在两个方面：虚构销售收入和夸大存货价值。

公司在财务报告中虚假陈述销售收入，大幅度夸大了公司的业绩表现。

事实上，参仙源为了达到IPO上市的准入标准，实际上并未实现报告中所述的销售收入目标。

而且，公司对存货价值进行夸大，主要是在采购方面作假，造成了存货价值被高估的情况。

那么，参仙源为什么要冒着风险，制造虚构销售收入和夸大存货价值呢？分析其动机，可以发现很多原因：第一，为了达到IPO上市的准入标准。

参仙源在向监管部门递交IPO申请时，需要提交财务报告。

公司的管理层为了满足IPO上市的准入标准，可能会有意识地夸大公司的业绩表现，以便通过监管部门的审查。

第三，为了获得高额融资。

虚构销售收入和夸大存货价值可以让公司在银行和投资机构中获得更多的融资。

这样，公司可以从银行和投资机构获得更多的资金，用于扩大公司的业务范围，提高公司的盈利能力。

第四，为了公司管理层个人利益。

管理层可能会为了自己的利益而虚构销售收入和夸大存货价值。

例如，管理层可能会通过虚构销售收入来使自己的股票获得更高的估值，从而获得更多的资金分红。

或者，管理层可能会为自己的业绩表现而夸大存货价值，从而使自己的绩效奖金更加优厚。

综上所述，参仙源造假动机复杂，可能涉及到公司经营管理层个人利益、融资、IPO准入标准以及投资者的要求。

正因为如此，监管部门和投资者需要加强对上市公司财务报告的审查和监管，以保障投资者利益，同时保持市场的诚信和健康发展。