煤矿企业兼并重组实施方案

煤矿企业兼并重组涉税问题初探

来源： 日期： 2010-01-19 编辑： 吕梁市地税局

付拴平 王书平 张彦君

根据省政府煤矿企业兼并重组总体安排部署，吕梁市13个县（市、区）的原保留矿井355处在兼并重组后将保留110处，产能由整合前年产8557万吨增加为整合后的10230万吨，井型规模重组后150万吨2处，120万吨36处，90万吨48处，60万吨18处，45万吨2处，30万吨4处。如此大规模政府行为将给地税工作带来巨大的影响。如何加强税收征管，确保税源不流失，管户不丢失是摆在我们面前的一大课题。目前工作进展情况可用四句话概括：各级政府高度重视，矿主老板精于算计，地方税源相当可观，强化征管刻不容缓。结合我市实际情况，我们就此次煤矿企业兼并重组过程中的涉税问题和征管措施提出个人见解与大家共同探讨，以期抛砖引玉。

一、从本质上理解兼并重组的形式。

根据省政府要求，此次煤矿企业兼并重组的形式为：企业并购、协议转让、联合重组、控股参股，其中非国有与国有之间可采用资产评估作价入账的方式，资金支付办法有被兼并企业将资源、资产评估入股或直接转让采矿权两种。站在税务管理的角度,可以归结为:企业整体产权转让、企业整体资产转让、企业整体股权转让、企业整体资产出售四类重组形式和股权支付、非股权支付或两者的结合三种支付对价办法。

(一)企业整体产权转让(合并)。是指企业的所有者(股东)将企业的资产、债权、债务及劳动力等进行作价转让的行为，实际上就是转让企业的全部产权，这种情况的转让价格不单纯是由资产价值决定的。对企业整体产权转让的界定应把握六个要点：

1、必须是煤矿企业将其资产、债权、债务及劳动力全部转让的行为，四者缺一不可；

2、劳动力的转让应以受让人是否按《劳动法》与原企业职工签订劳务用工合同并妥善安置企业全部职工为标准；

3、支付的对价包括股权支付或非股权支付。

4、原企业可能解散也可能不解散，具体由双方协商决定。

山西省人民政府办公厅转发省地税局

关于进一步做好煤矿企业兼并重组涉税服务意见的通知

晋政办发【2009】171号

各市、县人民政府,省人民政府各委、厅,各直属机构:

省地税局提出的《关于进一步做好煤矿企业兼并重组涉税服务的意见》已经省人民政府同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。(省政府办公厅2009年11月13日)

关于进一步做好煤矿企业兼并重组涉税服务的意见

（省地税局 2009年10月）

加快推进煤矿企业兼并重组,实现煤炭产业集约高效和可持续发展,是省委、省人民政府确定的山西经济社会发展重大战略,对实现“三个发展”战略目标,应对当前严峻经济形势,保增长、保就业、保民生、保稳定,具有十分重要的意义。为支持和服务全省煤矿企业兼并重组大局,进一步做好煤矿企业兼并重组涉税服务,提出如下意见:

一、认真落实税收优惠政策

全省各级地税部门要把落实税收优惠政策作为规范执法、依法征税的重要组成部分,切实加强对煤矿企业兼并重组税收优惠政策的研究,把该落实的税收优惠不折不扣地落实到位,充分发挥地税部门服务地方经济和社会发展的职能作用。现对有关的税收优惠政策重申如下:

（一）营业税:

1对煤炭企业在兼并重组过程中，整体转让煤矿资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收营业税等相关税费。

2在煤炭企业兼并重组过程中,单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权,要以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额作为营业额。

（二）土地增值税:在煤炭企业兼并重组过程中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业的,暂免征收土地增值税。

（三）个人所得税:对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业,其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时,暂不征收个人所得税。

（四）企业所得税:对煤矿企业兼并重组区别不同方式进行企业所得税纳税处理,凡煤矿企业兼并重组同时符合下列条件的股权支付部分,暂不征收企业所得税:

1具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

业，由于本文主要分析一季度报告数　

据，而有些行业周期性较强的公司业　绩会随着季度变化而明显不同，一季　

度数据整体欠佳的情况有可能在以　后季度经营中得到改善。二是创业板　的特性。创业板的设立是为了规模较　

小、盈利一般，但具有科技含量、代表　新兴产业的公司有更大机会去融资，　

以求更好更快地发展；而且创业板公　

司处于创业成长期，尽管短期业绩不　尽人意，但其高增长特点还是值得期　

待。三是监管漏洞。一些公司可能为　求在创业板上市，粉饰公司成长和包　

装上市。事实七，与２００９年年报亮丽　业绩以及高送转热潮对比鲜明的是，　贴着成长性标签的创业板公司，不仅　

季报业绩良莠不齐，而且一些公司业　绩同比下滑，这与创业板开板时几乎　所有企业上市前连续３年超过３０％　的增长势头形成巨大反差。　

三、管理建议　

ＥＶＡ不仅是一个高质量的业绩　

评价指标，同时也是一种新的管理理　

念。它以“为股东创造价值”为基本理　念，提供了一种新的薪酬奖励机制，　

对公司的治理结构及文化和组织行　为都将产生深远的影响。首批创业板　

上市公司在以ＥＶＡ做业绩评价时的　总体表现差强人意，这也可能是由于　

公司未注意运用该指标进行财富创　造评价，本文建议上市公司建立一套　ＥＶＡ管理模式，以实现对公司业绩的　

准确考核和有效提高。　

（一）建立基于ＥＶＡ的全面考核　

激励体系和管理体系。采用以ＥＶＡ　为核心的管理层激励机制并不意味　

着马上就能取得成功，ＥＶＡ的持续增　长还需要明确的战略、以ＥＶＡ提高　为基础的业绩考评系统、职责分明、　

奖惩分明的责任机制、可以帮助管理　人员权衡不同因素以做出最佳决策　

的财务管理系统和以价值增值为核　（二）建立ＥＶＡ奖金。ＥＶＡ机制　下的奖金可根据当年度和前一年度　

的ＥＶＡ值来计算，将ＥＶＡ增量部分　

作为一个重要业绩指标。建议分三种　情况分别计算：　１．当ＥＶＡ小于零时，奖金＝（本期　

ＥＶＡ－ｆ－期ＥＶＡ）×系数＋本期ＥＶＡ￣　系数，理由：企业因起步阶段，资本有　

第 1 页 共 4 页 2024年煤矿兼并重组实施方案

一、背景概述

煤炭作为我国主要能源资源之一，在国家能源供应和工业发展中起到至关重要的作用。然而，由于市场竞争激烈和环保压力增加，我国煤矿行业面临多重挑战。为了提高煤矿行业的效益和可持续发展能力，促进行业整体转型升级，需要实施煤矿的兼并重组。

二、目标和原则

1.目标：通过兼并重组，优化煤矿资源配置，提高行业集中度，降低生产成本，提高效益，实现煤矿行业的可持续发展。

2.原则：

（1）市场导向：依据市场需求和竞争状况，确定兼并重组方案。

（2）效益优先：注重煤矿的效益和可持续发展，兼顾员工利益和社会影响。

（3）安全环保：兼并重组过程中，注重煤矿的安全生产和环保能力，保障煤矿的可持续发展。

三、实施步骤

1.确定兼并重组范围：根据市场需求和竞争状况，确定兼并重组的煤矿范围，包括国有煤矿、私营煤矿等。 第 2 页 共 4 页 2.制定兼并重组方案：依据市场需求和竞争状况，制定具体的兼并重组方案，包括兼并对象、股权结构调整、管理体制调整、技术装备整合等。

3.组织评估和谈判：对兼并重组的煤矿进行评估，包括资产评估、技术评估、环境评估等，同时与相关方进行谈判，协商并购方案。

4.实施股权转让和整合：根据兼并重组方案，实施煤矿的股权转让和整合，包括合并、收购、重组等方式，确保兼并重组的实施顺利进行。

5.调整管理体制和技术装备：兼并重组完成后，对煤矿的管理体制进行调整，优化资源配置和人员结构；同时对技术装备进行整合和升级，提高生产效率和安全环保能力。

6.推进市场化改革：兼并重组实施后，进一步推进煤矿市场化改革，建立健全市场机制和竞争机制，提高行业竞争力和可持续发展能力。

四、保障措施

1.加强政府监管：加强对兼并重组过程的监管，确保兼并重组的公平公正，避免垄断行为和不正当竞争。

2.关注员工权益：加强与员工的沟通和协商，做好员工的安置和转岗工作，保障员工的权益和生活稳定。 第 3 页 共 4 页 3.提供政策支持：针对兼并重组的煤矿，提供相应的政策支持，包括财税优惠、融资支持、技术升级等，促进兼并重组的顺利实施。