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同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理在企业经营过程中，吸收合并是一种常见的扩张方式。
同一控制下的企业吸收合并是指两家或多家企业之间存在控股关系，其中一方通过收购、合并等方式实现对另一方的控制。
这种合并方式在实际操作中具有一定的复杂性，涉及到的程序和税务处理也有很多细节问题。
本文将从理论和实践两个方面，对同一控制下企业的吸收合并的程序及税务处理进行详细的探讨。
一、同一控制下企业的吸收合并的程序1.1 确定合并方案在进行吸收合并之前，首先要明确合并方案。
合并方案主要包括合并的形式、合并后公司的组织结构、合并后的业务范围等内容。
在确定合并方案时，需要充分考虑各方的利益平衡，确保合并后的公司能够实现资源的优化配置，提高经营效益。
1.2 签订吸收协议在确定了合并方案之后，双方需要签订吸收协议。
吸收协议是明确双方在合并过程中的权利义务、财务安排、交割期限等关键事项的法律文件。
签订吸收协议时，双方应充分协商，确保协议内容符合实际情况，有利于合并的顺利进行。
1.3 履行报告义务在吸收协议签订之后，双方需要按照约定履行报告义务。
报告义务主要是要求合并方在一定时间内向监管部门报告合并进展情况，如已完成的部分、未完成的部分等。
这有助于监管部门及时了解合并进程，防范潜在的风险。
1.4 办理相关手续在完成了前三个步骤之后，还需要办理相关的手续。
这些手续包括变更营业执照、税务登记证等相关证件，以及办理其他可能涉及的许可证、批准文件等。
办理这些手续时，需要注意遵循相关法律法规的规定，确保合法合规。
二、同一控制下企业的吸收合并的税务处理2.1 增值税处理增值税是企业交易中普遍涉及的税种。
在吸收合并过程中，增值税的处理主要涉及以下几个方面：(1)销售额的确认：根据《增值税条例》的规定，销售额是指纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产取得的收入。
在吸收合并过程中，如何确认销售额是一个较为复杂的问题，需要根据具体情况综合判断。
企业吸收合并的会计处理及纳税分析企业吸收合并是指两个或两个以上的企业通过一定的方式，将其资产、负债、所有者权益和业务活动合并到一起，从而形成一个新的企业实体。
企业吸收合并一般分为合并者和被合并者两个角色，其中，合并者为接收被合并者的资产与业务活动的企业，被合并者则指被接收的企业。
1.合并日的会计处理：在合并日，吸收合并的企业需要根据吸收合并的实际情况，确定被合并企业的资产、负债、所有者权益和业务活动的公允价值。
2.合并前期的会计处理：在确定合并日之前的期间，被合并企业需要按照原有会计政策进行记账，吸收合并的企业需要对被合并企业的财务报表进行重分类和调整。
3.合并后期的会计处理：吸收合并之后，需要对吸收合并的企业进行合并计算，包括资产、负债、所有者权益和利润的合并计算。
4.合并报表的编制：在进行吸收合并之后，需要编制吸收合并的企业的合并财务报表。
合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等。
吸收合并对纳税也会产生影响，主要体现在以下几个方面：1.企业所得税处理：在吸收合并后，可能会产生由于资产和业务的变动而引起的企业所得税的调整。
对于吸收合并所涉及的资产转让、业务变更等，可能会触发企业所得税方面的规定，需要进行相应的纳税申报和缴纳。
2.资产重估影响：在吸收合并过程中，被合并企业的资产价值可能需要进行重估，重估后的资产价值将作为新企业的税基和资产基础。
因此，资产重估将直接影响到新企业的纳税额。
3.税收优惠政策的影响：吸收合并后的企业可能会面临税收优惠政策的变化。
原有的税收优惠政策可能会因为吸收合并而产生变化，对企业的纳税额和纳税负担产生影响。
4.合并企业利润分配的税务处理：在吸收合并后，合并企业的利润分配可能发生变化，对于新的利润分配方式，需要对其进行相应的税务处理。
综上所述，企业吸收合并具有较为复杂的会计处理和纳税分析工作，需要企业财务、税务等部门的密切合作与配合，以确保吸收合并过程中的会计准确性和纳税合规性。
[提要]吸收合并亦称兼并，指一个企业按一定的规则用现金或股票等购买另一个或几个企业的净资产后，被合并企业宣布解散或成为购买企业的一部分。
显然，被合并企业在合并中要将资产转让过渡给合并企业，其资产转让价与账面价值之间存在差额，对这部分差额如何征税，需要税法予以界定。
...企业吸收合并的所得税筹划分析一、企业吸收合并的税收政策吸收合并亦称兼并，指一个企业按一定的规则用现金或股票等购买另一个或几个企业的净资产后，被合并企业宣布解散或成为购买企业的一部分。
显然，被合并企业在合并中要将资产转让过渡给合并企业，其资产转让价与账面价值之间存在差额，对这部分差额如何征税，需要税法予以界定。
根据国家税务总局《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009159号)的有关规定，可将影响企业吸收合并中所得税负担的因素归纳为以下几个方面。
(一)企业合并方式从税收角度可将企业合并划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。
两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主，还是以股权为主。
一般来说以现金为主的是应税合并，以股权为主的则是免税合并，税法对此有严格的比例限定，即合并企业支付给被合并企业的收购价款中，如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的l 5%，可由税务机关确认免税资格。
应税合并情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
免税合并情况下，若经税务机关确认，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
(二)被合并企业的亏损情况应税合并情况下，被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。
免税合并情况下，被合并企业以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
吸收合并企业所得税处理问题探讨
吸收合并企业所得税处理问题探讨
一、应税改组合并
对于企业合并的税收处理，在通常情况下，被合并方应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
合并方接受被合并方的有关资产，计税时可按评估确认的价值（公允价值）确定计税基础。
在同一控制下的应税改组合并中，按企业合并会计准则的规定，合并方应以被合并方的原账面价值计量各项取得资产、负债的入账价值，但按税法规定，在应税改组合并中应以各项取得资产、负债的公允价值作为其计税基础。
笔者认为，根据所得税会计准则的要求，上述企业合并中取得资产、负债初始确认金额与其计税基础之间的差异，符合确认条件的，合并方应当确认为递延所得税负债或递延所得税资产，但不作为利润表中的递延所得税费用（或收益），而应调整资本公积或留存收益。
理由一：企业合并事项发生时，并未影响合并方会计利润和应纳税所得额的计算，因此相关递延所得税的确认不应作为利润表中所得税费用的组成部分；理由二：将相关递延所得税的确认计入资本公积或留存收益，可以与同一控制下企业合并中合并差额处理方法相协同。
例1：A、B均为甲集团公司的子公司。
A公司通过定向增发普通股1000万股。
吸收合并的所得税处理案例分析【案例】宏业商贸股份有限公司地处江西省南昌市，主要从事日用品的生产加工和销售。
为扩大生产经营规模，2009年12月，宏业公司通过吸收合并方式合并金利达股份有限公司。
金利达股份有限公司地处江西省九江市，其股东为凯悦公司和涌金公司，投资总额为6000万元，其中凯悦公司的投资比例为60%，涌金公司的投资比例为40%。
合并基准日金利达公司资产的账面价值为8000万元（假定计税基础与账面价值相等），公允价值为10000万元，负债的账面价值及公允价值均为1000万元。
合并双方签订的重组协议约定宏业公司支付对价的形式为向金利达公司的股东凯悦公司和涌金公司定向增发股票，增发股票1000万股，公允价值为8.5元/股，宏业公司同时支付银行存款500万元。
合并业务适用条件的判断关于本合并案例适用的所得税处理条件，依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，合并业务在同时满足被合并企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（含同一控制下且不需要支付对价的企业合并）以及具有合理的商业目的等相关条件时，可以选择按照所得税的特殊性规定进行税务处理。
本案例中，由于宏业公司增发股票的公允价值为1000×8.5=8500（万元），凯悦公司被合并资产的公允价值为10000－1000=9000（万元），股权支付占交易总额的比例为8500÷9000＝94.44%，大于85%，假定符合特殊处理的其他条件，则本案例中合并方宏业公司、被合并方金利达公司以及被合并企业股东凯悦公司和涌金公司可以选择按照特殊性规定进行所得税处理。
宏业公司的所得税处理本案例中，宏业公司支付的对价包括定向增发股票的股权支付形式和支付银行存款的非股权支付形式。
根据财税〔2009〕59号文件的规定，由于涉及非股权支付，宏业公司取得的金利达公司合并资产的计税基础应根据金利达公司原有的计税基础调整确定，而不是直接按照原有的计税基础确定。
吸收合并之所得税会计处理发布日期：2010-11-01 20:05:18一、会计准则与税法对“合并”定义的差异《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS 20)规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
根据合并法律后果的不同，合并分为吸收合并、新设合并和控股合并。
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，合并是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
可见，税法中的合并只是会计准则中的吸收合并和新设合并，不包括会计准则中的控股合并。
一、应税合并（一）同一控制下的吸收合并例1：假设甲公司在2008年1月1日用现金2 500万元以吸收合并的方式购买乙公司的全部资产，并承担乙公司的全部负债。
该项企业合并为同一控制下的企业合并。
假定乙公司2008年12月31日净资产的账面价值和公允价值如右表所示（单位：万元）。
1．取得的乙公司净资产的人账价值。
CAS 20规定，同一控制下的企业合并采用权益结合法，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积。
甲公司2008年1月1日的会计处理为：借：应收账款500，存货500，固定资产1 000，资本公积1 000;贷：长期应付款500，现金2 500。
2．取得的乙公司净资产的计税基础。
根据《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）的规定，企业在计算清算所得时，全部资产均应按可变现价值或交易价格确认资产转让所得或损失。
本例中，乙公司应对转让的存货、固定资产增值额300万元、500万元确认清算所得，计算缴纳企业所得税。
【吸收合并的会计处理】企业吸收合并税务及会计处理[提要]通过分析现行会计准则关于企业合并的会计处理方法，结合现行税法规定提出企业合并中的所得税筹划思路，对提高合并企业的效益、降低合并企业的税收成本，减少不必要的损失具有一定借鉴意义。
...推荐阅读：会计处理企业企业吸收合并税务及会计处理随着我国市场经济环境的完善，自1998年10月清华同方吸收合并山东鲁颖电子之后，企业合并案例越来越多，作为财务会计三大难题之一的企业合并会计处理问题得到了更多关注;众所周知，企业合并的成功与否受企业战略、合并方式、合并成本等因素的影响，其中，合并成本的大小既影响企业合并效益，也影响企业合并成功率，然而，作为企业合并成本中隐形成本的税收因素却常常被人们忽视，使合并企业遭受不必要的损失。
因此，通过分析现行会计准则关于企业合并的会计处理方法，结合现行税法规定提出企业合并中的所得税筹划思路，对提高合并企业的效益、降低合并企业的税收成本，减少不必要的损失具有一定借鉴意义。
企业合并是一项复杂的系统工程，涉及的内容众多，按照合并双方是否处于同一控制下，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并;按照法律形式则分为吸收合并、新设合并和控股合并。
本文仅就企业吸收合并的会计处理及纳税问题进行分析。
一、企业吸收合并的会计处理原则与税收法律规定吸收合并亦称兼并，指一个企业按一定的规则用现金或股票等购买另一个或几个企业的净资产后，被合并企业宣布解散或成为购买企业的一部分。
这种合并，被合并企业的所有资产由购买企业(继续存在的企业)掌握，经营活动也全部由购买企业决定。
显然，在吸收合并方式下，被合并公司应通过解散清算的程序处理其净资产的让售，并将让售所得分配给原有股东，结束其会计记录。
进行合并的公司应在其账册中记录取得的资产(按受让的重估价值)和承担的负债，并记录所支付的现金或其他资产、发行的债券，或增发股份时的股本。
之后，进行合并的公司就作为单一的主体处理其会计与纳税事务。
同一控制下的企业吸收合并会计与税务处理探究摘要：新形势下，企业为提升市场竞争力，抓住机遇抵御风险，需在决策效率、运营成本、资源配置等多方面改善，实现外部环境下的企业内部资源最优配置。
文章主要对同一控制下企业吸收合并的实践案例展开剖析，结合高速公路企业的特点，以吸收合并为出发点，介绍合并中涉及的财税概念。
希望通过分析企业在合理运用财税规则下的吸收合并操作实践，实现产业结构优化升级，提高经济效益，及企业可持续发展。
关键词：同一控制；吸收合并；会计与税务处理市场竞争瞬息万变，重大战略机会稍纵即逝，企业提升决策效率、质量势在必行。
为此优化组织机构，压缩管理层级，加快提质增效，谋求企业内部资源重组的相应案例也逐渐增多。
在同一控制下，企业合并方股东通过支付相应的合并价格获得被合并方净资产，而被合并方注销成为合并企业组成部分，整个过程涉及合并方、被合并方及股东，其中被合并方在合并后虽然已经失去独立法人地位，但是合并方仍属于独立法人。
企业吸收合并与企业发展有着直接关系，其不仅符合企业未来的发展方向，也符合时代的发展要求，而企业在同一控制下的合并吸收会计与税务处理工作不仅可帮助企业优化管理工作，也可提高自身的经济效益，增强综合竞争力。
一、相关概念阐述（一）公允价值在《企业所得税法实施条例》中，公允价值即为可变价值，是根据市场价格所确定的一种价值。
公允价值在会计准则中规定其是在资产或负债交易过程中双方在交换资产及债务清偿过程中产生的一种双方认同的交易价格。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》规定，企业合并需根据具有合法资质的中国资产评估机构进行价值评估，将其作为公允价值。
（二）企业合并、吸收合并、合并方和被合并方在进行资产重整时，可以通过吸收合并、分立出售等方法将有形财产及相关债权债务进行整合；向其他机构或人员转移劳工等。
前者指合并企业前后受到同一方（多方）最终控制，这种控制不是暂时的，主要包括吸收合并、新增合并、控股合并。
【投稿发布】吸收合并的会计处理与涉税规定作者：黄朝阳（希格玛会计师事务所）企业合并是指将两个或者两个以上独立的公司合并成为一个公司。
按会计处理类型分类，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
按合并方式分类，企业合并可分为吸收合并和新设合并。
吸收合并，是指两家或两家以上的公司合并成一家公司。
合并方继续保留其法人地位，被合并方在合并后进行解散。
新设合并，是指两个或两个以上的独立公司合并后，成立一个新的公司，合并方各原有公司解散，均被新的公司所代替。
无论是新设合并还是吸收合并，合并后均只有一个独立的法人主体。
而同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，一般情况下均保留了两个或两个以上法律主体，合并方和被合并方形成母子公司关系。
在实际工作中，尤其是集团内部经常因为资产整合、业务重组等原因，更多采用吸收合并方式，针对这种特殊情况，本文重点探讨吸收合并的会计处理与涉税规定。
一、吸收合并的程序根据国家相关法律法规规定，企业间的合并程序主要包括以下主要步骤：（一）合并各方共同的上级公司做出合并决议；（二）确定合并方案，包括债权债务承继，员工安置、合并后公司的注册资本金额以及合并方式等内容；（三）合并各方涉及国有资产的，应当对被合并方进行审计和评估；（四）合并各方公司的股东分别做出合并决议；（五）合并各方签订合并协议；（六）合并各方分别编制资产负债表和财产清单；（七）被合并方应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；（八）自公告之日起45日后，合并各方按照合并方案进行账务处理；（九）自公告之日起45日后被合并方进行注销登记，合并方进行申请变更登记。
二、吸收合并的会计处理（一）同一控制下的企业合并，合并方的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。
合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
吸收合并所得税会计处理作者：郑明琼来源：《财会通讯》2012年第02期随着我国市场经济环境的逐步完善，立足规模经济、不断壮大企业规模已成为众多企业追逐的重要目标，而企业壮大的最快捷方法就是企业合并，因此自1998年清华同方吸收合并山东鲁颖电子之后，企业合并案例越来越多，这就使得企业合并过程中的会计及税务处理得到了更多的关注。
企业合并从合并方式上可以划分为吸收合并、新设合并以及控股合并，其中吸收合并是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。
在吸收合并后，被合并方的法人资格被注销，而合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，并在新的基础上继续经营。
吸收合并过程中的税务处理原则在我国的企业会计准则和税务法规中均有相应的体现，笔者通过对相关规定的解读，试图较为详细地阐述合并过程中的税务处理，希望能为企业会计实务中的相关处理提供借鉴。
一、相关企业会计准则与税收法律规定目前，我国的企业会计准则中没有专门针对合并所得税的具体准则，但在2006年颁布的企业会计准则中第18号所得税准则和第20号企业合并准则中都涉及到了一些对合并过程中所得税处理的基本规定。
我国企业会计准则在借鉴国际会计准则的基础上，采用了资产负债表债务法对企业所得税进行会计处理。
企业会计准则第18号所得税准则基本规定：（1）企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。
资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（3）企业不应当对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
我国企业会计准则第20号企业合并准则将企业合并划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，准则中规定对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行核算，而对非同一控制下的企业合并采用购买法进行核算。
有关企业合并的税收政策，自1998年起，我国先后颁布了《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发［1998］097号）、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发［2000］119号）、《关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发［2003］45号）以及《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）相关文件。
本文主要是以最新规定即《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）为处理依据，在此文件的基础上对企业合并过程中的所得税问题进行探讨。
在59号文件中，合并被定义为一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
可以看出，此定义下的合并仅指吸收合并和新设合并，因为本文主要是论述吸收合并下企业所得税的处理，所以引用该合并的相关规定是合适的。
59号文件中规定：企业合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
二、吸收合并过程中的税务处理由于《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定了两种不同的税务处理方法，因此下文将分别讨论不同税务处理方法下吸收合并企业所得税的处理。
其一，一般性税务处理。
在一般性税务处理规定下，合并各方应按下列规定进行税务处理：合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
本文主要探讨合并方在合并过程中的所得税处理问题，因此对被合并方及其原股东的税务处理就不进行详细论述。
（1）合并企业接受的资产、负债入账价值与计税基础之间差异的税务处理。
在一般性税务处理下，由于被合并企业被视为按公允价值转让、处置资产、负债，这样被合并企业的资产评估增值部分就已经在税务上得到实现，因此各项资产和负债的计税基础应按公允价值进行确认。
由于企业会计准则将企业合并划分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并，并且在不同合并方式下合并资产、负债的入账价值是不同的，所以下面将分别论述两种情况。
当企业合并为同一控制下的企业合并时，合并企业接受的被合并方的资产和负债以其原账面价值为入账价值，因此在合并后各项资产和负债的账面价值保持不变。
在这种情况下，接受到的资产和负债的入账价值一般和计税基础是不一致的，这样就产生暂时性差异，因此在合并当日要确认递延所得税资产或负债。
按照所得税准则规定，该递延所得税不应计入当期损益，因此要判断该递延所得税是计入商誉还是计入所有者权益。
同一控制下的企业合并没有商誉的产生，因此似乎可以推定其只能计入所得税权益。
其实这种推定是有理可依的：所得税准则规定，与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益，而在同一控制下的企业合并属于直接影响合并方所有者权益的交易，所以应将该递延所得税计入所有者权益中。
当企业合并为非同一控制下的企业合并时，合并企业接受的被合并方的资产和负债以其公允价值为入账价值，因此在合并后各项资产和负债的账面价值为合并日的公允价值。
在这种情况下，接受到的资产和负债的入账价值和计税基础都是公允价值，因此不产生暂时性差异，不确认递延所得税资产或负债。
具体情况在表1中列出。
［例1］A公司及B公司同是甲公司的全资子公司，A公司拟吸收合并B公司，合并日B 公司资产账面价值（计税基础）总额为3000万元，公允价值为3800万元；负债账面价值（计税基础）总额为1300万元，公允价值为1300万元；净资产账面价值（计税基础）为1700万元，公允价值为2500万元。
A公司“资本公积——股本溢价”账户余额为400万元。
现A公司以1000万元现金加上公允价值1300万股权（股本面值1000万元）支付给B公司原股东以获得其所有股权。
合并双方采用的会计政策相同，使用的所得税率均为25%。
A公司股权支付金额低于交易支付总额的85%（1300÷2300×100%=57%），因此此项合并适用于一般性税务处理。
由于A、B公司在合并前同是甲公司的全资子公司，因此此项合并属于同一控制下的企业合并。
所以确认B公司的资产账面价值为3000万元，计税基础为3800万元，二者产生可抵扣暂时性差异800万元，合并当日应确认递延所得税资产200万元。
借:递延所得税资产 200贷：资本公积 200［例2］A公司与B公司不具有关联关系，A公司拟吸收合并B公司，合并日B公司资产账面价值（计税基础）总额为3000万元，公允价值为3800万元；负债账面价值（计税基础）总额为1300万元，公允价值为1300万元；净资产账面价值（计税基础）为1700万元，公允价值为2500万元。
A公司“资本公积——股本溢价”账户余额为400万元。
现A公司以1500万元现金加上公允价值为1500万元的股权（股本面值1000万元）支付给B公司原股东以获得其所有股权。
合并双方采用的会计政策相同，使用的所得税率均为25%。
A公司股权支付金额低于交易支付总额的85%（1500÷3000×100%=50%），因此此项合并适用于一般性税务处理。
由于A公司与B公司不具有关联关系，因此此项合并属于非同一控制下的企业合并。
所以确认B公司的资产账面价值为3800万元，计税基础为3800万元，账面价值等于计税基础，不产生暂时性差异，不确认递延所得税资产或负债。
（2）未弥补亏损及未执行到期的税收优惠的税务处理。
此处论述的未弥补亏损包括两个部分，即被合并企业以前年度的未弥补亏损和合并企业以前年度的未弥补亏损。
在一般性税务处理下，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补，这是因为在此种情况下，被合并企业已按照税法的规定做了相应的清算处理，因此被合并企业的未弥补亏损就不应被合并企业继续享用。
至于合并企业以前年度的未弥补亏损问题，59号文件未明确给出处理规定，笔者认为由于合并企业继续经营，因此对合并企业合并以前年度已确定为递延所得税资产的未弥补亏损是可以继续享用的。
此外，在对合并企业合并以前年度的未弥补亏损进行考虑时，还因特别注意到由于企业合并后预计很可能产生足够的应纳税所得额的影响。
若因为企业合并而使合并方预计很可能产生的应纳税所得额增加，应确认以前年度未确认的未弥补亏损，并相应确认递延所得税资产。
应该说明的一点是，此项确认的递延所得税资产不该影响企业合并中确认的商誉或负商誉的金额。
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定：在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。
而至于被合并企业合并前未执行到期的税收优惠应如何处理，该文件中未明确给出相关规定，笔者认为这应该视具体合并情况而定，采用“实质重于形式”原则：如果合并企业进行该项合并是为了继续经营被合并企业原有的有发展潜质的项目或业务（此项目或业务符合税法规定的减免税优惠政策的条件），那么被合并企业在合并前因该项业务而享有的税收优惠可由合并企业在合并日后继续享用；如果合并企业进行该项合并是为了取得某项资产并且在合并后基本不大可能继续从事被合并企业在合并前从事的各个项目和业务，那么在这种情况下合并企业是不能享有被合并企业在合并前适用的税收优惠。
（3）与商誉相关的税务处理。
企业会计准则第20号企业合并中规定：非同一控制下企业合并，购买方对合并成本中取得的被购买方可辨认净资产公允价值差额部分，应当确认为商誉。
商誉作为一项资产，会计人员应在其取得时确认计税基础。
在一般性税务处理下，商誉的计税基础与其入账价值是相等的，这是因为若合并企业在合并日后将被合并企业出售，此时商誉的价值是可以作为应纳税所得额的抵扣项。
在这种情况下，因为商誉的计税基础与其账面价值是相等的，所以不产生暂时性差异，不确认相关的递延所得税。
此外，该情况下产生的商誉在后续计量过程中因会计准则与税法规定的不同而产生的暂时性差异，应当确认相应的递延所得税资产或负债。
其二，特殊性税务处理。
在企业合并中企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择特殊性税务处理规定：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
